brs microfinance coop scrl/media/brs/files/koopaandelen/prospectus... · 2016-10-24 · brs...

Avertissement Le présent prospectus n'est pas destiné à la diffusion (directe ou indirecte) aux États-Unis (y compris son territoire et ses possessions, tout État des États-Unis et le District de Columbia). Les présentes informations ne constituent pas (une partie d') une offre ni une invitation à l'achat de titres aux États-Unis. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en application de l'U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent pas être proposés ni vendus aux États-Unis. Il ne sera pas procédé à une offre publique des titres aux États-Unis. Ce prospectus est exclusivement adressé et destiné aux investisseurs en Belgique.

BRS Microfinance Coop SCRL Mgr. Ladeuzeplein 15, 3000 Leuven

Numéro d'entreprise 0508.996.711 — RPM Leuven

PROSPECTUS relatif à l'offre publique continue de parts A entre le 27 octobre 2016 et le 30 mai 2017 pour moins de 10 millions d'euros avec possibilité de clôture anticipée

Ce prospectus a été approuvé le 24 octobre 2016 par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), conformément à l'article 23 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. Cette approbation par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) ne porte aucun jugement sur l'opportunité ni sur la qualité de l'opération concernée, ni sur la situation de celui qui la réalise. Ce prospectus est disponible au siège social de BRS Microfinance Coop SCRL à 3000 Leuven, Mgr. Ladeuzeplein 15 et sur le site web www.brs.coop. Le prospectus peut également être demandé par courriel à l'adresse électronique [email protected] ou par téléphone au numéro 0800 62 331. Le prospectus est uniquement disponible en français et en néerlandais. La version en français est une traduction de la version en néerlandais. La version en néerlandais a été approuvée par la FSMA. En cas d'écart ou de différences d'interprétation, seule la version en néerlandais approuvée par la FSMA fait foi.

Avertissement Un investissement dans les parts A décrites dans le présent prospectus comporte des risques. En tant que souscripteur, vous risquez de perdre l'ensemble ou une partie du capital investi. La société vise principalement un rendement social important, ce qui peut avoir un effet limitatif sur le rendement financier. En cas de sortie, vous recevez au maximum la valeur nominale des parts A que vous avez payée lors de la souscription. Toute décision d'investir dans des parts A de BRS Microfinance Coop est votre décision personnelle et doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus, lequel se compose d'une description de l'offre et des facteurs de risque. Prêtez à cet égard une attention particulière aux facteurs de risque (voir Résumé Section D – « Risques », p. 16-19 et Chapitre 1 – « Facteurs de risque », p. 23-30).

http://www.brs.coop/

mailto:[email protected]

Prospectus relatif à l'offre publique continue de parts A entre le 27 octobre 2016 et le 30 mai 2017 | 2 |

Table des matières

Résumé 5

1. Facteurs de risque 24

1.1. Généralités 24

1.2. Facteurs de risque propres à BRS Microfinance Coop 24

1.3. Facteurs de risque propres aux parts 30

2. Mentions importantes 33

2.1. Approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) 33

2.2. Définitions 33

2.3. Référence à des documents 35

3. Personnes responsables des informations fournies et personnes chargées du contrôle légal des informations financières 36

4. Informations concernant les parts de BRS Microfinance Coop 37

4.1. Capital de BRS Microfinance Coop et catégories de parts dans ce capital 37 4.1.1. Parts A 37 4.1.2. Autres catégories de parts 38

4.2. Sociétaires avec parts A 39 4.2.1. Admission (article 11 des statuts) 39 4.2.2. Droits et obligations des sociétaires avec parts A 39

4.2.2.1. Assemblée générale (articles 24 à 29 inclus des statuts) 39 4.2.2.2. Bénéfice net de l'exercice 40 4.2.2.3. Dividende 40 4.2.2.4. Impôts 41

4.2.2.4.1. Exonération du précompte mobilier 41 4.2.2.4.2. Réduction d'impôt pour les investissements dans un « Fonds de développement » 42

4.2.2.5. Frais 43 4.2.2.6. Informations 43

4.2.3. Fin du sociétariat 43 4.2.3.1. Démission 43 4.2.3.2. Exclusion 44 4.2.3.3. Versement à la fin du sociétariat 44

4.2.4. Dissolution et liquidation de la société 45 4.2.5. Droits et actions entre sociétaires et la société 45

5. L'émission de parts A entre le 27 octobre 2016 et le 30 mai 2017 46

5.1. Décision du Conseil d'administration 46

5.2. Modalités pratiques de l'émission 46 5.2.1. Période et montant de l'émission 46 5.2.2. Public cible 46 5.2.3. Souscription et libération de parts A 46 5.2.4. Acceptation de la souscription de parts A 47 5.2.5. Statut du candidat souscripteur pendant la période entre la souscription et l'acceptation 47

5.3. Motifs de l'offre et affectation du produit de l'émission 48


5.4. Frais de l'émission 48

6. Données relatives à l'émetteur 49

6.1. Émetteur 49 6.1.1. Constitution 49 6.1.2. Modification des statuts 49

6.2. Activités d’exploitation de BRS Microfinance Coop 49 6.2.1. Objectifs de BRS Microfinance Coop 49 6.2.2. Activités d’exploitation 50 6.2.3. Évolution des activités d’exploitation à partir de 2016 50

7. Structure organisationnelle 53

7.1. Structure du groupe 53

7.2. Principaux sociétaires 53

8. Administration et organes de contrôle 55

8.1. Administration 55 8.1.1. Conseil d'administration 55 8.1.2. Composition du Conseil d’administration de BRS Microfinance Coop à la date d'approbation de ce prospectus 56 8.1.3. Comités du Conseil d’administration 58 8.1.4. Rémunérations des membres du Conseil d’administration 58 8.1.5. Mandats exercés par les membres du Conseil d’administration de BRS Microfinance Coop au sein d'autres sociétés 59

8.2. Fonctionnement opérationnel 60

8.3. Commissaire 60

9. Transactions avec parties liées 61

10. Informations financières 62

10.1. Introduction 62

10.2. Comptes annuels statutaires 62 10.2.1. Déclaration relative au fonds de roulement de BRS Microfinance Coop 62 10.2.2. Total du bilan 62 10.2.3. Actif 63 10.2.4. Passif 64

10.2.4.1. Capitaux propres 64 10.2.4.2. Dettes 64

10.2.5. Obligations hors bilan 65 10.2.6. Compte de résultats 65

10.2.6.1. Produits 65 10.2.6.2. Frais 65 10.2.6.3. Affectation du résultat 66

10.2.7. Tableau des flux de trésorerie 66 10.2.8. Informations complémentaires 67 10.2.9. Règles d'évaluation 67

11. Annexes 69

11.1. Annexe 1 — Formulaire de demande de souscription de parts A 69

11.2. Annexe 2 — Historique des statuts et statuts actuels de BRS Microfinance Coop (version coordonnée, telle qu'applicable à la date d'approbation de ce prospectus) 70

11.3. Annexe 3 — Politique d'investissement de BRS Microfinance Coop 76


11.4. Annexe 4 — Comptes annuels 2015, 2014 et 2013 81

11.5. Annexe 5 — Rapports du commissaire 85


Résumé

Le présent résumé est établi conformément à l'annexe XXII du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 (tel que modifié) mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel. En vertu de l'annexe XXII susmentionnée, ce résumé doit comporter des « Éléments », lesquels sont numérotés dans les Sections A – E (A.1 – E.7) ci-dessous. Le présent résumé contient tous les éléments requis pour une offre de parts. Lorsqu'un élément n'est pas pertinent pour ce prospectus, il sera fait appel à la mention « sans objet ». Dans la mesure où certains éléments ne doivent pas être requis ou expliqués, des sauts dans la numérotation des éléments présentés peuvent être constatés.

Section A. – Introduction et avertissements

Élément

Informations à inclure

Informations

A.1

Avertissement

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans des parts A de BRS Microfinance Coop est votre décision personnelle et doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, le plaignant peut, selon la législation nationale de l'État dans lequel est situé le tribunal, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’est attribuée qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les candidats souscripteurs lorsqu’ils envisagent de souscrire des parts A de BRS Microfinance Coop.

A.2

Utilisation du prospectus en vue d’une revente ultérieure des valeurs mobilières ou de leur placement final par les intermédiaires financiers

Sans objet


Section B. – Émetteur

Élément


Informations

B.1

Raison sociale et nom commercial de l’émetteur

BRS Microfinance Coop

B.2

Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités et pays d’origine

BRS Microfinance Coop est une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est établi à Mgr. Ladeuzeplein 15, 3000 Leuven, Belgique. BRS Microfinance Coop est inscrite au registre des personnes morales de Leuven sous le numéro d'entreprise 0508.996.711.

B.3

Données essentielles liées à la nature des opérations effectuées actuellement par l’émetteur et ses principales activités

BRS Microfinance Coop a été constituée le 21 décembre 2012 sous la dénomination « BRS Fonds » et revêt la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée. La société est une coopérative agréée au Conseil National de la Coopération (CNC) et est un Fonds de développement agréé par le ministre des Finances au sens de l'article 2, 1° de la loi du 1er juin 2008. L'agrément en tant que Fonds de développement a été octroyé pour les années 2016 à 2020 incluse et est renouvelable. BRS Microfinance Coop relève du champ d'application de la législation relative aux OPCA. L'impact de cette législation sur les activités de BRS Microfinance Coop est cependant limité, et ce, pour deux raisons :

BRS Microfinance Coop bénéficie du régime minimis prévu à l'article 106 de la loi relative aux OPCA ; et

BRS Microfinance Coop est un Fonds de développement visé à l'article 2, 1° de la loi du 1er juin 2008 et relève par conséquent du régime d'exception de la loi relative aux OPCA tel que prévu à l'article 180, §2, 2° de la loi relative aux OPCA.

Conformément à l'article 107 de la loi relative aux OPCA, BRS Microfinance Coop a adressé une notification à la FSMA. BRS Microfinance Coop satisfera aux obligations en matière de mise à jour du dossier de souscription prévues à l'article 107, §2 de la loi relative aux OPCA. Cette opération n'a pour le reste aucun impact sur le fonctionnement de BRS Microfinance Coop, ni sur la relation avec Incofin Investment Management en sa qualité de conseiller en fonds.


La société poursuit un objectif social et ne vise pas la maximalisation des bénéfices. Elle a pour objet de favoriser les initiatives de développement durable dans les pays du Sud, et en particulier d'améliorer par le biais de la microfinance et de la microassurance la qualité de vie des populations démunies de ces pays. La société souscrit dans ce cadre aux principes internationaux de l'investissement responsable (UNPRI) et aspire à une mise en œuvre maximale des meilleures pratiques du secteur de la microfinance et de la microassurance. La société réalise cet objectif notamment en :

- accordant des prêts ou cautionnements, sous n'importe quelle forme et dans n'importe quelle devise, à des institutions de microfinancement (IMF), microassureurs, organisations agricoles ou autres organismes offrant des services financiers ;

- investissant directement et/ou indirectement dans des institutions de microfinancement (IMF), microassureurs, organisations agricoles ou autres organismes offrant des services financiers ;

- renforçant la capacité des organisations susmentionnées grâce à son expertise et au coaching dans le domaine de la banque, de l'assurance et de la gestion coopérative.

La société veut améliorer l'accès aux services financiers pour les populations démunies des pays du Sud, afin d'offrir à ces personnes et à leur famille l'opportunité de se construire un avenir. Respect, solidarité et collaboration sont des notions essentielles que BRS Microfinance Coop défend dans tout son fonctionnement. BRS Microfinance Coop :

- tient compte dans ses investissements des Normes universelles de performance sociale (« Universal Standards of Social Performance » ou USSP), telles que définies par le « Social Performance Task Force » (SPTF - Groupe de travail sur la performance sociale), qui sont pertinentes pour le marché sur lequel elle opère ;

- souscrit aux « Client Protection Principles » tels que définis dans la « Smart Campaign » et évalue tous les investissements en fonction de ces principes ;

- attache beaucoup d'importance à la transparence : - la transparence du coût des produits

(financiers) pour les clients des organisations dans lesquelles BRS Microfinance Coop investit (voir « Client Protection Principles ») ;

- la transparence de la communication au sujet de son fonctionnement que BRS Microfinance Coop relaie à ses sociétaires.


B.4a

Principales tendances ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité

BRS Microfinance Coop Par cette émission de parts A, BRS Microfinance Coop entend attirer en sa qualité de Fonds de développement agréé les investisseurs particuliers qui veulent contribuer à la réalisation des objectifs de BRS Microfinance Coop à travers un investissement restreint. Le secteur de la microfinance et de la microassurance Microfinance

Quelque 2 milliards de personnes n'ont pas accès à des services financiers formels. L'amélioration de cet accès reste une condition essentielle à l'amélioration des conditions de vie d'une frange importante de la population mondiale. Voilà pourquoi l'« inclusion financière » est un instrument crucial pour la réalisation des objectifs de développement social. Dans ce contexte, l'attention doit porter non seulement sur les services de microfinance connus comme l'épargne, les crédits et les assurances, mais aussi sur les mesures de protection du consommateur, les systèmes financiers numériques, l'éducation financière, etc.

En dépit des taux de croissance impressionnants de ces 20 dernières années, il subsiste un retard important dans de nombreux pays. Le secteur table sur une croissance annuelle de l'ordre de 10 à 15 %. C'est plus lent que les autres années, mais il s'agit tout de même encore d'une augmentation substantielle. Dans la région du Moyen-Orient et de l'Afrique du Nord et en Afrique subsaharienne, qui ne bénéficient que de 10 % des investissements de « Microfinance Investment Vehicles » (MIV), la croissance connaîtra sans doute une accélération plus marquée dans les années à venir. Dans les prochaines années également, l'investissement direct par le biais de prêts à des institutions de microfinancement restera le principal instrument.

On s'attend à une augmentation des financements en devises locales, tandis que les investissements dans la technologie mobile devraient permettre d'améliorer les services financiers et donc d'en réduire le coût. L'attention permanente accordée par les investisseurs, les régulateurs et les institutions financières elles-mêmes à la dimension sociale de la microfinance devrait permettre de garantir que le client reste dans ce secteur la préoccupation principale. Microassurance

Le secteur de la microassurance se compose de tout un panel d'acteurs complémentaires : agents d'assurances chargés de la distribution, courtiers, assureurs et réassureurs.


Souvent, il s'agit d'organisations existantes, par exemple des organisations de microfinance ou des assureurs classiques, qui déploient une activité complémentaire de microassurance, le cas échéant au sein d'une structure juridique distincte. Les régulateurs jouent un rôle crucial dans le développement du secteur et le soutien de la confiance des consommateurs. Il est fréquent que des capitaux minimums adaptés et des règles spécifiques soient définis pour les microassureurs ou les intermédiaires.

Le marché de la microassurance existe depuis à peine 10 ans sous cette appellation et renferme encore un énorme potentiel de développement. Une étude menée en 2015 par Microinsurance Network a démontré qu'en Afrique, seuls 5,4 % des habitants sont assurés contre un ou plusieurs risques.

On relève une augmentation du nombre d'acteurs spécialisés et une diversification des produits d'assurance présentant pour le client une plus grande valeur ajoutée qu'une assurance solde restant dû obligatoire liée à un microcrédit - cette dernière étant à ce jour le produit de microassurance le plus courant déployé commercialement. La mise en place d'un canal de distribution efficace en termes de coûts et qui inspire confiance au groupe cible de l'offre d'assurance est le principal défi du secteur.

Indiquer si l'émetteur fait partie d’un groupe, décrire ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur

À la date d'approbation de ce prospectus, Cera SCRL, BRS ASBL et KBC Bank SA exercent un contrôle conjoint sur BRS Microfinance Coop.

B.6

Sociétaires

Le capital se compose de parts A, B et C, selon les descriptions de l'article 6 des statuts. Les parts A peuvent uniquement être souscrites par des personnes physiques, les parts B par des personnes morales n'entrant pas en ligne de compte pour la souscription de parts C et les parts C par Cera SCRL, BRS ASBL, KBC Bank SA et KBC Pensioenfonds OFP ou leurs ayants cause et les sociétés ou personnes morales liées. À la date d'approbation de ce prospectus, Cera SCRL, BRS ASBL et KBC Bank SA sont les seuls sociétaires de

Cera SCRL

BRS Microfinance Coop SCRL

env. 79,6%

BRS ASBL

env. 2,6%

KBC Bank SA

env. 17,8%


BRS Microfinance Coop. KBC Pensioenfonds OFP n'a actuellement pas l'intention de souscrire des parts C de BRS Microfinance Coop.

Situation au

30.09.2016

Parts A

(500 € par

part)

Parts B

(1 000 € par

part)

Parts C

(1 000 € par

part)

Total

Nombre de

sociétaires 0 0 3 3

Nombre de parts 0 0 12 160 12 160

Capital-parts en

euros 0 0 12 160 000 12 160 000

Les éléments suivants s'appliquent aux différentes catégories de parts :

Une part A a une valeur nominale de 500 euros. Aucun sociétaire ne peut détenir plus de 10 parts A.

Une part B a une valeur nominale de 1 000 euros. Les détenteurs de parts B ne sont soumis à aucune limitation quant au nombre de parts qu'ils possèdent.

Une part C a une valeur nominale de 1 000 euros. Les détenteurs de parts C ne sont soumis à aucune limitation quant au nombre de parts qu'ils possèdent.

Chaque part souscrite doit être intégralement libérée dès la souscription. Toute part donne droit à une voix à l'Assemblée générale, étant entendu qu’aucun sociétaire ne prend part au vote, en son nom propre ou comme mandataire, pour un nombre de voix supérieur à un dixième de la somme des voix présentes ou représentées à l'Assemblée générale.

B.7

Principales informations financières historiques

Voici les principales informations financières issues des comptes annuels de BRS Microfinance Coop pour les trois derniers exercices (contrôlés par le commissaire) et pour le premier semestre de l'exercice 2016 (informations non contrôlées par le commissaire) :


ACTIF Depuis sa constitution fin 2012, BRS Microfinance Coop détient 2 participations. Celles-ci ont une valeur comptable nette de 695 686 euros et se composent de :

- une participation dans Impulse Microfinance Investment Fund pour un montant de 121 192 euros. Il s'agit d'un fonds libellé en EUR ;

- une participation dans Rural Impulse Fund, Sicav-FIS pour un montant de 574 494 euros. Il s'agit d'un fonds libellé en USD, qui induit donc aussi un risque de change.

La plus-value (imposable) latente s'élevait fin 2015 à plus de 200 000 euros pour les deux participations. Il s'agit de 2 fonds de type fermé dont la durée (théorique) s'étend respectivement jusqu'à la fin 2016 et jusqu'à la mi-2017. Dès que les capitaux concernés seront libérés, ils seront réinvestis selon la philosophie d'investissement de BRS Microfinance Coop. Au printemps 2016, il a été souscrit pour un montant de 559 860 euros au capital d'Incofin cvso, une coopérative belge qui veut soutenir l'entrepreneuriat local dans les pays en voie de développement en investissant dans des organisations de microfinance. Fin 2015, Incofin cvso détenait un portefeuille d'investissement de 52 millions d'euros réparti entre 43 institutions de microfinancement, dont 37 millions d'euros de prêts et 15 millions d'euros d'investissements en capital. Les capitaux propres d'Incofin cvso s'élevaient fin 2015 à plus de 36 millions d'euros, dont 32 millions d'euros de capital et 4 millions d'euros de réserves et de résultat reporté. Incofin cvso propose chaque année un dividende à ses sociétaires.

BILAN (euros) 30-6-2016 31-12-2015 31-12-2014 31-12-2013

ACTIF 4.330.180,80 727.473,80 732.976,65 727.981,37

ACTIFS IMMOBILISÉS 1.255.546,00 695.686,00 695.686,00 695.686,00

Immobilisations financières 1.255.546,00 695.686,00 695.686,00 695.686,00

Autres actifs financiers 1.255.546,00 695.686,00 695.686,00 695.686,00

Actions 1.255.546,00 695.686,00 695.686,00 695.686,00

ACTIFS CIRCULANTS 3.074.634,80 31.787,80 37.290,65 32.295,37

Créances à un an au plus 6.501,48 4.692,91 2.508,39 3.754,46

Autres créances 6.501,48 4.692,91 2.508,39 3.754,46

Valeurs disponibles 3.068.133,32 27.094,89 34.782,26 28.520,91

Comptes de régularisation 0,00 0,00 0,00 20,00

PASSIF 4.330.180,80 727.473,80 732.976,65 727.981,37

CAPITAUX PROPRES 4.330.132,60 727.473,80 723.813,90 721.755,91

Capital 4.320.000,00 728.000,00 728.000,00 728.000,00

Capital souscrit 4.320.000,00 728.000,00 728.000,00 728.000,00

Réserves 0,00 0,00 0,00 0,00

Réserve légale 0,00 0,00 0,00 0,00

Bénéfice/perte reporté(e) -526,20 -526,20 -4.186,10 -6.244,09

Résultat de la période 10.658,80 0,00 0,00 0,00

DETTES 48,20 0,00 9.162,75 6.225,46

Dettes à un an au plus 48,20 0,00 9.162,75 6.225,46

Dettes commerciales 0,00 0,00 9.162,75 6.225,46

Fournisseurs 0,00 0,00 9.162,75 6.225,46

Dettes fiscales 48,20 0,00 0,00 0,00

Impôts 48,20 0,00 0,00 0,00


Au 30 juin 2016, la trésorerie représentait 3,1 millions d'euros, soit 3,0 millions d'euros de plus qu'à la fin 2015. Après la date du bilan intermédiaire du 30.06.2016, BRS Microfinance Coop a octroyé 2 prêts à des organisations de microfinance, à savoir :

- 1,8 million d’euros à Fundeser (Nicaragua) ; - 0,9 million d’euros à Kaebauk Investmentu No

Finansas (Timor oriental). À la date d'approbation du prospectus, x investissements avaient en outre été décidés pour un montant d'environ x,x millions d'euros ; ces investissements sont encore en cours de réalisation. PASSIF Les capitaux propres de BRS Microfinance Coop s'élevaient au 30 juin 2016 à 4,3 millions d'euros, soit 3,6 millions d'euros de plus qu'à la fin 2015 et les années précédentes. L'augmentation des capitaux propres est à attribuer aux apports supplémentaires réalisés par les détenteurs de parts C Cera (1,4 million d'euros) et KBC Bank (2,2 millions d'euros) en juin 2016. Après la date du bilan intermédiaire du 30.06.2016, Cera a encore réalisé un apport supplémentaire de 7,8 millions d'euros. BRS Microfinance Coop n'avait pas de dettes à la fin 2015. Au 30.06.2016, elle n'avait pour ainsi dire aucune dette. Après la date du bilan intermédiaire du 30.06.2016, BRS Microfinance Coop a contracté auprès de KBC Bank une ligne de crédit à court terme d'un montant total de 5,4 millions d'euros. À la date de ce prospectus, cette ligne de crédit n'a pas encore été utilisée. Il s'agit d'une ligne de crédit d'une durée limitée, dont la première moitié arrive à échéance à la fin juin 2017 et le solde à la fin juin 2018. Durant la phase de lancement (au 30.09.2016), les détenteurs de parts C ont donc fourni à BRS Microfinance Coop des moyens pour un montant total de 17,6 millions d'euros, par le biais des financements suivants :

- capital C pour un montant de 12,2 millions d'euros ; - ligne de crédit d'un montant de 5,4 millions d'euros,

dont 2,7 millions d'euros jusqu'à la fin juin 2017 et les 2,7 millions d'euros restants jusqu'à la fin juin 2018. L'intention est de réaliser un apport supplémentaire de capital C à l'arrivée à échéance de la ligne de crédit.


PRODUITS Jusqu'à la fin 2015, les produits financiers se composaient principalement de produits des immobilisations financières. BRS Microfinance Coop a en effet perçu au cours de ces dernières années un dividende sur sa participation dans Impulse Microfinance Investment Fund. Au printemps 2016, BRS Microfinance Coop a à nouveau perçu un dividende (12 500 euros) sur son investissement dans Impulse Microfinance Investment Fund. À partir du second semestre de 2016, les produits se composeront principalement des produits d'intérêts sur les prêts qui sont octroyés depuis le second semestre de l'exercice 2016 à des organisations de microfinance. CHARGES Jusqu'à l'exercice 2015, les charges de fonctionnement de BRS Microfinance Coop étaient restreintes et se composaient principalement de frais consentis pour le commissaire et de frais de notaire. À cela s'ajoutaient des charges limitées pour les cotisations sociales des sociétés et les frais des publications légales. Au printemps 2016, les charges de BRS Microfinance Coop s'élevaient à 1 841 euros. À partir de l'automne 2016, les charges se composeront essentiellement :

- des frais consentis dans le cadre de la gestion du portefeuille constitué principalement de prêts octroyés à des organisations de microfinance, dont une commission de gestion et des primes d'assurance dans le cadre de l'assurance contractée auprès de l'Office National du Ducroire pour couvrir les risques-pays ;

- des frais afférents à l'émission de capital A (e.a. prospectus et communication) ;

- des charges d'intérêts et/ou de provisions afférentes à la ligne de crédit octroyée par KBC Bank.

B.8

Informations financières pro forma clés

Sans objet

B.9

Sans objet

COMPTE DE RÉSULTATS (euros)1er sem

exercice 2016Exercice 2015 Exercice 2014 Exercice 2013

Charges d'exploitation 1.720,20 8.724,88 4.086,58 10.010,44

Services et biens divers 277,74 7.289,57 2.937,29 9.662,94

Autres charges d'exploitation 1.442,46 1.435,31 1.149,29 347,50

Résultat d'exploitation -1.720,20 -8.724,88 -4.086,58 -10.010,44

Produits financiers 12.500,00 12.505,93 6.265,72 3.767,99

Produits des immobilisations financières 12.500,00 12.500,00 6.250,00 3.750,00

Produits d'actifs circulants 0,00 5,91 15,72 17,99

Autres produits financiers 0,00 0,02 0,00 0,00

Charges financières 121,00 121,15 121,15 1,64

Impôts sur le résultat 0,00 0,00 0,00 0,00

Bénéfice ou perte de l'exercice à affecter 10.658,80 3.659,90 2.057,99 -6.244,09


Prévision ou estimation du bénéfice

BRS Microfinance Coop n'a formulé aucune prévision ni estimation du bénéfice.

B.10

Nature des éventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans l'attestation

Sans objet Le commissaire de BRS Microfinance Coop a délivré une attestation sans réserve pour chacun des exercices visés par les informations financières historiques.

B.11

Déclaration si le fonds de roulement net de l’émetteur n’est pas suffisant

Sans objet

Section C. – Valeurs mobilières

Élément


Informations

C.1

Nature et catégorie des valeurs mobilières offertes

Parts de catégorie A. Les parts A ont une valeur nominale de 500 euros par part. Aucun sociétaire ne peut détenir plus de 10 parts A.

C.2

Monnaie

Euro

C.3

Nombre de parts émises et valeur nominale par part

Situation du capital-parts au 30.09.2016 :

Parts A

(500 € par

part)

Parts B

(1 000 € par

part)

Parts C

(1 000 € par

part)

Total

Nombre de

sociétaires 0 0 3 3

Nombre de parts 0 0 12 160 12 160

Capital-parts en

euros 0 0 12 160 000 12 160 000

Toutes les parts ont été entièrement libérées.

C.4

Droits attachés aux valeurs mobilières

Assemblée générale Chaque part A donne droit à une voix à l'Assemblée générale.


Dividende Chaque année, le Conseil d'administration transmet une proposition de dividende à l'Assemblée générale de BRS Microfinance Coop. Le dividende peut fluctuer d'une année à l'autre. Il peut également être proposé de ne verser aucun dividende.

Part de retrait En cas de démission/d'exclusion, les sociétaires ont droit à une part de retrait qui est fixée au plus bas des deux montants suivants :

(1) la valeur nominale de la part ; (2) la valeur comptable en capitaux propres de la

part à la fin de l'exercice au cours duquel le sociétaire a introduit une demande de démission, a été exclu ou a démissionné de plein droit.

En cas de démission de plein droit par le décès d'un sociétaire détenant des parts A, ses héritiers ont toujours droit, par dérogation à ce qui précède, à la valeur nominale de la part.

En cas de dissolution et de liquidation de la société, les sociétaires ne seront payés qu'après paiements des dettes et des charges de la société, conformément à l'article 16 des statuts. L'éventuel solde de liquidation restant sera attribué à l'ASBL BRS ou à son ayant cause ou, si l'ASBL BRS a entretemps été dissoute, à une entité poursuivant un objectif similaire.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Les parts A de BRS Microfinance Coop ne sont pas transmissibles, ni entre vifs ni en cas de décès.

C.6

Admission à la négociation sur un marché réglementé

Les parts ne sont pas cotées et ne seront pas cotées sur un marché réglementé ni sur un MTF (Multilateral Trading Facility ou système multilatéral de négociation).

C.7

Politique en matière de dividendes

Conformément à l'article 33 des statuts, le bénéfice net de l’exercice comptable est affecté comme suit :

« 1. cinq pour cent au moins affectés à la réserve légale, dans la mesure où la loi l’impose.

2. l'Assemblée générale peut décider d'attribuer un dividende aux sociétaires. Cette rémunération ne


pourra cependant pas excéder le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil National de la Coopération, appliqué au montant réellement libéré des parts. Si ce montant est resté libéré sur une période de moins d’un an, l'attribution des bénéfices peut se faire prorata temporis.

3. l'excédent éventuel est affecté aux réserves. » Chaque année, le Conseil d'administration transmet une proposition de dividende à l'Assemblée générale de BRS Microfinance Coop.

La politique de BRS Microfinance Coop en matière de dividendes tient compte de la spécificité coopérative de BRS Microfinance Coop, de ses résultats (récurrents) et de ses objectifs à long terme en tant qu'investisseur social. Le dividende peut fluctuer d'une année à l'autre. Il peut également être proposé de ne verser aucun dividende.

BRS Microfinance Coop aspire à un rendement financier, mais aussi et surtout à un rendement social substantiel. Cette priorité peut avoir un impact restrictif sur le rendement financier. Une personne qui investit dans BRS Microfinance Coop le fait surtout pour mettre à disposition des capitaux permettant d'investir dans des organisations de microfinance (institutions de microfinancement et microassureurs) dans les pays en voie de développement, qui à leur tour ont pour principale activité la fourniture de produits et services aux entrepreneurs locaux en vue de la création d'une plus grande autonomie financière. BRS Microfinance Coop est une coopérative agréée par le Conseil National de la Coopération (CNC). L'agrément a été octroyé pour une durée indéterminée. Le pourcentage accordé sur les parts ne peut dépasser celui établi dans les conditions d’agréation du CNC. Depuis 1996, ce maximum est de 6 %. Jusqu'à l'exercice 2015 inclus, BRS Microfinance Coop n'a attribué aucun dividende. Le Conseil d’administration de BRS Microfinance Coop proposera à l’Assemblée générale de ne pas distribuer de dividende pour l'exercice 2016. BRS Microfinance Coop a l'intention de proposer à l'Assemblée générale un dividende modeste à partir de 2017, pour autant que les résultats le permettent.

Section D. – Risques

Élément


Informations

D.1

Principaux risques spécifiques à

Facteurs de risque propres à BRS Microfinance Coop


l'institution émettrice ou au secteur

- Risque de marché : le risque de marché de BRS Microfinance Coop est notamment représenté par des risques propres aux actifs dans lesquels BRS Microfinance Coop investit (essentiellement des institutions de microfinancement et des microassureurs), des risques propres au type d'investissements (principalement des prêts ou des investissements en capital), ainsi que des risques propres à la répartition ou à la concentration des actifs ou à la manière dont BRS Microfinance Coop se finance (capital et dettes). La liquidité de l'actif et du passif influence également le risque encouru par BRS Microfinance Coop.

- Risque de concentration : le risque de concentration de

BRS Microfinance Coop est dû à la grande concentration des investissements dans certains actifs ou sur certains marchés. D'une part, BRS Microfinance Coop a pour objectif d'investir essentiellement dans le secteur de la microfinance et de la microassurance. Les actifs seront donc concentrés dans ce secteur. D'autre part, des risques de concentration peuvent survenir également au sein même du secteur concerné. Cela peut par exemple être le cas lorsque certaines régions sont exposées aux mêmes risques dans leurs activités de microfinance ou de microassurance (par exemple une région dans laquelle de nombreux microentrepreneurs sont actifs dans le même secteur).

- Risque débiteur : le risque débiteur de BRS Microfinance

Coop peut être défini comme le risque qu'un émetteur ou une contrepartie manque à ses obligations à l'égard de BRS Microfinance Coop. BRS Microfinance Coop investit principalement dans des institutions de microfinancement. Ces organisations fournissent essentiellement des crédits à des personnes qui ne peuvent offrir que très peu de sûretés, voire pas du tout. BRS Microfinance Coop investit en outre dans des microassureurs. Ces organisations fournissent principalement des microassurances aux populations démunies des pays du Sud. Il n'est pas à exclure que ces organisations deviennent insolvables, auquel cas l'investissement de BRS Microfinance Coop dans les organisations en question pourrait être en partie ou totalement perdu.

- Risque-pays : le risque-pays a trait au risque que

d'éventuels changements dans un pays influencent son climat économique (p. ex. dévaluations de la devise nationale, modifications de la réglementation, guerre civile, interdiction de transfert de capitaux, confiscations par les autorités, etc.).

- Risque de change : pour BRS Microfinance Coop, les

risques de change découlent principalement des investissements réalisés dans d'autres devises que


l'euro. Les fluctuations des taux de change par rapport à l'euro sont susceptibles d'influencer le résultat de BRS Microfinance Coop. La majeure partie des investissements de BRS Microfinance Coop seront réalisés en dollars américains. La valeur de ces investissements, exprimée en EUR, fluctue donc en principe en fonction du taux de change EUR/USD. Les investissements peuvent par ailleurs être réalisés en devises locales (mais aussi dans la mesure du possible en euros). Le risque de change sera couvert pour une part importante des investissements.

- Incertitude quant aux revenus d'intérêts futurs et risque

de taux : les modifications du niveau des taux d'intérêt (et des marges imputées) peuvent influencer la position financière et les résultats de BRS Microfinance Coop. Ce risque se pose notamment lorsque des prêts accordés par BRS Microfinance Coop sont porteurs de coupons ou arrivent à échéance au cours d'une période durant laquelle le niveau des taux d'intérêt (et de la marge imputée) a connu une évolution défavorable qui influence négativement le produit d'un éventuel réinvestissement des capitaux. Il peut en outre, si BRS Microfinance Coop contracte des dettes, survenir un risque lié à un écart de dates d'échéance entre l'actif et le passif sensibles aux taux d'intérêt. Il se peut par exemple que les intérêts pouvant être obtenus ne suffisent pas à couvrir les frais de BRS Microfinance Coop.

- Risque de liquidité dû au type d'investissements : les

investissements réalisés par BRS Microfinance Coop ne sont pas couramment négociables sur un marché. Cela peut conduire à des situations dans lesquelles la société, bien que solvable, ne dispose pas de suffisamment de liquidités.

- Risque de liquidité lié au financement de la dette : si BRS

Microfinance Coop contracte des dettes, il peut arriver qu'elle ne dispose pas à l'échéance des dettes (ou des intérêts) de suffisamment de liquidités pour rembourser les dettes (ou les intérêts).

- Risque de liquidité dû aux démissions avec des parts

coopératives : les démissions volontaires et démissions de plein droit induisent un flux de trésorerie sortant. Les sorties sont le résultat de décisions de sociétaires de BRS Microfinance Coop (démissions volontaires) et de décès (démissions de plein droit). Le nombre de sorties peut subir de fortes fluctuations, ce qui peut avoir des répercussions négatives sur la position de trésorerie de BRS Microfinance Coop.

- BRS Microfinance Coop est sujette aux risques liés à

Incofin Investment Management en sa qualité de partenaire de consultance, notamment son expertise


dans le secteur de la microfinance, sa disponibilité, la rotation du personnel, etc.

- Risque de perte de l'agrément en tant que coopérative.

- Risque de perte de l'agrément en tant que Fonds de

développement.

- Risque de modifications du cadre réglementaire, y compris en matière de droit fiscal, droit des sociétés et droit financier.

D.3

Principaux risques spécifiques aux titres

- Caractère d'action : le montant investi fait partie des

capitaux propres de BRS Microfinance Coop. BRS Microfinance Coop n'est pas tenue de distribuer un dividende et n'est pas en mesure de garantir un pourcentage de dividende.

- Capacité de remboursement de BRS Microfinance Coop : en cas de dissolution et de liquidation ou de faillite de BRS Microfinance Coop, les sociétaires risquent que BRS Microfinance Coop ne soit pas à même de rembourser le capital nominal de leurs parts A, ou du moins pas intégralement et/ou pas immédiatement.

- Restrictions de la possibilité de démission volontaire : les

sociétaires ne peuvent introduire une demande de démission volontaire que durant les six premiers mois de chaque exercice. De plus, le Conseil d'administration peut limiter les démissions volontaires, notamment « si par suite de la (des) démission(s), plus d’un dixième des sociétaires ou plus d’un dixième du capital devait être supprimé dans le cours du même exercice social » ou « si l'intérêt de la société le requiert ».

- Non-transmissibilité des parts : les parts A ne sont pas

transmissibles, ni entre vifs ni en cas de décès.

- Démission de plein droit et possibilité d'exclusion.

- Valeur des parts : il n'est pas possible, en cas de démission, de recevoir davantage que la valeur nominale des parts payée à leur souscription.

- Risques liés à l'organisation du sociétariat et de

l'administration : poids substantiel lors des votes des sociétaires avec parts C.

- Responsabilité : durant cinq ans à compter de la fin de

leur sociétariat, les sociétaires restent tenus à concurrence de leur apport aux engagements contractés par la société avant la fin de l'année au cours de laquelle leur sociétariat a pris fin.


Section E. – Offre

Élément


Informations

E.1

Montant total net du produit et estimation des dépenses totales liées à l'émission

Les frais internes et externes supportés par BRS Microfinance Coop dans le cadre de la préparation de cette émission sont à charge des budgets de fonctionnement normaux. Les frais externes, comme les honoraires aux conseillers, l'indemnisation à la FSMA et les frais pour la création, la traduction et l'impression du prospectus et d'éventuels autres documents, sont estimés à 20 000 euros.

E.2a

Raisons de l’offre, utilisation prévue du produit de celle-ci et montant net estimé du produit

Les organisations de microfinance du Sud sont à l'origine d'une demande croissante de fonds afin de financer leur expansion. BRS Microfinance Coop veut contribuer à y pourvoir. Les capitaux que BRS Microfinance Coop lèvera par l'émission de capital A seront utilisés pour la constitution d'un portefeuille d'investissements dans des organisations de microfinance, en veillant à répartir les risques propres à ce type d'investissements. Les investissements se composeront essentiellement de prêts octroyés à des organisations de microfinance. L'Amérique latine et l'Afrique se verront, en fonction des possibilités d'investissement, attribuer une pondération importante au sein du portefeuille. En marge des prêts, le portefeuille d'investissement pourra également se composer d'investissements dans le capital-actions d'organisations de microfinance ou de fonds de microfinance existants. Les organismes de microassurance entrent également en ligne de compte au rang des investissements. BRS Microfinance Coop peut fournir de l'assistance technique dans le cadre d'un investissement financier dans une organisation de microfinance. Elle peut notamment soutenir des projets de coaching ou de consultance (par exemple en matière de gestion des risques, de développement de produits, de TIC, etc.) visant à renforcer l'organisation concernée. BRS Microfinance Coop s'adresse à travers cette émission aux investisseurs particuliers établis en Belgique qui sont convaincus de l'utilité de la microfinance et de la microassurance. Une personne qui investit dans BRS Microfinance Coop le fait pour mettre à disposition des capitaux permettant d'investir dans des organisations de microfinance dans les pays en voie de développement, qui à leur tour ont pour principale activité la fourniture de produits et services aux entrepreneurs locaux en vue de la création d'une plus grande autonomie financière. BRS Microfinance


Coop aspire dans ce cadre à un rendement financier, mais aussi et surtout à un rendement social substantiel. Cette priorité peut avoir un impact restrictif sur le rendement financier.

E.3

Conditions de l'offre

Ce prospectus a trait à l'émission de parts A. Les parts A ont une valeur nominale de 500 euros et sont toujours nominatives. Période et montant de l'émission Le capital est accessible continuellement à la souscription à partir du 27 octobre 2016 jusqu'au 30 mai 2017, indépendamment du droit qu'a BRS Microfinance Coop de procéder à tout moment à la clôture anticipée ou à la suspension de l'offre sur décision du Conseil d'administration. Le montant maximal de cette offre est fixé à moins de 10 millions d'euros. Public cible Les parts A sur lesquelles porte cette émission sont proposées aux personnes physiques souscrivant à l’objet social de la société et à sa pensée coopérative. Souscription et libération de parts A Les candidats souscripteurs peuvent souscrire minimum une (1) et maximum dix (10) parts A d'une valeur nominale de 500 euros par part. La souscription s'effectue sur le site web de BRS Microfinance Coop (www.brs.coop) ou aux guichets de KBC Bank, KBC Brussels et CBC Banque. Aucun droit d'entrée n'est dû. Acceptation de la souscription de parts A La souscription de parts A n'est valable en droit qu'après que la personne concernée a été acceptée par le Conseil d’administration de BRS Microfinance Coop. Pour entrer en considération en vue de l'acceptation, le candidat souscripteur doit avoir libéré entièrement les parts A. Le Conseil d'administration ne peut refuser la souscription pour des motifs spéculatifs ou arbitraires. Un candidat souscripteur qui n'a pas reçu d'avis de non-acceptation au plus tard à la fin du deuxième jour ouvrable bancaire à compter de la date de souscription sera réputé accepté.

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission

Sans objet



E.5

Nom de la personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières, conventions de blocage

Sans objet

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre

Sans objet

E.7

Estimation des dépenses pouvant être imputées aux candidats souscripteurs

Aucun droit d'entrée ni de sortie n'est dû.


1. Facteurs de risque 1.1. Généralités BRS Microfinance Coop est d'avis que les facteurs décrits ci-après sont les principaux facteurs de risque liés aux parts A proposées et/ou inhérents aux activités de BRS Microfinance Coop ou des entreprises dans lesquelles BRS Microfinance Coop détient une participation ou auxquelles BRS Microfinance Coop fournit des financements et/ou du (des) secteur(s) dans le(s)quel(s) BRS Microfinance Coop déploie ses activités ou envisage de le faire. Ces facteurs peuvent donc influencer la possibilité qu'a BRS Microfinance Coop de distribuer un dividende sur ces parts et/ou la décision de BRS Microfinance Coop de refuser des démissions volontaires en application de l'article 14 des statuts et/ou sa capacité de rembourser en cas de démission le capital nominal de 500 euros par part A. Tous ces facteurs sont des circonstances imprévues qui peuvent survenir ou non. BRS Microfinance Coop ne peut pas se prononcer sur la probabilité que de telles circonstances imprévues se produisent effectivement. L'incapacité de BRS Microfinance Coop de distribuer un dividende sur ses parts A, de même qu'une éventuelle décision de refuser des démissions volontaires en application de l'article 14 des statuts ou, le cas échéant, de rembourser en cas de démission le capital nominal de 500 euros par part A (intégralement ou partiellement), peuvent toutefois également survenir pour d'autres raisons. La liste des risques n'est pas exhaustive et il est toujours possible que la société soit affectée par un risque qui n'est pas considéré comme substantiel sur la base des informations disponibles actuellement. Les candidats souscripteurs doivent également lire les autres informations détaillées contenues dans le présent prospectus et se former une propre opinion avant de prendre une décision sur une éventuelle souscription de parts A.

1.2. Facteurs de risque propres à BRS Microfinance Coop BRS Microfinance Coop se consacre principalement au financement d'organisations de microfinance. Les activités des organisations visent essentiellement l'octroi de microcrédits. BRS Microfinance Coop peut également financer des microassureurs. Les activités de ces organisations visent essentiellement la fourniture de microassurances. Les facteurs de risque inhérents aux activités de BRS Microfinance Coop auront donc principalement trait - mais pas exclusivement - aux risques propres à ce type d'investissements. Cela implique que les sociétaires de BRS Microfinance Coop supportent indirectement les risques des activités de microfinance et de microassurance. Par ailleurs, nous décrivons également un certain nombre de risques propres à BRS Microfinance Coop en tant qu'organisation. Il est notamment indiqué que le rendement attendu pour les sociétaires de BRS Microfinance Coop sera limité. BRS Microfinance Coop aspire à un rendement financier, mais aussi et surtout à un rendement social substantiel. Cette priorité peut avoir un impact restrictif sur le rendement financier. Pendant toute la durée de l'actionnariat, les parts A conservent tout au plus leur valeur nominale. Elles n'offrent aucune protection contre l'inflation. Le rendement financier d'un investissement en parts A se compose exclusivement de dividendes sur ces parts. Il n'est plus possible, en cas de démission, de recevoir davantage que la valeur nominale des parts payée à leur souscription. Lorsqu'ils envisagent une décision


d'investissement, les investisseurs doivent tenir compte du fait qu'ils risquent de perdre l'ensemble ou une partie du montant qu'ils investissent dans les parts. D'une manière générale, on peut dire que BRS Microfinance Coop répartit ses risques en constituant un portefeuille d'actifs diversifié. D'une manière générale, on peut dire que BRS Microfinance Coop répartit ses risques en constituant un portefeuille d'actifs diversifié. Après l'apport de capital supplémentaire par les détenteurs de parts C, la société a entrepris à l'été 2016 d'étendre son portefeuille. Le tableau ci-dessous présente la composition de ce portefeuille à la date d'approbation de ce prospectus. À ce moment, BRS Microfinance Coop disposait également d'un montant de 8,9 millions d'euros permettant d'autres investissements, sans oublier une ligne de crédit de 5,4 millions d'euros.

Organisation Type d’investissement

Date de l’investissement

Devise Pays Valeur comptable brute (en millions d’euros)

Impulse Microfinance Investment Fund*

Capital 12/2012 EUR Belgique 0,1

Rural Impulse Fund I*

Capital 12/2012 USD Luxembourg 0,6

Incofin cvso Capital 06/2016 EUR Belgique 0,6

Fundeser Prêt*** 08/2016 USD Nicaragua 1,8

Kaebauk Investmentu No Finansas (KIF)**

Prêt*** 08/2016 USD Timor oriental

0,2

* La plus-value (imposable) latente d'Impulse Microfinance Investment Fund et de Rural Impulse Fund I s'élevait fin 2015 à plus de 0,2 million d'euros pour les deux participations prises ensemble. ** Le prêt d'une contre-valeur de 0,9 million d'euros est prélevé en plusieurs tranches par KIF. *** Pour ces prêts, tous les flux d'intérêts et de capitaux ont été couverts contre les risques de change. Il n'y a pas d'arriérés de paiement sur les prêts concernés.

Risque de marché

Le risque de marché de BRS Microfinance Coop est notamment représenté par des risques propres aux actifs dans lesquels BRS Microfinance Coop investit (essentiellement des institutions de microfinancement et des microassureurs), des risques propres au type d'investissements (principalement des prêts ou des investissements en capital), ainsi que des risques propres à la répartition ou à la concentration des actifs ou à la manière dont BRS Microfinance Coop se finance (capital et dettes). La liquidité de l'actif et du passif influence également le risque encouru par BRS Microfinance Coop. BRS Microfinance Coop peut notamment subir l'influence négative de modifications intervenant au niveau des facteurs liés à la conjoncture économique et sur le plan de la réglementation, tant en Belgique que dans les pays où BRS Microfinance Coop déploie ses activités. BRS Microfinance Coop recourt aux mesures suivantes pour maîtriser les risques en question, sans toutefois être à même de les exclure entièrement :

Répartition géographique des investissements


Suivi des évolutions pertinentes de la réglementation Risque de concentration Le risque de concentration de BRS Microfinance Coop est dû à la grande concentration des investissements dans certains actifs ou sur certains marchés. D'une part, BRS Microfinance Coop a pour objectif d'investir essentiellement dans le secteur de la microfinance et de la microassurance. Les actifs seront donc concentrés dans ce secteur. D'autre part, des risques de concentration peuvent survenir également au sein même du secteur concerné. Cela peut par exemple être le cas lorsque certaines régions sont exposées aux mêmes risques dans leurs activités de microfinance ou de microassurance (par exemple une région dans laquelle de nombreux microentrepreneurs sont actifs dans le même secteur). BRS Microfinance Coop gère le risque de concentration en investissant notamment dans des organisations établies sur plusieurs continents, même si le nombre de continents où elle déploie ses activités est également limité, et en respectant pour ses investissements des limites par pays et par organisation. Risque débiteur Le risque débiteur de BRS Microfinance Coop peut être défini comme le risque qu'un émetteur ou une contrepartie manque à ses obligations à l'égard de BRS Microfinance Coop. BRS Microfinance Coop investit principalement dans des institutions de microfinancement. Ces organisations fournissent essentiellement des crédits à des personnes qui ne peuvent offrir que très peu de sûretés, voire pas du tout. BRS Microfinance Coop investit en outre dans des microassureurs. Ces organisations fournissent principalement des microassurances aux populations démunies des pays du Sud. Il n'est pas à exclure que ces organisations deviennent insolvables, auquel cas l'investissement de BRS Microfinance Coop dans les organisations en question pourrait être en partie ou totalement perdu. BRS Microfinance Coop recourt aux mesures suivantes pour maîtriser les risques en question, sans toutefois être à même de les exclure entièrement :

Évaluation préalable du fonctionnement de l'organisation et de sa situation financière. La société rédige un rapport circonstancié qui sert de base à l'évaluation de l'investissement envisagé par le Comité d'investissement.

Évaluation intermédiaire sur la base d'un rapport de suivi

Suivi régulier sur place

Diversification du portefeuille d'investissements ; fixation et respect de limites par organisation pour les investissements

Afin d'évaluer ces risques et d'en assurer le suivi, les organisations concernées sont donc analysées, tant au moment de la réalisation de l'investissement que sur une base périodique, à l'égard de différents aspects dont le risque-pays (voir plus loin), la stratégie opérationnelle, les résultats financiers, le déploiement et la qualité du portefeuille de crédits, la solvabilité et la liquidité, et enfin la qualité du management. Risque-pays Le risque-pays a trait au risque que d'éventuels changements dans un pays influencent son climat économique (p. ex. dévaluations de la devise nationale, modifications de la réglementation, guerre civile, interdiction de transfert de capitaux, confiscations par les autorités, etc.).


BRS Microfinance Coop recourt aux mesures suivantes pour maîtriser les risques en question, sans toutefois être à même de les exclure entièrement :

Évaluation préalable du risque-pays

Dans la mesure du possible et de la pertinence, couverture (partielle) des investissements dans des organisations de microfinance à travers une assurance souscrite auprès de Credendo Group, dont fait partie l'Office National du Ducroire, l'assureur-crédit belge pour les exportations

Diversification du portefeuille d'investissements ; fixation et respect de limites par pays pour les investissements

Risque de change Pour BRS Microfinance Coop, les risques de change découlent principalement des investissements réalisés dans d'autres devises que l'euro. Les fluctuations des taux de change par rapport à l'euro sont susceptibles d'influencer le résultat de BRS Microfinance Coop. La majeure partie des investissements de BRS Microfinance Coop sont réalisés en dollars américains. La valeur de ces investissements, exprimée en EUR, fluctue donc en principe en fonction du taux de change EUR/USD. Les investissements peuvent par ailleurs être réalisés en devises locales (mais aussi dans la mesure du possible en euros). BRS Microfinance Coop recourt aux mesures suivantes pour maîtriser les risques en question, sans toutefois être à même de les exclure entièrement :

Pour les prêts accordés en dollars américains ou en devises locales, il est recouru à des techniques de couverture lorsque c'est possible et opportun.

En revanche, le risque de change n'est pas couvert pour les participations détenues en dollars américains ou en devises locales.

BRS Microfinance Coop applique des limites par pays pour les investissements, de sorte que les investissements dans une même devise locale sont restreints.

Incertitude quant aux revenus d'intérêts futurs et risque de taux Les modifications du niveau des taux d'intérêt (et des marges imputées) peuvent influencer la position financière et les résultats de BRS Microfinance Coop. Ce risque se pose notamment lorsque des prêts accordés par BRS Microfinance Coop sont porteurs de coupons ou arrivent à échéance au cours d'une période durant laquelle le niveau des taux d'intérêt (et de la marge imputée) a connu une évolution défavorable qui influence négativement le produit d'un éventuel réinvestissement des capitaux. Il peut en outre, si BRS Microfinance Coop contracte des dettes, survenir un risque lié à un écart de dates d'échéance entre l'actif et le passif sensibles aux taux d'intérêt. Il se peut par exemple que les intérêts pouvant être obtenus ne suffisent pas à couvrir les frais de BRS Microfinance Coop. BRS Microfinance Coop recourt aux mesures suivantes pour maîtriser les risques en question, sans toutefois être à même de les exclure entièrement :

Répartition des échéances

Prise en compte d'un objectif préalable de rendement minimum pour chaque prêt envisagé

L'application d'une prévision de rendement minimum pour chaque prêt envisagé, de sorte que l'on est en droit d'attendre au début de l'investissement que BRS Microfinance Coop, dans des circonstances normales et après


déduction des frais, tirera un rendement positif acceptable de son portefeuille d'investissements.

Risque de liquidité dû au type d'investissements Les investissements réalisés par BRS Microfinance Coop ne sont pas couramment négociables sur un marché. Cela peut conduire à des situations dans lesquelles la société, bien que solvable, ne dispose pas de suffisamment de liquidités (par exemple pour s'acquitter à temps de ses charges de fonctionnement ou de financement). BRS Microfinance Coop recourt aux mesures suivantes pour maîtriser les risques en question, sans toutefois être à même de les exclure entièrement :

Le portefeuille de prêts de BRS Microfinance Coop, qui constitue en principe la majeure partie de l'actif, sera caractérisé par des durées relativement courtes (généralement de 1 à 3 ans) avec des échéances échelonnées et des remboursements d'intérêts intermédiaires.

Par ailleurs, BRS Microfinance Coop détiendra également une réserve de liquidités et peut au besoin envisager de contracter un crédit temporaire.

Risque de liquidité lié au financement de la dette Si BRS Microfinance Coop contracte des dettes, il peut arriver qu'elle ne dispose pas à l'échéance des dettes (ou des intérêts) de suffisamment de liquidités pour rembourser les dettes (ou les intérêts). BRS applique les mesures suivantes pour maîtriser les risques concernés :

Suivi des besoins de liquidités

Détention en temps voulu de liquidités suffisantes

Le portefeuille de prêts de BRS Microfinance Coop, qui constitue en principe la majeure partie de l'actif, sera caractérisé par des durées relativement courtes (généralement de 1 à 3 ans) avec des échéances échelonnées et des remboursements d'intérêts intermédiaires.

Attraction de nouveau capital

Refinancement de dettes existantes/contraction de nouvelles dettes Risque de liquidité dû aux démissions avec des parts coopératives Les démissions volontaires et démissions de plein droit induisent un flux de trésorerie sortant. Les sorties sont le résultat de décisions de sociétaires de BRS Microfinance Coop (démissions volontaires) et de décès (démissions de plein droit). Le nombre de sorties peut subir de fortes fluctuations, ce qui peut avoir des répercussions négatives sur la position de trésorerie de BRS Microfinance Coop. Dans la mesure où des sociétaires avec parts C indiquent vouloir démissionner, cette opération peut engendrer un flux de trésorerie sortant substantiel étant donné qu'ils représentent une part importante du capital total. BRS Microfinance Coop recourt aux mesures suivantes pour maîtriser les risques en question, sans toutefois être à même de les exclure entièrement :

- Lors d'une demande de démission volontaire ou d'une exclusion, la part de retrait n'est effectivement versée qu'après l'approbation par l'Assemblée générale des comptes annuels ayant trait à l'exercice au cours duquel la demande a été introduite ou au cours duquel le sociétaire a été exclu. Cela permet notamment de ne pas réinvestir les capitaux libérés durant la période intermédiaire.


- Le Conseil d'administration peut limiter ou refuser les démissions dans un certain nombre de cas définis dans les statuts (voir article 14 des statuts).

- Les détenteurs de parts C qui souhaitent démissionner ou qui veulent reprendre une partie de leurs parts ont la possibilité de céder leurs parts à d'autres sociétaires « C ».

- Voir également à ce sujet la maîtrise du risque de liquidité dû au type d'investissements.

Cera, BRS ASBL et KBC ont l'intention de détenir à long terme une participation dans BRS Microfinance Coop. À la date d'approbation de ce prospectus, ils ont mis à la disposition de BRS Microfinance Coop 17,6 millions d'euros (dont 5,4 millions d'euros sous la forme d'une ligne de crédit) dans le but de permettre à BRS Microfinance Coop de se constituer à relativement court terme un portefeuille diversifié d'actifs. À mesure que davantage de sociétaires feront leur entrée dans le capital et dès que BRS Microfinance Coop disposera d'une base de capital plus solide lui permettant de détenir un portefeuille diversifié d'actifs, il se pourrait que les sociétaires avec parts C réduisent partiellement leur investissement dans BRS Microfinance Coop, étant entendu qu'ils veilleront à ce que les sociétaires avec parts C détiennent ensemble une participation d'au moins 10 millions d'euros dans le capital de BRS Microfinance Coop.

Risques liés au conseiller Incofin Investment Management

Le portefeuille d'investissement de BRS Microfinance Coop est composé selon les recommandations fournies par Incofin Investment Management (Incofin IM). Incofin IM a été constituée le 25 juin 2009 et conseille également dix autres fonds/facilités pour un montant total de 600 millions USD. Forte d'une équipe internationale et plurilingue composée de plus de 30 experts, Incofin IM propose des services financiers adaptés (conseils dans le cadre de la composition de dossiers de crédit, couvertures de taux de change, suivis périodiques, etc.). Incofin IM dispose surtout d'une vaste expérience dans le domaine de la microfinance sur les marchés internationaux et dans la gestion de relations avec des investisseurs dans le monde entier. Incofin IM vise une approche « double bottom line » et prête donc attention à la performance à la fois financière et sociale. En marge de l'analyse approfondie de dossiers d'investissement (« due diligence »), Incofin IM assure également le suivi des organisations détenues en portefeuille par BRS Microfinance Coop, conformément à la politique d'investissement. BRS Microfinance Coop est sujette aux risques inhérents au rôle consultatif d'Incofin IM, notamment en ce qui concerne son expertise dans le secteur de la microfinance, sa disponibilité, la rotation du personnel, etc.

Risque de perte de l'agrément en tant que coopérative

BRS Microfinance Coop court le risque de perdre l'agrément qui lui a été délivré par le Conseil National de la Coopération (CNC). Si BRS Microfinance Coop venait à ne plus disposer de son agrément, cela aurait un impact sur le statut fiscal des parts coopératives émises par BRS Microfinance Coop ainsi que sur le fonctionnement de BRS Microfinance Coop en tant que société coopérative.

Risque de perte de l'agrément en tant que Fonds de développement

BRS Microfinance Coop court le risque de perdre son agrément en tant que Fonds de développement. Si BRS Microfinance Coop venait à ne plus disposer de son agrément, cela aurait un impact sur le statut fiscal des parts coopératives émises par


BRS Microfinance Coop, et éventuellement des retombées sur le nombre de démissions et/ou de souscriptions.

Risque de modifications du cadre réglementaire

Il n'est pas à exclure que BRS Microfinance Coop SCRL subisse des conséquences négatives du fait d'éventuelles modifications futures du cadre réglementaire auquel elle est soumise, en ce compris la réglementation fiscale, le droit des sociétés ou le droit financier. 1.3. Facteurs de risque propres aux parts Caractère d'action Les parts proposées sont des parts de catégorie A dans la société BRS Microfinance Coop SCRL. La personne qui achète des parts acquiert la qualité de sociétaire avec parts A de BRS Microfinance Coop SCRL. Les parts sont toujours nominatives. Le montant investi fait partie des capitaux propres de BRS Microfinance Coop. Les sociétaires de BRS Microfinance Coop recevront annuellement un dividende pour autant que et dans la mesure où l'Assemblée générale décide d'en attribuer un. BRS Microfinance Coop n'est cependant pas tenue de distribuer un dividende et n'est pas à même de garantir un pourcentage de dividende. Étant donné que BRS Microfinance Coop est une société coopérative agréée au CNC, l'éventuel pourcentage de dividende octroyé ne peut dépasser le pourcentage de dividende fixé par voie d'arrêté royal pour les sociétés coopératives agréées, qui est de 6 % à la date de l'approbation du présent prospectus.

Capacité de remboursement de BRS Microfinance Coop En cas de dissolution et de liquidation ou de faillite de BRS Microfinance Coop, les sociétaires risquent que BRS Microfinance Coop ne soit pas à même de rembourser le capital nominal de leurs parts A, ou du moins pas intégralement ou pas immédiatement. Leur part de retrait ne sera en effet remboursée qu'après l'acquittement des dettes. Dans une telle situation, il se peut donc que la valeur nominale de la part ne soit pas remboursée, ou pas intégralement.

Restrictions de la possibilité de démission volontaire Les sociétaires peuvent démissionner volontairement au cours des six premiers mois de chaque exercice (du 1er janvier au 30 juin).

Le Conseil d'administration peut refuser la démission dans certains cas, et notamment:

- si par suite de la (des) démission(s), plus d’un dixième des sociétaires ou plus d’un dixième du capital devait être supprimé dans le cours du même exercice social. Dans ce cas, le Conseil d'administration peut accepter seulement partiellement les demandes de démission, de manière à ce que le total de sociétaires ou du capital souscrit ayant quitté la société pendant l’exercice écoulé soit limité à un dixième. Si les demandes de démission ne sont acceptées que partiellement, cela s’effectue proportionnellement au capital pour lequel la démission a été demandée ;


- si l'intérêt de la société l'exige ou si les démissions pourraient entraîner la liquidation de la société ou mettre en péril sa continuité.

Non-transmissibilité des parts A Les parts de BRS Microfinance Coop ne sont pas cotées et ne seront pas cotées sur un marché réglementé ni sur un MTF (Multilateral Trading Facility ou système multilatéral de négociation). Les parts A de BRS Microfinance Coop ne sont pas transmissibles, ni entre vifs ni en cas de décès.1

Sortie de plein droit

Le sociétariat d'un sociétaire avec parts A prend fin automatiquement en cas de décès, de faillite, d'insolvabilité notoire ou d'interdiction.

Possibilité d'exclusion

Chaque sociétaire peut être exclu par le Conseil d'administration pour des motifs légitimes. L'exclusion porte nécessairement sur toutes les parts détenues par le sociétaire. Le sociétaire est informé par lettre recommandée indiquant la proposition motivée d’exclusion. Le sociétaire concerné doit communiquer ses remarques éventuelles par écrit dans le mois au président du Conseil d'administration. Il sera entendu à sa demande. Les éléments qui justifient l’exclusion sont mentionnés dans un procès-verbal qui est signé par les administrateurs. Une copie conforme est adressée par lettre recommandée au sociétaire exclu dans un délai de quinze jours. L’exclusion est transcrite dans le registre des sociétaires.

Le Conseil d'administration ne peut refuser ni prononcer l'exclusion d'un sociétaire pour des motifs spéculatifs ou arbitraires. Le Conseil d'administration peut prononcer l'exclusion si le sociétaire ne remplit pas ou cesse de remplir les conditions générales d'admission ou s'il commet des actes contraires aux intérêts de la société.

Valeur des parts A Les parts A ont une valeur nominale de 500 euros par part A. En cas de démission/d'exclusion, le sociétaire avec parts A a droit à une part de retrait qui est fixée au plus bas des deux montants suivants :

(1) la valeur nominale de la part ; (2) la valeur comptable en capitaux propres de la part à la fin de l'exercice au cours

duquel le sociétaire a introduit une demande de démission, a été exclu ou a démissionné de plein droit.

En cas de démission de plein droit par le décès d'un sociétaire détenant des parts A, ses héritiers ont toujours droit, par dérogation à ce qui précède, à la valeur nominale de la part.

1 Les parts B de BRS Microfinance Coop ne sont pas transmissibles, ni entre vifs ni en cas de décès. Les parts C sont

librement transmissibles entre les détenteurs de parts C, leurs ayants cause et les sociétés ou personnes morales

liées.


Pendant toute la durée du sociétariat, les parts A conservent tout au plus leur valeur nominale. Elles n'offrent aucune protection contre l'inflation. Le rendement financier d'un investissement en parts A se compose exclusivement de dividendes sur ces parts. Il n'est plus possible, en cas de démission, de recevoir davantage que la valeur nominale des parts payée à leur souscription. Lorsqu'ils envisagent une décision d'investissement, les investisseurs doivent tenir compte du fait qu'ils risquent de perdre l'ensemble ou une partie du montant qu'ils investissent dans les parts. Risques liés à l'organisation du sociétariat et de l'administration Conformément à l'article 6 des statuts, aucun sociétaire ne peut détenir plus de 10 parts A. Les détenteurs de parts B ou de parts C ne sont pas soumis à une telle restriction. Étant donné que toute part émise par BRS Microfinance Coop donne droit à une voix et qu'il n'y a actuellement pas de détenteurs de parts B, cela signifie que les détenteurs de parts C disposent d'un poids substantiel lors des votes, étant entendu qu’aucun sociétaire ne peut, lors de l'Assemblée générale, prendre part au vote en son nom et en qualité de mandataire pour un nombre de voix supérieur à un dixième de la somme des voix présentes ou représentées à l'Assemblée générale. Responsabilité Conformément à l'article 371 du Code des sociétés, le sociétaire reste personnellement tenu, dans les limites de son engagement comme sociétaire, pendant cinq ans à partir de la cessation de sa qualité de sociétaire – sauf prescription plus courte établie par la loi – à tous les engagements contractés par la société avant la fin de l'année au cours de laquelle il a cessé d'être sociétaire.


2. Mentions importantes

Le contenu de ce prospectus se base sur la législation et sur les statuts de BRS Microfinance Coop SCRL tels qu'ils sont applicables à la date d'approbation de ce prospectus. Si la législation ou les statuts de BRS Microfinance Coop venaient à être modifiés, le prospectus devra être lu, là où cela est pertinent, à la lumière de ces modifications. Tout nouveau développement important donnera lieu à la rédaction d'un complément au prospectus. Les titres mentionnés dans le prospectus ont uniquement pour but d'en améliorer la lisibilité. Ce prospectus peut exclusivement être distribué en Belgique.

2.1. Approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA)

Ce prospectus a été rédigé conformément aux dispositions de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés et conformément aux schémas joints en annexe au Règlement (CE) n° 809/2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel (tel que modifié de temps à autre, le « Règlement prospectus »).

Plusieurs rubriques du Règlement prospectus ne seront pas abordées dans ce prospectus car, compte tenu de la nature de BRS Microfinance Coop SCRL, elles ne sont pas pertinentes ou sont sans objet.

Ce prospectus a été approuvé le 24 octobre 2016 par l'Autorité belge des Services et Marchés Financiers (FSMA), conformément à l'article 23 de la loi du 16 juin 2006. Cette approbation ne porte aucun jugement sur l'opportunité ni sur la qualité de l'opération, ni sur la situation de l'émetteur.

2.2. Définitions

FSMA

Autorité des Services et Marchés Financiers

Émetteur



La société coopérative à responsabilité limitée BRS Microfinance Coop, dont le siège est établi à 3000 Leuven, Mgr. Ladeuzeplein 15, inscrite au registre des personnes morales à Leuven sous le numéro 0508.996.711

Cera

La société coopérative à responsabilité limitée Cera, dont le siège est établi à 3000 Leuven, Mgr. Ladeuzeplein 15, inscrite au registre des personnes morales à Leuven sous le numéro 0403.581.960


BRS

L'association sans but lucratif BRS, dont le siège est établi à 3000 Leuven, Mgr. Ladeuzeplein 15, inscrite au registre des personnes morales à Leuven sous le numéro 0446.437.154

KBC Bank

La société anonyme KBC Bank, dont le siège est établi à 1080 Bruxelles, Avenue du Port 2, inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro 0462.920.226

KPMG

La société coopérative à responsabilité limitée Klynveld Peat Marwick Goerdeler Réviseurs d’entreprises, dont le siège est établi à 1030 Bruxelles, Avenue du Bourget 40, inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro 0419.122.548

Prospectus

Le présent prospectus pour l'offre publique de parts A émises par BRS Microfinance Coop en Belgique

Loi prospectus

Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, telle que modifiée de temps à autre

Directive prospectus

Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE, telle que modifiée de temps à autre

Règlement prospectus

Règlement 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel, tel que modifié de temps à autre

Loi relative aux OPCA

Loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, tel que modifiée de temps à autre


Loi relative aux fonds de développement

Loi du 1er juin 2008 instaurant une réduction d'impôt pour les participations sous la forme de parts dans des fonds de développement du microfinancement dans les pays en développement et fixant les conditions d'agrément en tant que fonds de développement, tel que modifiée de temps à autre

CNC

Conseil National de la Coopération

2.3. Référence à des documents

Acte constitutif de BRS Microfinance Coop

disponible au siège de BRS Microfinance Coop

Statuts de BRS Microfinance Coop (version coordonnée, telle qu'applicable à la date d'approbation de ce prospectus)

annexe 2 au présent prospectus, également disponible au siège de BRS Microfinance Coop et sur le site web de BRS : www.brs.coop

Rapports de gestion de BRS Microfinance Coop pour les exercices 2015, 2014 et 2013


Rapports du commissaire à l'Assemblée générale de BRS Microfinance Coop relatifs aux comptes annuels concernant les exercices 2015, 2014 et 2013


2.4. Actualisations de ce prospectus Au cas où des événements de nature à nécessiter un complément à ce prospectus viendraient se produire pendant la durée de validité de ce prospectus, un complément au prospectus sera déposé auprès de la FSMA. Une fois approuvé, le complément au prospectus sera publié sur le site www.brs.coop et disponible au siège.

Le cas échéant, les sociétaires qui ont déjà souscrit des parts A avant la publication du complément, mais dont la souscription n'a pas encore été acceptée par le Conseil d'administration de BRS Microfinance Coop, auront le droit de renoncer à leur souscription pendant 2 jours ouvrables à compter de la publication du complément.





3. Personnes responsables des informations fournies et personnes chargées du contrôle légal des informations financières

BRS Microfinance Coop est responsable des informations reprises dans le présent prospectus et déclare que, après avoir pris toutes les mesures raisonnables pour le garantir et dans l'état actuel des connaissances, les informations fournies correspondent à la réalité et qu'aucune donnée qui pourrait modifier la portée de ces informations ou aurait pour effet que la portée de ces informations est trompeuse, n'a été omise. Le Conseil d'administration de BRS Microfinance Coop a approuvé le contenu de ce prospectus le 4 octobre 2016. KPMG Réviseurs d'entreprises, dont le représentant permanent est Monsieur Erik Clinck, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (A01179), assume, en tant que commissaire de la société, les tâches de contrôle légales. Le commissaire a été (re)nommé par l'Assemblée générale du 11 mai 2016 pour une période de trois ans, jusqu'à l'Assemblée générale de 2019. KPMG effectuait également ces tâches de contrôle légales lors des exercices précédents. Le commissaire a à chaque fois approuvé les comptes annuels de BRS Microfinance Coop sans réserve. Les comptes annuels de BRS Microfinance Coop pour les exercices 2015, 2014 et 2013 et les rapports du commissaire font partie intégrante du présent prospectus. Ce prospectus contient également un bilan et un compte de résultats intermédiaires au 30.06.2016. Ces comptes n'ont pas été audités par le commissaire.


4. Informations concernant les parts de BRS Microfinance Coop

4.1. Capital de BRS Microfinance Coop et catégories de parts dans ce capital BRS Microfinance Coop est une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge. La société coopérative se distingue des autres formes de société, par exemple de la société anonyme, par, entre autres, la variabilité de son capital. La partie fixe du capital de BRS Microfinance Coop s'élève à cinquante mille (50 000,00) euros. Le capital dépassant cette partie fixe est variable. La partie variable du capital de BRS Microfinance Coop peut augmenter lorsque des sociétaires souscrivent de nouvelles parts ou diminuer lorsque des sociétaires démissionnent ou sont exclus (voir plus loin). Le nombre de parts en circulation et le nombre de sociétaires sont donc variables. Toutes les parts émises par la société sont nominatives. Les parts ne sont pas cotées et ne seront pas cotées sur un marché réglementé ni sur un MTF (Multilateral Trading Facility ou système multilatéral de négociation). Le capital se compose de parts A, B et C, selon les descriptions de l'article 6 des statuts. La partie fixe du capital et les droits inhérents aux différentes catégories de parts ne peuvent être modifiés que par décision d'une majorité de 90 % de l'Assemblée générale (abstentions non incluses). Le présent prospectus a trait à une émission de parts A de droit belge.

4.1.1. Parts A

Les sociétaires détenant des parts A sont toujours des personnes physiques. Une part A a une valeur nominale de 500 euros. Aucun sociétaire ne peut détenir plus de 10 parts A. Les parts A sont personnelles (intuitu personae) et ne sont transmissibles d'aucune manière, ni entre vifs, ni en cas de décès. Toutes les parts A doivent être entièrement libérées. En cas de démission ou d'exclusion, les sociétaires avec parts A ont droit à une part de retrait qui est fixée au plus bas des deux montants suivants :



Le cas échéant, la part de retrait sera réduite des taxes auxquelles le remboursement peut donner lieu. La part de retrait est versée au plus tard un mois après l'approbation du bilan de l'exercice au cours duquel la demande de démission a été introduite, au cours duquel le sociétaire a été exclu ou au cours duquel le sociétaire a démissionné de plein droit.


En cas de démission de plein droit par le décès d'un sociétaire avec parts A, ses héritiers ont toujours droit, par dérogation à ce qui précède, à la valeur nominale de la part, et la part de retrait est versée après que la société a été avisée du décès et, le cas échéant, au plus tard à la date du règlement de la succession.

4.1.2. Autres catégories de parts

Parts B Les sociétaires détenant des parts B sont toujours des personnes morales. Les parts B ne peuvent être souscrites que par des personnes morales qui n'entrent pas en ligne de compte pour une souscription de parts C. Une part B a une valeur nominale de 1 000 euros. Les détenteurs de parts B ne sont soumis à aucune limitation quant au nombre de parts qu'ils possèdent. Les parts B sont personnelles (intuitu personae) et ne sont transmissibles d'aucune manière, ni entre vifs, ni en cas de décès. Toutes les parts B doivent être entièrement libérées. En cas de démission ou d'exclusion, les sociétaires avec parts B ont droit à une part de retrait qui est fixée au plus bas des deux montants suivants :



Le cas échéant, la part de retrait sera réduite des taxes auxquelles le remboursement peut donner lieu. La part de retrait est versée au plus tard un mois après l'approbation du bilan de l'exercice au cours duquel la demande de démission a été introduite, au cours duquel le sociétaire a été exclu ou au cours duquel le sociétaire a démissionné de plein droit. Parts C Les parts C peuvent uniquement être souscrites par Cera SCRL, BRS ASBL, KBC Bank SA et KBC Pensioenfonds OFP ou leurs ayants cause et les sociétés ou personnes morales liées. Une part C a une valeur nominale de 1 000 euros. Les détenteurs de parts C ne sont soumis à aucune limitation quant au nombre de parts qu'ils possèdent. Les parts C sont personnelles (intuitu personae). Elles sont librement transmissibles entre les détenteurs de parts C, leurs ayants cause et les sociétés ou personnes morales liées. Toutes les parts C doivent être entièrement libérées. En cas de démission ou d'exclusion, les sociétaires avec parts C ont droit à une part de retrait qui est fixée au plus bas des deux montants suivants :



Le cas échéant, la part de retrait sera réduite des taxes auxquelles le remboursement peut donner lieu.


La part de retrait est versée au plus tard un mois après l'approbation du bilan de l'exercice au cours duquel la demande de démission a été introduite, au cours duquel le sociétaire a été exclu ou au cours duquel le sociétaire a démissionné de plein droit. BRS Microfinance Coop aspire à constituer un total du bilan d'au moins 20 millions d'euros. Durant la phase de lancement, les sociétaires avec parts C ont fourni à BRS Microfinance Coop des moyens pour un montant total de 17,6 millions d'euros, par le biais des financements suivants :

capital C pour un montant de 12,2 millions d'euros ;

ligne de crédit d'un montant de 5,4 millions d'euros, dont 2,7 millions d'euros jusqu'à la fin juin 2017 et les 2,7 millions d'euros restants jusqu'à la fin juin 2018.

L'intention est de réaliser un apport supplémentaire de capital C à l'arrivée à échéance de la ligne de crédit. Le tableau suivant offre un aperçu du nombre de sociétaires, du nombre de parts et du capital par catégorie de parts au 30.09.2016.

Parts A (500 €/part)

Parts B (1 000 €/part)

Parts C (1 000 €/part) Total

Nombre de sociétaires

0 0 3 3

Nombre de parts 0 0 12 160 12 160

Capital-parts en euros

0 0 12 160 000 12 160 000

4.2. Sociétaires avec parts A 4.2.1. Admission (article 11 des statuts)

Les parts A sont des parts coopératives nominatives, conformément aux articles 356 et suivants du Code des sociétés. Seules les personnes morales peuvent souscrire des parts A de BRS Microfinance Coop, et ce, pendant une période durant laquelle une émission de parts A est organisée et aux conditions fixées par le Conseil d'administration. (Pour les modalités pratiques de cette émission : voir rubrique 5.2.) Pour être admis en tant que sociétaire, le demandeur doit libérer immédiatement chaque part souscrite. Après acceptation par le Conseil d'administration, il devient sociétaire de BRS Microfinance Coop. Le Conseil d'administration de BRS Microfinance Coop ne refusera pas la souscription pour des motifs spéculatifs ou arbitraires. L'admission des sociétaires est constatée par l’inscription dans le registre des sociétaires, après acceptation par le Conseil d'administration. 4.2.2. Droits et obligations des sociétaires avec parts A

4.2.2.1. Assemblée générale (articles 24 à 29 inclus des statuts) L’Assemblée générale comprend tous les sociétaires. Toute part donne droit à une voix, étant entendu qu’aucun sociétaire ne prend part au vote, en son nom propre ou


comme mandataire, pour un nombre de voix supérieur à un dixième de la somme des voix présentes ou représentées à l'Assemblée générale. Chaque part A donne donc droit à une voix à l'Assemblée générale. Les sociétaires sont invités à l'Assemblée générale annuelle qui a lieu le deuxième mercredi du mois de mai. Ils sont conviés au moins 15 jours civils avant l'assemblée par le biais d'un courrier ordinaire, d'un courriel ou de tout autre support d'information faisant mention de l'ordre du jour. Sur requête écrite d'un ou plusieurs sociétaires détenant des parts qui représentent au moment de la requête un cinquième ou plus du capital social :

- une Assemblée générale sera convoquée ; - toute proposition transmise par écrit au Conseil d'administration avant l'arrêt

de l'ordre du jour sera portée à l'ordre du jour. Seuls les sociétaires ou représentants légaux de sociétaires peuvent participer à l'Assemblée générale. Un sociétaire peut se faire représenter par procuration écrite, mais uniquement par un autre sociétaire. La convocation à l'Assemblée générale peut déterminer les modalités auxquelles les procurations pour l'Assemblée générale doivent répondre. Un sociétaire ne peut mandater qu'un seul autre sociétaire et un sociétaire ne peut représenter qu'un seul autre sociétaire. 4.2.2.2. Bénéfice net de l'exercice Conformément à l'article 33 des statuts, le bénéfice net de l'exercice est affecté comme suit :

1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale, dans la mesure où la loi l’impose. Cette retenue n'est plus obligatoire à partir du moment où la réserve légale représente un dixième de la partie fixe du capital souscrit.

2. Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale peut décider d'attribuer un dividende aux sociétaires. Cette rémunération ne pourra cependant pas excéder le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil National de la Coopération, appliqué au montant réellement libéré des parts. Si ce montant est resté libéré sur une période de moins d’un an, l'attribution des bénéfices peut se faire prorata temporis.

3. L'excédent éventuel est affecté aux réserves.

4.2.2.3. Dividende Politique de dividende de BRS Microfinance Coop La politique de BRS Microfinance Coop en matière de dividendes tient compte de la spécificité coopérative de BRS Microfinance Coop, de ses résultats (récurrents) et de ses objectifs à long terme en tant qu'investisseur social. Le dividende peut fluctuer d'une année à l'autre. Il peut aussi être proposé de ne pas attribuer de dividende. BRS Microfinance Coop aspire à un rendement financier, mais aussi et surtout à un rendement social substantiel. Cette priorité peut avoir un impact restrictif sur le rendement financier. Une personne qui investit dans BRS Microfinance Coop le fait surtout pour mettre à disposition des capitaux permettant d'investir dans des organisations de microfinance (institutions de microfinancement et microassureurs)


dans les pays en voie de développement, qui à leur tour ont pour principale activité la fourniture de produits et services aux entrepreneurs locaux en vue de la création d'une plus grande autonomie financière.

Le pourcentage accordé sur les parts ne peut dépasser celui établi dans les conditions d’agréation du Conseil National de la Coopération. Depuis 1996, il est de maximum 6 %.

Jusqu'à l'exercice 2015 inclus, BRS Microfinance Coop n'a attribué aucun dividende. Le Conseil d’administration de BRS Microfinance Coop proposera à l’Assemblée Générale de ne pas distribuer de dividende pour l'exercice 2016. BRS Microfinance Coop a l'intention de proposer à l'Assemblée générale un dividende modeste à partir de 2017, pour autant que les résultats le permettent.

Vu la nature des investissements et le fait que la coopérative se trouve encore dans une phase de lancement, une partie du bénéfice sera, en marge de la dotation à la réserve légale, également conservée au sein de la société en vue de la constitution d'une réserve qui servira à compenser (en partie) les éventuels résultats négatifs futurs. Processus de prise de décision Chaque année, le Conseil d'administration transmet une proposition de dividende à l'Assemblée générale de BRS Microfinance Coop.

Chaque année, l'Assemblée générale de BRS Microfinance Coop se prononce ensuite sur la proposition d'approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé, en ce compris l'affectation du résultat.

Modalités de paiement Le dividende est versé sur un compte à vue ou d'épargne détenu auprès de KBC Bank, KBC Brussels, CBC Banque ou sur un compte à vue détenu auprès d'une autre institution financière belge. Ce compte doit être ouvert au nom du sociétaire ou de son représentant légal. Deux conjoints peuvent renseigner un compte commun. Un compte à vue ou d'épargne est spécifié au moment de la souscription. Le sociétaire s'engage à communiquer tout changement éventuel de son compte à BRS Microfinance Coop. BRS Microfinance Coop ne peut être tenue responsable des conséquences du non-respect de cette obligation par le sociétaire. Les dividendes non distribués car BRS Microfinance Coop ne disposait pas d'un compte à vue ou d'épargne valable sont gardés à la disposition du sociétaire pendant cinq ans. Le sociétaire peut demander le versement du dividende conservé par BRS Microfinance Coop en s'adressant à son agence KBC, KBC Brussels ou CBC. Les dividendes réclamés tardivement ne donnent pas droit à des intérêts dans le chef du sociétaire. 4.2.2.4. Impôts

4.2.2.4.1. Exonération du précompte mobilier

BRS Microfinance Coop est une coopérative agréée par le ministre de l'Économie et est membre du Conseil National de la Coopération. Cet agrément a été obtenu le 1er


janvier 2013 et a été octroyé pour une durée indéterminée. En vertu de l'article 21, 6° du Code des impôts sur les revenus, les dividendes des parts des sociétés coopératives agréées entrent, pour les personnes physiques, partiellement en ligne de compte pour l'exonération du précompte mobilier et de déclaration dans l'impôt des personnes physiques. Pour l'exercice d'imposition 2017 (année de revenus 2016), le montant exonéré est fixé à 190 euros par contribuable. Les dividendes dépassant le montant exonéré sont imposables au taux de 27 % (taux en vigueur à la date du prospectus). Si un sociétaire reçoit pour plus de 190 euros de dividendes coopératifs de BRS Microfinance Coop, cette dernière retient le précompte mobilier sur l'excédent (le montant dépassant 190 euros) et le reverse aux autorités fiscales. Les dividendes coopératifs soumis à la retenue du précompte mobilier ne doivent plus être repris dans la déclaration à l'impôt des personnes physiques. Les dividendes de sociétés coopératives dépassant le montant exonéré de 190 euros par contribuable et sur lesquels le précompte mobilier n'a pas été retenu, par exemple parce que le sociétaire reçoit encore des dividendes coopératifs d'une autre (d'autres) société(s) coopérative(s) agréée(s) ou suite à l'addition des dividendes d'enfants mineurs (les dividendes coopératifs sont additionnés à ceux des parents, chacun pour moitié), doivent être mentionnés dans la déclaration à l'impôt des personnes physiques.

4.2.2.4.2. Réduction d'impôt pour les investissements dans un « Fonds de développement »

BRS Microfinance Coop a obtenu le 6 juillet 2016 un agrément en tant que « Fonds de développement ». L'agrément a été octroyé pour les années 2016 à 2020 incluse et est renouvelable. Conformément à l'article 14532 du Code des impôts sur les revenus, une réduction d'impôt est octroyée aux personnes physiques pour un investissement dans des parts de Fonds de développement actifs dans la microfinance dans les pays en voie de développement. Tout particulier qui investit dans un Fonds de développement agréé comme BRS Microfinance Coop et satisfait aux conditions prévues par la loi jouit d'une réduction d'impôt de 5 % sur son investissement. Chaque année, les nouveaux investissements peuvent être déclarés dans la déclaration fiscale (à condition que l'investisseur soit assujetti en Belgique). Voici les conditions légales pour entrer en ligne de compte pour la réduction d'impôt : (chiffres, à la date du prospectus, valables pour l'année de revenus 2016) :

1. L'investissement doit s'élever au minimum à 380 euros (ce qui signifie concrètement qu'il faut souscrire au moins une part A pour un montant de 500 euros).

2. Les parts doivent, sauf en cas de décès, rester pendant au moins 60 mois (5 ans) en possession du souscripteur, sans interruption.

La réduction d'impôt s'élève au maximum à 320 euros. En souscrivant des parts A de BRS Microfinance Coop pour le montant maximum autorisé de 5 000 euros (soit 10 parts A), le sociétaire reste en deçà de ce plafond.


Chaque personne a droit à la réduction complète si les parts ont été émises à son nom (et pas au nom d'un couple, d'une famille, etc.). Exemple : En 2016, vous achetez 10 parts A de BRS Microfinance Coop. Vous bénéficiez d'une réduction d'impôt de 250 euros (5 % de 5 000 euros) au cours de l'exercice d'imposition 2017 (pour les revenus de 2016). 4.2.2.5. Frais Lors d'une émission de parts, un droit d'entrée peut être imputé à la souscription si le Conseil d'administration le décide. Pour cette émission de parts A, BRS Microfinance Coop a décidé de n'imputer aucun droit d'entrée. En cas de démission ultérieure, il ne sera pas imputé de frais de sortie. 4.2.2.6. Informations Le rapport annuel (y compris les comptes annuels et le rapport du commissaire) est envoyé aux sociétaires qui en font la demande (à partir de 15 jours précédant l'Assemblée générale). BRS Microfinance Coop met également ces informations à disposition sur le site web www.brs.coop. Après le versement du dividende, les sociétaires reçoivent des informations concernant leur dividende par le biais d'une communication ajoutée au versement sur le compte financier. Par ailleurs, les sociétaires reçoivent également des informations plus générales concernant le fonctionnement de BRS Microfinance Coop. Ils peuvent s'abonner à la lettre d'information électronique sur le site web www.brs.coop. 4.2.3. Fin du sociétariat

4.2.3.1. Démission Les sociétaires qui souscrivent des parts A ne sont pas tenus de conserver leurs parts durant une période minimale. Si toutefois les parts A sont détenues pendant moins de 5 ans, le sociétaire démissionnaire devra rembourser à l'administration fiscale une partie de la réduction d'impôt obtenue à la souscription (1/60e de la réduction d'impôt obtenue, multiplié par le nombre de mois complets restant à courir jusqu'à la fin de la période de 5 ans).

Les sociétaires peuvent démissionner volontairement au cours des six premiers mois de chaque exercice ou demander une reprise partielle d'une ou plusieurs de leurs parts A.

Le Conseil d'administration ne peut refuser la démission ou la reprise que dans les cas suivants :

(1) si le sociétaire a des obligations à l’égard de la société ou s’il est, en outre, lié contractuellement à la société ;

(2) si la démission ou la reprise réduirait le capital social à un montant inférieur à la partie fixe du capital majorée des réserves non distribuables ;

(3) si par suite de la (des) démission(s), plus d’un dixième des sociétaires ou plus d’un dixième du capital devait être supprimé dans le cours du même exercice social. Dans ce cas, le Conseil d'administration peut accepter seulement partiellement les



demandes de démission, de manière à ce que le total de sociétaires ou du capital souscrit ayant quitté la société pendant l’exercice écoulé soit limité à un dixième. Si les demandes de démission ne sont acceptées que partiellement, cela s’effectue proportionnellement au capital pour lequel la démission a été demandée ; ou

(4) si l'intérêt de la société l'exige ou si les démissions pourraient entraîner la liquidation de la société ou mettre en péril sa continuité.

Une démission de plein droit a lieu en cas de décès, de faillite, d'insolvabilité notoire ou d'interdiction du sociétaire avec parts A.

4.2.3.2. Exclusion

Chaque sociétaire peut être exclu par le Conseil d'administration pour des motifs légitimes. L'exclusion porte nécessairement sur toutes les parts détenues par le sociétaire.

Le sociétaire est informé par lettre recommandée indiquant la proposition motivée d’exclusion. Le sociétaire concerné doit communiquer ses remarques éventuelles par écrit dans le mois au Conseil d'administration. Il sera entendu à sa demande. Les éléments qui justifient l’exclusion sont mentionnés dans un procès-verbal qui est signé par le Conseil d'administration. Une copie conforme est adressée par lettre recommandée au sociétaire exclu dans un délai de quinze jours à compter de la signature du procès-verbal. L’exclusion est transcrite dans le registre des sociétaires.

Le Conseil d'administration ne peut prononcer l'exclusion d'un sociétaire pour des motifs arbitraires. L'exclusion est possible si le sociétaire ne remplit pas ou cesse de remplir les conditions générales d'admission ou s'il commet des actes contraires aux intérêts de la société.

4.2.3.3. Versement à la fin du sociétariat En cas de démission/d'exclusion, un sociétaire avec parts A a droit à une part de retrait qui est fixée au plus bas des deux montants suivants : (1) la valeur nominale de la part (500 euros par part) ; (2) la valeur comptable en capitaux propres de la part à la fin de l'exercice au cours duquel le sociétaire a introduit une demande de démission, a été exclu ou a démissionné de plein droit. Le cas échéant, la part de retrait sera réduite des taxes auxquelles le remboursement peut donner lieu. Le versement de la part de retrait interviendra au plus tard un mois après approbation par l'Assemblée générale des comptes annuels ayant trait à l'exercice au cours duquel le sociétaire a introduit sa demande de démission, a été exclu ou a démissionné de plein droit. En cas de démission de plein droit par le décès d'un sociétaire avec parts A, ses héritiers ont toujours droit, par dérogation à ce qui précède, à la valeur nominale de la part, et la part de retrait est versée après que la société a été avisée du décès et, le cas échéant, au plus tard à la date du règlement de la succession. Le dividende est versé après l'Assemblée générale annuelle lors de laquelle l'affectation du résultat a été décidée. Le dividende de l'exercice au cours duquel le sociétariat prend fin sera calculé prorata temporis jusqu'à la date de fin du sociétariat.


4.2.4. Dissolution et liquidation de la société

En cas de dissolution et de liquidation de la société, les sociétaires ne seront payés qu'après remboursement des dettes, conformément à l'article 16 des statuts. Les sociétaires avec parts A ont donc droit au remboursement du montant nominal de 500 euros par part, sauf si la valeur comptable en capitaux propres de la part est inférieure, auquel cas ils recevront une part de retrait inférieure. S'il reste un solde de liquidation après le paiement des dettes et le remboursement des sociétaires, le solde de liquidation restant sera attribué à l'ASBL BRS ou, si l'ASBL BRS a entretemps été dissoute, à une entité poursuivant un objectif similaire.

4.2.5. Droits et actions entre sociétaires et la société

Tous les droits et actions des sociétaires ou de leurs ayants droit concernant leurs droits sociaux ou la liquidation de leur participation, se prescrivent par l'écoulement de deux années après qu’a cessé leur qualité de sociétaire, ou par l’écoulement d'un délai de trois mois à dater de la clôture de la liquidation, en cas de dissolution de la société. D'autre part, conformément à l'article 371 du Code des sociétés, le sociétaire reste personnellement tenu, dans les limites de son engagement comme sociétaire, pendant cinq ans à partir de la cessation de sa qualité de sociétaire – sauf prescription plus courte établie par la loi – à tous les engagements contractés par la société avant la fin de l'année au cours de laquelle il a cessé d'être sociétaire.


5. L'émission de parts A entre le 27 octobre 2016 et le 30 mai 2017

5.1. Décision du Conseil d'administration Le Conseil d’administration de BRS Microfinance Coop a décidé le 4 octobre 2016 d'organiser du 27 octobre 2016 au 30 mai 2017 inclus une émission continue de parts A. 5.2. Modalités pratiques de l'émission 5.2.1. Période et montant de l'émission

L'offre de souscription de parts A se déroule du 27 octobre 2016 au 30 mai 2017 inclus, sauf clôture anticipée. Le montant maximal de cette émission est fixé à moins de 10 millions d'euros. Après clôture de l'émission, BRS Microfinance Coop publiera le résultat de l'offre sur le site web www.brs.coop. 5.2.2. Public cible

Les parts A sur lesquelles porte cette émission sont proposées aux personnes physiques souscrivant à l’objet social de la société et à sa pensée coopérative. Une personne qui investit dans BRS Microfinance Coop le fait pour mettre à disposition des capitaux permettant d'investir dans des organisations de microfinance dans les pays en voie de développement, qui à leur tour ont pour principale activité la fourniture de produits et services aux entrepreneurs locaux en vue de la création d'une plus grande autonomie financière. BRS Microfinance Coop aspire dans ce cadre à un rendement financier, mais aussi et surtout à un rendement social substantiel. Cette priorité peut avoir un impact restrictif sur le rendement financier. 5.2.3. Souscription et libération de parts A

Toutes les parts A sont nominatives. Toutes les parts A souscrites sont entièrement libérées. Les candidats souscripteurs peuvent souscrire minimum une (1) et maximum dix (10) parts A d'une valeur nominale de 500 euros par part. Aucun droit d'entrée n'est dû. La souscription s'effectue sur le site www.brs.coop ou aux guichets de KBC Bank, KBC Brussels et CBC Banque. Les candidats souscripteurs qui veulent souscrire à un guichet de KBC Bank, KBC Brussels ou CBC Banque ne doivent pas nécessairement être clients de KBC. Toute personne physique faisant partie du public cible (voir plus haut) peut se présenter à un guichet de KBC Bank, KBC Brussels ou CBC Banque.



En cas de souscription en ligne, le candidat-souscripteur demande explicitement d'exécuter la souscription immédiatement et intégralement, de sorte qu'elle ne peut pas être révoquée. La souscription en ligne se déroule en 3 étapes :

1. La souscription est préparée sur la base des données transmises par le candidat souscripteur dans le formulaire à compléter.

2. Il lui est ensuite demandé par courriel de virer le montant de la souscription sur le compte de BRS Microfinance Coop en mentionnant la communication structurée spécifiée.

3. Dès que BRS Microfinance Coop a reçu le montant, la souscription est exécutée et un compte de sociétaire est ouvert. Le sociétaire reçoit par courriel la confirmation de sa souscription.

En cas de souscription à un guichet de KBC Bank, KBC Brussels ou CBC Banque, KBC Bank, KBC Brussels ou CBC Banque ouvre à son nom un compte de sociétaire BRS Microfinance Coop. Les clients KBC/CBC ne peuvent pas voir les parts A de BRS Microfinance Coop dans KBC Touch, CBC Touch, KBC Mobile ou CBC Mobile. Au terme de la période de souscription, le candidat souscripteur reçoit un extrait de son compte de sociétaire BRS Microfinance Coop mentionnant la valeur nominale des parts A libérées. Cet extrait est délivré sous réserve d'acceptation de la souscription de parts A. 5.2.4. Acceptation de la souscription de parts A

La souscription de parts A n'est valable en droit qu'après que la personne concernée a été acceptée par le Conseil d’administration de BRS Microfinance Coop. Un candidat souscripteur qui n'a pas reçu d'avis de non-acceptation au plus tard à la fin du deuxième jour ouvrable bancaire à compter de la date de souscription sera réputé accepté. Pour entrer en considération en vue de l'acceptation, le candidat souscripteur doit avoir libéré entièrement les parts A et avoir signé la demande de sociétariat avec parts A. Le Conseil d'administration ne peut refuser la souscription pour des motifs arbitraires. BRS Microfinance Coop tient à souligner que les sociétaires acceptés durant une période précédant une Assemblée générale ne recevront probablement pas de convocation personnelle. Les convocations à l'Assemblée générale sont toujours disponibles sur www.brs.coop. 5.2.5. Statut du candidat souscripteur pendant la période entre la souscription et

l'acceptation

Règle générale Tant que le candidat souscripteur n'a pas été accepté par le Conseil d'administration, sa souscription n'est pas valable en droit et il n'a ni droits ni obligations à l'égard de BRS Microfinance Coop.



Cela signifie entre autres que pendant cette période transitoire, il ne peut pas participer avec ces parts A à l'Assemblée générale de BRS Microfinance Coop.

Le dividende sera calculé prorata temporis à partir de la date de libération, et non à partir de la date d'acceptation.

5.3. Motifs de l'offre et affectation du produit de l'émission Les organisations de microfinance du Sud sont à l'origine d'une demande croissante de fonds afin de financer leur expansion. BRS Microfinance Coop veut contribuer à y pourvoir. Les capitaux que BRS Microfinance Coop lèvera par cette émission de capital A seront utilisés pour la constitution d'un portefeuille d'investissements dans des organisations de microfinance, en veillant à répartir les risques propres à ce type d'investissements. Les investissements se composeront essentiellement de prêts octroyés à des organisations de microfinance. L'Amérique latine et l'Afrique se verront, en fonction des possibilités d'investissement, attribuer une pondération importante au sein du portefeuille. En marge des prêts, le portefeuille d'investissement pourra également se composer d'investissements dans le capital-actions d'organisations de microfinance ou de fonds de microfinance existants. Les organismes de microassurance entrent également en ligne de compte au rang des investissements. BRS Microfinance Coop peut fournir de l'assistance technique dans le cadre d'un investissement financier dans une organisation de microfinance. Elle peut notamment soutenir des projets de coaching ou de consultance (par exemple en matière de gestion des risques, de développement de produits, de TIC, etc.) visant à renforcer l'organisation concernée. BRS Microfinance Coop s'adresse à travers cette émission aux investisseurs particuliers établis en Belgique qui sont convaincus de l'utilité de la microfinance et de la microassurance. Une personne qui investit dans BRS Microfinance Coop le fait pour mettre à disposition des capitaux permettant d'investir dans des organisations de microfinance dans les pays en voie de développement, qui à leur tour ont pour principale activité la fourniture de produits et services aux entrepreneurs locaux en vue de la création d'une plus grande autonomie financière. BRS Microfinance Coop aspire dans ce cadre à un rendement financier, mais aussi et surtout à un rendement social substantiel. Cette priorité peut avoir un impact restrictif sur le rendement financier. 5.4. Frais de l'émission Les frais internes et externes supportés par BRS Microfinance Coop dans le cadre de la préparation de cette émission sont à charge des budgets de fonctionnement normaux. Les frais externes, comme les honoraires aux conseillers, l'indemnisation à la FSMA et les frais pour la création, la traduction et l'impression du prospectus et d'éventuels autres documents, sont estimés à 20 000 euros.


6. Données relatives à l'émetteur 6.1. Émetteur L'émetteur est BRS Microfinance Coop, une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est établi à 3000 Leuven, Mgr. Ladeuzeplein 15, RPM Leuven 0508.996.711, tél. : 0800 62 331.

6.1.1. Constitution

La société a été constituée par Cera SCRL, Cera Société de gestion SA et BRS ASBL par acte passé devant Maître Luc Talloen, notaire à Leuven, le 21 décembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 janvier 2013 sous le numéro 13011195. La société a été constituée pour une durée indéterminée. 6.1.2. Modification des statuts

Depuis le 21 décembre 2012, les statuts ont été modifiés une seule fois, par acte passé devant Maître Isabelle Mostaert à Leuven le 18 novembre 2015, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 décembre 2015 sous le numéro 15175263.

La version coordonnée des statuts, telle qu'applicable à la date d'approbation de ce prospectus, est reprise en annexe 2 de ce prospectus. 6.2. Activités d’exploitation de BRS Microfinance Coop 6.2.1. Objectifs de BRS Microfinance Coop

BRS Microfinance Coop veut favoriser les initiatives de développement durable en investissant dans des initiatives de microfinance. Elle fournit pour ce faire des prêts et du capital à des organisations de microfinance qui ont pour activité principale l'octroi de microcrédits ou la commercialisation de microassurances. BRS Microfinance Coop peut en outre réaliser des investissements indirects dans le secteur de la microfinance en investissant dans des fonds de microfinance. L'objet de la société est fixé à l'article 3 des statuts. « La société poursuit un objectif social et ne vise pas la maximalisation des bénéfices. Elle a pour objet de favoriser les initiatives de développement durable dans les pays du Sud, et en particulier d'améliorer par le biais de la microfinance et de la microassurance la qualité de vie des populations démunies de ces pays. La société souscrit dans ce cadre aux principes internationaux de l'investissement responsable (UNPRI) et aspire à une mise en œuvre maximale des meilleures pratiques du secteur de la microfinance et de la microassurance. La société réalise cet objectif notamment en :

- accordant des prêts ou cautionnements, sous n'importe quelle forme et dans n'importe quelle devise, à des institutions de microfinancement (IMF), microassureurs, organisations agricoles ou autres organismes offrant des services financiers ;

- investissant directement et/ou indirectement dans des institutions de microfinancement (IMF), microassureurs, organisations agricoles ou autres organismes offrant des services financiers ;


- renforçant la capacité des organisations susmentionnées grâce à son expertise et au coaching dans le domaine de la banque, de l'assurance et de la gestion coopérative.

La société peut à cette fin collaborer avec ou prendre une participation dans toutes les entreprises existantes ou à constituer, dotées ou non de la personnalité juridique. La société peut d'une manière générale, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, poser partout et de n'importe quelle manière tous les actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers ayant directement ou indirectement trait à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation totale ou partielle. Dans le cadre de la poursuite de son objectif, la société vise aussi à satisfaire les besoins privés et/ou professionnels de ses sociétaires, avant tout en leur offrant une valeur ajoutée sociale, mais aussi en leur offrant des avantages, comme des ristournes sur des événements et/ou des produits proposés par la société. »

6.2.2. Activités d’exploitation

Jusqu'à la fin 2015, les capitaux se trouvant au bilan de BRS Microfinance Coop étaient limités à 0,8 million d'euros. Ces capitaux ont été essentiellement investis dans deux fonds de microfinance. Ceux-ci ont été apportés lors de la constitution par BRS ASBL et Cera SCRL, ainsi qu'une partie restreinte en numéraire. Ils seront en principe détenus jusqu'à l'échéance finale (prévision : fin 2016 et mi-2017), après quoi ils seront réinvestis selon la philosophie d'investissement de BRS Microfinance Coop. Un des deux fonds a distribué un dividende au cours des années écoulées, tandis que l'autre ne distribue aucun dividende intérimaire. Les revenus de BRS Microfinance Coop étaient par conséquent limités jusqu'ici, au même titre que les frais. Au 31.12.2015, la plus-value latente (imposable) sur ces actifs s'élevait à plus de 0,2 million d'euros. À partir de 2016, BRS Microfinance Coop souhaite faire croître le portefeuille d'investissement. Cet objectif sera dans un premier temps poursuivi avec des capitaux supplémentaires provenant de Cera et KBC Bank, tous deux détenteurs de parts C. L'apport de capital et l'obtention d'une ligne de crédit permettront à BRS Microfinance Coop de se constituer un portefeuille plus vaste et plus diversifié. En 2016, les premières démarches importantes de cette évolution de BRS Microfinance Coop ont déjà été entreprises. Elles sont décrites dans la section suivante. 6.2.3. Évolution des activités d’exploitation à partir de 2016

Investir dans la microfinance BRS Microfinance Coop veut miser sur la demande croissante de capitaux émanant d'organisations de microfinance cherchant à financer leur expansion. À cet effet, les capitaux que BRS Microfinance Coop peut mettre à disposition doivent croître également. En juin 2016, les détenteurs de parts C ont fait passer le capital de BRS Microfinance Coop de 3,6 millions d'euros à 4,3 millions d'euros en vue de la réalisation des premiers investissements selon la stratégie approuvée au printemps de 2016.


Durant la phase de lancement (à la date d'approbation du prospectus), les détenteurs de parts C ont fourni ensemble à BRS Microfinance Coop des capitaux d'un montant total de 17,6 millions d'euros, par le biais des financements suivants : • capital C pour un montant de 12,2 millions d'euros ; • ligne de crédit d'un montant de 5,4 millions d'euros, dont 2,7 millions d'euros jusqu'à la fin juin 2017 et les 2,7 millions d'euros restants jusqu'à la fin juin 2018. L'intention est de réaliser un apport supplémentaire de capital C à l'arrivée à échéance de la ligne de crédit. En juin 2016, BRS Microfinance Coop a investi un montant de 0,6 million d'euros dans le capital d'Incofin cvso, une coopérative belge active dans le secteur de la microfinance. Après la date du bilan intermédiaire du 30.06.2016, BRS Microfinance Coop a octroyé 2 prêts à des organisations de microfinance, à savoir :

1,8 million d’euros à Fundeser (Nicaragua) ;

0,9 million d’euros à Kaebauk Investmentu No Finansas (Timor oriental). Le portefeuille d'investissement (prêts à et participations dans le capital d'organisations de microfinance et d'organisations de microassurance) de BRS Microfinance Coop est constitué selon les recommandations d'Incofin Investment Management (Incofin IM). Incofin IM gère et conseille autres fonds/facilités pour un montant total de 600 millions USD. Forte d'une équipe internationale et plurilingue composée de plus de 40 experts, Incofin IM propose des services financiers adaptés (conseils dans le cadre de la composition de dossiers de crédit, couvertures de taux de change, suivis périodiques, etc.). Incofin IM dispose surtout d'une vaste expérience dans le domaine de la microfinance sur les marchés internationaux et dans la gestion de relations avec des investisseurs dans le monde entier. Incofin IM vise une approche « double bottom line » et prête donc attention à la performance à la fois financière et sociale. En marge de l'analyse approfondie des dossiers d'investissement (« due diligence »), Incofin IM assure également le suivi des organisations. Une indemnité est payée à Incofin IM pour ses travaux de préparation et de suivi des dossiers d’investissement. Ces indemnités varient en fonction des prêts ou des investissements en capital dans les organisations. Pour les prêts, l’indemnité est évaluée en fonction de la durée et du montant du prêt. On estime cette indemnité pour les prêts à 1,5% sur base annuelle. En ce qui concerne les investissements en capital, il s’agit d’une indemnité fixe de 2,5% par an. Les pourcentages sont calculés sur base trimestrielle par application d’un quart du pourcentage de la valeur comptable (après une éventuelle diminution de valeur) de l’encours des participations en capital et des prêts. Afin d'étendre encore son portefeuille, BRS Microfinance Coop souhaite également ouvrir son capital aux sociétaires particuliers à travers l'émission de parts A. Les capitaux qui seront levés dans le cadre de cette émission seront eux aussi investis essentiellement dans des organisations de microfinance. La philosophie d'investissement qui sera suivie dans ce contexte peut être résumée comme suit :

BRS Microfinance Coop investit dans des organisations de microfinance et de microassurance, directement ou par le biais de fonds.

Les investissements se composent pour la plupart de prêts et dans une moindre mesure de participations en capital.

Les investissements sont dans une large mesure axés sur l'Amérique latine et l'Afrique. Des investissements peuvent également être réalisés en Asie.

Lors de la sélection des investissements, il est tenu compte de la stratégie d'entreprise, du type et de la qualité des produits proposés, du caractère social de l'organisation, de la mesure dans laquelle l'organisation a une structure coopérative/participative, de


l'actionnariat et de la gouvernance d'entreprise, des capacités de la direction, de la performance et de la durabilité. La philosophie d'investissement est décrite en détail à l'annexe 3 à la fin de ce prospectus. En affectant les capitaux levés à des investissements dans des organisations de microfinance, BRS Microfinance Coop répond à la demande croissante de financement émanant de ces organisations. À travers une répartition suffisante des capitaux à disposition, BRS Microfinance Coop améliore son profil de risque. BRS Microfinance Coop applique notamment certaines limites dans le cadre de la mise en œuvre de sa politique d'investissement. Après la phase de lancement, l'exposition à un pays ou une organisation ne pourra excéder pour les investissements directs 10 % de l'actif total de BRS Microfinance Coop. À partir du second semestre de 2016, les produits de BRS Microfinance Coop se composeront principalement des produits d'intérêts sur les prêts qui sont octroyés depuis le second semestre de l'exercice 2016 à des organisations de microfinance. La société aspire en outre à recevoir des dividendes et à réaliser des plus-values sur les investissements en capital. Les charges de BRS Microfinance Coop se composeront principalement :

- des frais consentis dans le cadre de la gestion du portefeuille constitué principalement de prêts octroyés à des organisations de microfinance, dont une commission de gestion et des primes d'assurance dans le cadre de l'assurance contractée auprès de l'Office National du Ducroire pour couvrir les risques-pays ;

- des frais afférents à l'émission de capital A (e.a. prospectus et communication) ;

- des charges d'intérêts et/ou de provisions afférentes à la ligne de crédit octroyée par KBC Bank.

Objet social de BRS Microfinance Coop BRS Microfinance Coop poursuit un objectif social et ne vise pas la maximalisation des bénéfices. En marge d'un rendement financier, elle vise également un rendement social à travers ses investissements. Les organisations faisant partie du portefeuille seront évaluées non seulement quant à leur performance financière, mais aussi quant à leur performance sociale. Là où elle le juge opportun, BRS Microfinance Coop vise également à offrir des trajets d'accompagnement aux organisations de microfinance concernées, pour autant que leur évolution future induise des besoins spécifiques. Ces projets peuvent être proposés en collaboration avec BRS ASBL, qui s'est forgé de l'expertise dans ce domaine (voir aussi la description de BRS ASBL au point 7.2. Principaux sociétaires). À travers une collaboration avec BRS ASBL (ou d'autres prestataires de services pertinents), BRS Microfinance Coop entend élargir son objectif sociétal.


7. Structure organisationnelle

7.1. Structure du groupe Le graphique ci-dessous reflète le sociétariat de BRS Microfinance Coop au 30 septembre 2016 :

7.2. Principaux sociétaires Les principaux sociétaires (et les seuls à la date d'approbation du prospectus) de BRS Microfinance Coop SCRL sont Cera SCRL, BRS ASBL et KBC Bank SA. Ils sont tous détenteurs de parts C. Possession de parts au 30 septembre 2016 :

Sociétaire Nombre de parts C

Capital (euros)

BRS ASBL 318 318 000

Cera SCRL 9 682 9 682 000

KBC Bank SA 2 160 2 160 000

Cera SCRL est une coopérative composée de quelque 400 000 sociétaires qui investit dans la société et construit une coopérative solide. En unissant leurs forces, les sociétaires créent ensemble de la plus-value économique et sociétale dans trois domaines :

En tant qu’actionnaire important, Cera assure des bases solides au groupe KBC/CBC.

Cera produit un impact positif dans la société.

Les sociétaires de Cera bénéficient d’avantages exclusifs. La participation, la solidarité et le respect de chacun – des valeurs inspirées par Raiffeisen – forment, depuis plus de cent ans, les bases de l’entreprise coopérative de Cera. Cera investit dans la microfinance pour réaliser sa mission sociétale dans le domaine « Contribuer à la microfinance et à la microassurance dans le Sud ». Elle poursuit cet objectif depuis 1992 par le truchement de l'ASBL BRS. C'est à la lumière de cette mission sociétale que Cera a par le passé investi dans deux fonds de microfinance dont elle a fait l'apport dans BRS Microfinance Coop à la fin 2012. Cera est par ailleurs depuis 2016 un sociétaire important de BRS Microfinance Coop.

Cera SCRL

BRS Microfinance Coop SCRL

env. 79,6%

BRS ASBL

env. 2,6%

KBC Bank SA

env. 17,8%


BRS ASBL est une organisation non marchande visant à « Contribuer à la

microfinance et à la microassurance dans le Sud ». BRS œuvre à l'amélioration durable de la qualité de vie des populations démunies des pays du Sud à travers la microfinance et la microassurance. Non seulement en apportant des capitaux, mais aussi et surtout avec de la consultance et en dialogue avec les partenaires locaux. Son soutien financier va donc de pair avec la consultance, la formation et la mise à disposition d'outils. Dans ce cadre, BRS ASBL peut compter notamment sur l'expérience de banquiers de KBC qui, à l'issue de leur carrière active, ont choisi de conseiller et d'assister les partenaires du Sud dans le cadre du développement de produits de microfinance et de microassurance, et sur le dévouement de nombreux membres du personnel de KBC Groupe qui mettent bénévolement leur expertise au service de BRS ASBL (ex. comptabilité, informatique, etc.). Les principaux partenaires belges historiques de l'ASBL BRS sont Cera et KBC Groupe. KBC Bank SA est une institution financière belge de grande envergure. KBC souhaite, en tant qu'entreprise, se positionner au cœur de la société. L'engagement de KBC Groupe va bien plus loin qu'une simple volonté de faire des affaires. KBC soutient à cette fin divers projets de toutes tailles qui tendent vers une société meilleure. KBC se sent aussi très impliquée à l'égard de la population défavorisée du Sud. En sa qualité d'entreprise de bancassurance, KBC exprime cette implication par son engagement en faveur de projets de microfinance et de microassurance en Afrique et en Amérique latine. BRS occupe dans ce cadre une place particulière. KBC soutient déjà l'ASBL BRS en mettant à sa disposition des moyens financiers et son expertise, et elle est depuis 2016 un actionnaire important de BRS Microfinance Coop.


8. Administration et organes de contrôle L'administration et le contrôle de BRS Microfinance Coop sont fixés aux articles 18 à 23 inclus des statuts. 8.1. Administration 8.1.1. Conseil d'administration

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de minimum cinq et maximum neuf membres, personnes physiques ou morales. Tant que la société n'a pas émis de parts A, le Conseil d'administration se compose, par dérogation à ce qui précède, de minimum 4 administrateurs et est constitué exclusivement d'administrateurs C (maximum 6). Les administrateurs sont élus par l'Assemblée générale. Minimum un et maximum deux administrateurs sont élus parmi les détenteurs de parts A, minimum quatre et maximum six administrateurs sont élus parmi les candidats proposés par les détenteurs de parts C et maximum un administrateur externe (expert), sociétaire ou non, est choisi librement par l'Assemblée générale. Les administrateurs qui sont choisis librement parmi les détenteurs de parts A sont appelés « administrateurs A ». Les administrateurs qui sont choisis sur proposition des détenteurs de parts C sont appelés « administrateurs C ». L'expert choisi par l'Assemblée générale est appelé « administrateur E ». Les administrateurs A, C et E sont les garants de la défense optimale des intérêts de la société et de toutes les parties prenantes. Les administrateurs sont nommés pour une période de maximum trois ans. Le mandat d'administrateur est renouvelable. Un mandat d'administrateur C est renouvelable à l'infini. Un mandat d'administrateur A ou E prend fin de plein droit après l'Assemblée générale annuelle de la neuvième année consécutive du mandat. Le président et le(s) vice-président(s) du Conseil d’administration sont toujours désignés parmi les administrateurs C.


8.1.2. Composition du Conseil d’administration de BRS Microfinance Coop à la date d'approbation de ce prospectus

Administrateur

Adresse

Catégorie

Mandat actuel

Umberto Arts*

Zeedijk 490, App 61 8300 Knokke-Heist

Administrateur C

AGE 2015 – AG 2018

Franky Depickere*

Izegemstraat 203 8770 Ingelmunster

Administrateur C

AGE 2015 – AG 2018

Stephan Olaerts**

Endepoelstraat 16 3540 Herk-de-Stad

Administrateur C

CA 2016 – AG 2018

Matthieu Vanhove*

Lindelaan 7 3001 Leuven

Administrateur C

AGE 2015 – AG 2018

* Franky Depickere, Matthieu Vanhove et Umberto Arts ont été nommés en tant qu'administrateur C par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2015.

** Stephan Olaerts a été coopté en tant qu'administrateur C par le Conseil d'administration en date du 7 juin 2016 pour remplacer avant l'échéance de son mandat Monsieur Peter Buelens, précédemment nommé en tant qu'administrateur C par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2015.

Franky Depickere

Né en 1959

Président du Conseil d'administration de BRS Microfinance Coop

Licencié en sciences commerciales et financières à l'Université d'Anvers (UFSIA) et titulaire d'un master en gestion financière d'entreprises de la VLEKHO Business School

Après un bref passage au Crédit Communal, il a rejoint CERA Banque en 1982. Il y a notamment été inspecteur auprès de l'audit interne, directeur financier de CERA Lease Factors Autolease, président de la direction de Nédée Belgique-Luxembourg, membre du comité de direction de CERA Investment Bank et enfin administrateur délégué de KBC Securities. En 1999, il est devenu administrateur délégué et président du comité de direction de F. van Lanschot Bankiers België NV, et directeur du groupe F. van Lanschot Bankiers Nederland. De 2005 à 2006, il était également membre du comité stratégique de F. van Lanschot Bankiers Nederland.

Membre du Comité de gestion journalière de Cera et administrateur délégué de Cera Société de gestion SA, administrateur délégué et membre du Comité de gestion journalière d'Almancora Société de gestion SA

Administrateur et président du Comité Risque et Compliance du groupe KBC SA, KBC Banque SA et KBC Assurances SA, membre du Comité de nomination du groupe KBC SA et administrateur et membre du Comité de rémunération de CBC Banque SA

Administrateur de Československá Obchodní Banka a.s. (Tchéquie)

Membre du Conseil de surveillance et président du Comité d'audit d'Euro Pool System International B.V. (Pays-Bas)

Président du Conseil d'administration de Flanders Business School et d'Internationale Raiffeisen Unie (I.R.U)


Matthieu Vanhove

Né en 1954

Administrateur délégué BRS Microfinance Coop SCRL

Master of Science Bio-Engineering, Master of Business Administration et Post-graduat en assurance à la KU Leuven

Il a débuté sa carrière professionnelle en 1979 au poste de Research & Training Assistant et en tant que professeur à temps partiel auprès de la faculté Économie et Sciences de l'entreprise de la KU Leuven. Entre 1982 et 1989, il a été Conseiller financier et technique et Auditeur du Boerenbond, après quoi il a durant la période 1989-1998 dirigé successivement le département Crédits et le département Asset & Liability Management de CERA Banque. En 1998, il est devenu Senior Manager de Cera SCRL, au sein de laquelle il exerce encore ses fonctions à ce jour. Il est président du Conseil National de la Coopération depuis 2011 et il a été nommé administrateur de Cera Société de gestion en juin 2016.

Administrateur de Cera Société de gestion SA

Administrateur de BRS ASBL

Administrateur de CIRIEC (division belge)

Membre de la CEDP (Cooperatives Europe Development Platform) et de l'EACC (European Audit and Control Committee) auprès de Cooperatives Europe

Administrateur de METALogic SA

Ancien gérant de ACD+Partners SPRL Umberto Arts

Né en 1959

Administrateur de BRS Microfinance Coop SCRL

Master of Business Administration à la KU Leuven et diplôme d'AIBD à la Montreux Business University (MBU)

Après avoir exercé des fonctions successives auprès de Kredietbank Brussels, Kredietbank UK et Kredietbank Singapore, il a été nommé General Manager de Kredietbank Hong Kong en 1996 (devenue KBC Hong Kong en 1998). Durant la période 2000-2006, il a exercé la fonction de General Manager de KBC UK et, de 2006 à 2010, celles de COO de Kredytbank (Pologne) et de Head of Alternative Channels Poland. Depuis le 01.01.2010, il exerce la fonction de Country CRO au sein de KBC. Depuis le 1er décembre 2013, il déploie ses activités en tant que Managing Director de KBC Securities.

Administrateur délégué de KBC Securities Services

Administrateur de Febelfin ASBL

Administrateur de Febelfin Banques de niche et sociétés de bourse

Président du Conseil d'administration de l'Association belge des Membres de la Bourse

Administrateur de Gemma Frisius Fund KU Leuven

Administrateur et président de l'Appointments and Remunerations Committee de KBC Finance Ireland (Irlande)

Administrateur et président du Comité d'investissement du fonds KBC Start-It Stephan Olaerts

Né en 1961

Administrateur de BRS Microfinance Coop SCRL

Licencié en Sciences économiques à la KU Leuven

Il a débuté sa carrière professionnelle en 1984 auprès de Paribas Belgique SA, a été Conseiller régional (Limbourg occidental) de 1986 à 1990 pour le siège principal de CERA et directeur de CERA Factors SA de 1990 à 1996. Après


une courte période au poste de responsable des activités préparatoires en vue de la création de CERA Bank Nederland NV, il a été désigné directeur général de CERA Bank Nederland NV en 1997. Durant la période 1998-2008, il a exercé la fonction de directeur régional de KBC Banque & Assurances (zone Brabant-Limbourg), puis entre 2008 et 2015 celle de directeur de la distribution Distributeurs automatiques, Agences bancaires et Contact Centres et Chef de programme Réseau 3.0 Agences bancaires. Depuis avril 2014, il est directeur commercial de KBC Assurances.

Administrateur de KBC 24 + Le Conseil d’administration est un organe collégial. Le Conseil d'administration se réunit au moins 3 fois par an. Par ailleurs, le Conseil d'administration se réunit chaque fois que cela est estimé nécessaire ou souhaitable. En 2016 (jusqu'à la date d'approbation de ce prospectus), le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois. Exceptionnellement, lorsque l'urgence et l'intérêt de la société le requièrent, le Conseil peut prendre des décisions avec l'accord écrit unanime des administrateurs. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels. 8.1.3. Comités du Conseil d’administration

Comité d'investissement

Au sein du Conseil d'administration, il a été institué un Comité d'investissement, qui peut prendre des décisions d'investissement autonomes dans le cadre des lignes de force définies par le Conseil d'administration. Le Comité d'investissement est nommé par le Conseil d'administration et se compose d'une équipe d'experts qualifiés disposant d'une vaste expertise dans les matières financières et juridiques. Ils sont familiarisés avec le secteur de la microfinance et sont à même d'évaluer correctement les risques d'un investissement. Le Comité d'investissement suit de près l'évolution et la gestion de tous les risques décrits ci-après. Le Comité d'investissement se compose actuellement des membres suivants :

Isabelle Cardinael

Kurt Moors

Piet Vandendriessche

Jan Bergmans 8.1.4. Rémunérations des membres du Conseil d’administration

Le mandat des administrateurs est non rémunéré. Ils ont uniquement droit au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'exercice de leur mandat.


8.1.5. Mandats exercés par les membres du Conseil d’administration de BRS Microfinance Coop au sein d'autres sociétés

(liste à la date d'approbation de ce prospectus)

Mandats actuels Mandats des 5 dernières années

Franky Depickere - président du Conseil

d'administration BRS Microfinance

Coop SCRL

- administrateur délégué Cera

Société de gestion SA

- administrateur délégué

Almancora Société de gestion SA

- administrateur KBC Groupe SA

- administrateur KBC Banque SA

- administrateur KBC Assurances

SA

- administrateur CBC Banque SA

- administrateur Československá

Obchodní Banka a.s. (Tchéquie)

- administrateur Europool System

International BV (Pays-Bas)

- ancien administrateur Absolut

Bank OAO

- ancien administrateur Kredietbank

SA Luxembourgeoise

- ancien administrateur

indépendant Miko SA

Matthieu Vanhove - administrateur délégué BRS

Microfinance Coop SCRL

- administrateur Cera Société de

gestion SA

- administrateur METALogic SA

- ancien gérant ACD+Partners

SPRL

- ancien gérant Living Stone Co-

Operatie SCRL

Umberto Arts - administrateur BRS Microfinance

Coop SCRL

- administrateur délégué KBC

Securities Services

- administrateur Febelfin ASBL

- administrateur Febelfin Banques

de niche et sociétés de bourse

- président du Conseil

d'administration Association belge

des Membres de la Bourse

- administrateur Gemma Frisius

Fund KU Leuven

- administrateur KBC Finance

Ireland

- administrateur fonds KBC Start-It


Stephan Olaerts - administrateur BRS Microfinance

Coop SCRL

- administrateur KBC 24+

Sauf en cas de mention dans le tableau susmentionné et de mention ultérieure, il n'y a aucun lien de parenté entre les administrateurs et aucun administrateur n'a, au cours des cinq dernières années, (i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude, (ii) été membre d'organes d'administration, de direction ou de contrôle impliqués dans une faillite, réorganisation judiciaire ou liquidation, (iii) fait l'objet d'une mise en accusation et/ou d'une sanction officielle prononcée par une autorité légale ou réglementaire ou (iv) été déclaré incapable par un tribunal pour agir en tant que membre d'organes d'administration, de direction ou de contrôle d'un émetteur ou pour agir en tant que membre de l'administration ou assurer l'exercice d'activités d'un émetteur d'instruments financiers. 8.2. Fonctionnement opérationnel En application de l'article 20 des statuts, le Conseil d'administration assure la gestion journalière de la société, la représentation relative à cette gestion journalière et l'exécution des décisions du Conseil d'administration déléguées à un administrateur délégué. Monsieur Matthieu Vanhove a été désigné administrateur délégué. 8.3. Commissaire KPMG, dont le représentant permanent est Monsieur Erik Clinck, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (A01179), assume, en tant que commissaire de la société, les tâches de contrôle légales. Le commissaire a été (re)nommé par l'Assemblée générale du 11 mai 2016 pour une période de trois ans, jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur l'exercice 2018. Le commissaire a à chaque fois approuvé les comptes annuels de BRS Microfinance Coop sans réserve. La rémunération annuelle pour les activités de contrôle normales de KPMG Réviseurs d'entreprises s'élève à 3 000 euros (hors TVA). Ce montant fait l'objet d'une indexation annuelle sur la base des fluctuations de l'indice santé.

Le commissaire a indiqué qu'au vu de l'extension prévue des activités de BRS Microfinance Coop, la rémunération pour les activités de contrôle normales s'élèvera à 10 000 euros (hors TVA). Ce montant fera l'objet d'une indexation annuelle sur la base des fluctuations de l'indice santé. Un point de l'ordre du jour sera proposé en ce sens aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.


9. Transactions avec parties liées Le 6 septembre 2016, BRS Microfinance Coop SCRL a contracté auprès de KBC Bank SA une ligne de crédit à court terme d'un montant total de 5,4 millions d'euros. À la date de ce prospectus, cette ligne de crédit n'a pas encore été utilisée. Il s'agit d'une ligne de crédit d'une durée limitée, dont la première moitié arrive à échéance à la fin juin 2017 et le solde à la fin juin 2018. Cette transaction, qualifiée de transaction significative entre des parties liées, a été conclue à des conditions de marché normales. Elle offre à BRS Microfinance Coop SCRL la possibilité de pouvoir se constituer dès le départ un portefeuille plus vaste et plus diversifié.


10. Informations financières 10.1. Introduction BRS Microfinance Coop a été constituée en décembre 2012. Jusqu'à la fin 2015, l'activité de BRS Microfinance Coop se limitait principalement à la gestion de 2 fonds qui investissent dans la microfinance. Ces fonds ont été apportés lors de la constitution. Durant la période 2013-2015, les produits et charges de BRS Microfinance Coop sont de ce fait restés limités. Au premier semestre de 2016, BRS Microfinance Coop a connu une (première) augmentation substantielle des liquidités, lesquelles ont ensuite été investies selon la politique d'investissement définie début 2016. Ce chapitre aborde à la fois les trois exercices écoulés et le premier semestre de 2016. Vu la nouvelle politique de BRS Microfinance Coop, une comparaison du résultat du premier semestre de 2016 et de celui du premier semestre des exercices précédents ne serait pas pertinente. Comme indiqué plus haut, les détenteurs de parts C ont encore mis des capitaux à la disposition de BRS Microfinance Coop après juin 2016, dont une partie a déjà été investie. Dans la mesure du possible et de la pertinence, la description qui suit fait également mention de ces informations. D'une manière générale, on peut dire que le financement de BRS Microfinance Coop se présente comme suit à la date d'approbation de ce prospectus.

Capitalisation et endettement (à la date d'approbation de ce prospectus)

Montant (en euros) Description

Capital 12 160 000 Entièrement libéré

Dettes 5 400 000 Ligne de crédit disponible, dont rien n'a été prélevé à la date d'approbation du prospectus

Total 7 560 000

10.2. Comptes annuels statutaires 10.2.1. Déclaration relative au fonds de roulement de BRS Microfinance Coop

BRS Microfinance Coop déclare que son fonds de roulement net est, selon elle, suffisant pour répondre durant les 12 prochains mois à ses besoins actuels.

10.2.2. Total du bilan

Fin 2015, le total du bilan de BRS Microfinance Coop s'élevait à 727 474 euros, en ligne avec les exercices précédents. Au 30.06.2016, le total du bilan de BRS Microfinance Coop s'élevait à 4,3 millions d'euros, en hausse de 3,6 millions d'euros par rapport à la fin 2015. Cette augmentation est le résultat des apports de capital substantiels réalisés par Cera et KBC Bank. Les différents postes de l’actif et du passif sont commentés plus en détail ci-après.


10.2.3. Actif

Depuis sa constitution fin 2012, BRS Microfinance Coop détient 2 participations. Celles-ci ont une valeur comptable nette de 695 686 euros et se composent de :

une participation dans Impulse Microfinance Investment Fund pour un montant de 121 192 euros. Il s'agit d'un fonds libellé en EUR ;

une participation dans Rural Impulse Fund, Sicav-FIS pour un montant de 574 494 euros. Il s'agit d'un fonds libellé en USD, qui induit donc aussi un risque de change.

La plus-value (imposable) latente s'élevait fin 2015 à plus de 200 000 euros pour les deux participations. Il s'agit de 2 fonds de type fermé dont la durée (théorique2) s'étend jusqu'à la fin 2016 et jusqu'à la mi-2017. Dès que les capitaux concernés seront libérés, ils seront réinvestis selon la philosophie d'investissement de BRS Microfinance Coop. Au printemps 2016, il a été souscrit pour un montant de 559 860 euros au capital d'Incofin cvso, une coopérative belge qui veut soutenir l'entrepreneuriat local dans les pays en voie de développement en investissant dans des organisations de microfinance. Fin 2015, Incofin cvso détenait un portefeuille d'investissement de 52 millions d'euros réparti entre 43 institutions de microfinancement, dont 37 millions d'euros de prêts et 15 millions d'euros d'investissements en capital. Les capitaux

2 Les fonds concernés sont renouvelables pour une période de maximum 2 ans. Il n'existe actuellement aucune indication

suggérant qu'il sera recouru à cette possibilité.

BILAN (euros) 30-6-2016 31-12-2015 31-12-2014 31-12-2013

ACTIF 4.330.180,80 727.473,80 732.976,65 727.981,37

ACTIFS IMMOBILISÉS 1.255.546,00 695.686,00 695.686,00 695.686,00

Immobilisations financières 1.255.546,00 695.686,00 695.686,00 695.686,00

Autres actifs financiers 1.255.546,00 695.686,00 695.686,00 695.686,00

Actions 1.255.546,00 695.686,00 695.686,00 695.686,00

ACTIFS CIRCULANTS 3.074.634,80 31.787,80 37.290,65 32.295,37

Créances à un an au plus 6.501,48 4.692,91 2.508,39 3.754,46

Autres créances 6.501,48 4.692,91 2.508,39 3.754,46

Valeurs disponibles 3.068.133,32 27.094,89 34.782,26 28.520,91

Comptes de régularisation 0,00 0,00 0,00 20,00

PASSIF 4.330.180,80 727.473,80 732.976,65 727.981,37

CAPITAUX PROPRES 4.330.132,60 727.473,80 723.813,90 721.755,91

Capital 4.320.000,00 728.000,00 728.000,00 728.000,00

Capital souscrit 4.320.000,00 728.000,00 728.000,00 728.000,00

Réserves 0,00 0,00 0,00 0,00

Réserve légale 0,00 0,00 0,00 0,00

Bénéfice/perte reporté(e) -526,20 -526,20 -4.186,10 -6.244,09

Résultat de la période 10.658,80 0,00 0,00 0,00

DETTES 48,20 0,00 9.162,75 6.225,46

Dettes à un an au plus 48,20 0,00 9.162,75 6.225,46

Dettes commerciales 0,00 0,00 9.162,75 6.225,46

Fournisseurs 0,00 0,00 9.162,75 6.225,46

Dettes fiscales 48,20 0,00 0,00 0,00

Impôts 48,20 0,00 0,00 0,00


propres d'Incofin cvso s'élevaient fin 2015 à plus de 36 millions d'euros, dont 32 millions d'euros de capital et 4 millions d'euros de réserves et de résultat reporté. Incofin cvso propose chaque année un dividende à ses actionnaires. Au 30 juin 2016, la trésorerie représentait 3,1 millions d'euros, soit 3,0 millions d'euros de plus qu'à la fin 2015. Après la date du bilan intermédiaire du 30.06.2016, BRS Microfinance Coop a octroyé 2 prêts à des organisations de microfinance, à savoir :

1,8 million d‘euros à Fundeser (Nicaragua) ;

0,9 million d’euros à Kaebauk Investmentu No Finansas (Timor oriental). 10.2.4. Passif

10.2.4.1. Capitaux propres

Les capitaux propres de BRS Microfinance Coop s'élevaient au 30 juin 2016 à 4,3 millions d'euros, soit 3,6 millions d'euros de plus qu'à la fin 2015 et les années précédentes. L'augmentation des capitaux propres est à attribuer aux apports supplémentaires réalisés par les détenteurs de parts C Cera (1,4 million d'euros) et KBC Bank (2,2 millions d'euros) en juin. Après la date du bilan intermédiaire du 30.06.2016, Cera a encore réalisé un apport supplémentaire de 7,9 millions d'euros. La structure du capital se présente comme suit au 30 septembre 2016 :

Type de parts

Sociétaire Capital (euros)

Parts A - 0

Parts B - 0

Parts C BRS ASBL 318 000

Cera SCRL 9 682 000

KBC Bank SA 2 160 000

Le capital souscrit est réparti en parts nominatives d'une valeur nominale de 500 euros (parts A) ou 1 000 euros chacune (parts B et C). La partie fixe du capital s'élève à 50 000 euros.

10.2.4.2. Dettes

BRS Microfinance Coop n'avait pas de dettes à la fin 2015. Au 30.06.2016, elle n'avait pour ainsi dire aucune dette. Fin 2014, les dettes à un an au plus représentaient encore 9 163 euros et se composaient des factures à recevoir concernant les prestations fournies par le commissaire en 2013 et 2014. Après la date du bilan intermédiaire du 30.06.2016, BRS Microfinance Coop a contracté auprès de KBC Bank une ligne de crédit à court terme d'un montant total de 5,4 millions d'euros. À la date de ce prospectus, cette ligne de crédit n'a pas encore été utilisée. Il s'agit d'une ligne de crédit d'une durée limitée, dont la première moitié arrive à échéance à la fin juin 2017 et le solde à la fin juin 2018.


10.2.5. Obligations hors bilan

À la date du bilan intermédiaire du 30.06.2016, BRS Microfinance Coop n'avait comme lors des exercices précédents aucune obligation hors bilan. Des obligations hors bilan ont cependant fait leur apparition à la suite d'investissements réalisés après la date du bilan. Les obligations hors bilan ont trait aux contrats avec KBC Bank revêtant la forme de Cross Currency Interest Rate Swaps et aux opérations à terme visant à couvrir les risques de change pour les prêts en cours octroyés à des organisations de microfinance. Tous les intérêts et flux de capitaux libellés dans une autre devise que l'euro pour des prêts émis dans une devise étrangère ont été couverts par BRS Microfinance Coop au moyen d'un Cross Currency Swap. Au 30.09.2016, BRS Microfinance Coop dispose de produits de couverture pour un montant notionnel total de 2,7 millions d'euros au cours de couverture, soit 100 % du portefeuille de prêts. Il s'agit de prêts octroyés en dollars américains. 10.2.6. Compte de résultats

Au premier semestre de l'exercice 2016, la société a réalisé un résultat de 10 659 euros. Le résultat de l'exercice 2015 s'élevait à 3 660 euros, venant d'un bénéfice de 2 058 euros au cours de l'exercice 2014 et d'une perte de 6 244 euros au cours de l'exercice 2013.

10.2.6.1. Produits

Jusqu'à la fin 2015, les produits financiers se composait essentiellement de produits des immobilisations financières ; BRS Microfinance Coop a en effet perçu au cours de ces dernières années un dividende sur sa participation dans Impulse Microfinance Investment Fund. Au cours des exercices écoulés, le dividende s'élevait respectivement à 12 500 euros (2015), 6 250 euros (2014) et 3 750 euros (2013). Au printemps 2016, BRS Microfinance Coop a à nouveau perçu un dividende de 12 500 euros sur son investissement dans Impulse Microfinance Investment Fund. À partir du second semestre de 2016, les produits se composeront principalement des produits d'intérêts sur les prêts qui sont octroyés depuis le second semestre de l'exercice 2016 à des organisations de microfinance.

10.2.6.2. Frais

COMPTE DE RÉSULTATS (euros)1er sem

exercice 2016Exercice 2015 Exercice 2014 Exercice 2013

Charges d'exploitation 1.720,20 8.724,88 4.086,58 10.010,44

Services et biens divers 277,74 7.289,57 2.937,29 9.662,94

Autres charges d'exploitation 1.442,46 1.435,31 1.149,29 347,50

Résultat d'exploitation -1.720,20 -8.724,88 -4.086,58 -10.010,44

Produits financiers 12.500,00 12.505,93 6.265,72 3.767,99

Produits des immobilisations financières 12.500,00 12.500,00 6.250,00 3.750,00

Produits d'actifs circulants 0,00 5,91 15,72 17,99

Autres produits financiers 0,00 0,02 0,00 0,00

Charges financières 121,00 121,15 121,15 1,64

Impôts sur le résultat 0,00 0,00 0,00 0,00

Bénéfice ou perte de l'exercice à affecter 10.658,80 3.659,90 2.057,99 -6.244,09


Au cours de l'exercice 2015, les charges pour services et biens divers représentaient 7 290 euros et se composaient de frais consentis dans le cadre des activités de contrôle et de la modification des statuts (commissaire 6 168 euros et notaire 1 121 euros). En 2014, ce poste avait trait aux activités de contrôle du commissaire (2 937 euros). Au cours de l'exercice 2013, les charges pour services et biens divers s'élevaient encore à 9 663 euros, dont 3 437 euros de frais de notaire et 6 225 euros de frais du commissaire (pour les activités de contrôle normales et l'apport en nature). Les autres charges d'exploitation (1 435 euros en 2015) avaient trait aux cotisations sociales des sociétés et aux frais des publications légales. Au printemps 2016, les charges de BRS Microfinance Coop s'élevaient à 1 841 euros. À partir de l'automne 2016, les charges se composeront essentiellement :

des frais consentis dans le cadre de la gestion du portefeuille constitué principalement de prêts octroyés à des organisations de microfinance, dont une commission de gestion et des primes d'assurance dans le cadre de l'assurance contractée auprès de l'Office National du Ducroire pour couvrir les risques-pays ;

des frais afférents à l'émission de capital A (e.a. prospectus et communication) ;

des charges d'intérêts et/ou de provisions afférentes à la ligne de crédit octroyée par KBC Bank.

10.2.6.3. Affectation du résultat

Le résultat de l'exercice 2015 est ressorti à 3 660 euros, en hausse de 1 602 euros par rapport à l'année précédente. La perte reportée de l'exercice précédent a ainsi été réduite à -526 euros. Le résultat du premier semestre de l’exercice 2016 est ressorti à 10 659 euros. 10.2.7. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau ci-après utilise la méthode indirecte afin d’établir, sur la base des comptes annuels statutaires, un tableau des flux de trésorerie reflétant les encaissements et décaissements de BRS Microfinance Coop au cours des trois derniers exercices.

Depuis la constitution de la société en décembre 2012, les flux de trésorerie se composaient exclusivement des flux de trésorerie afférents aux activités opérationnelles de BRS Microfinance Coop. Aucun investissement supplémentaire n'a été réalisé ou réduit. Le financement existant est par ailleurs resté inchangé.

FLUX DE TRÉSORERIE NET 2015 2014 2013

(méthode indirecte) -7.687,37 6.261,35 -3.793,09

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONELLES -7.687,37 6.261,35 -3.793,09

Bénéfice net 3.659,90 2.057,99 -6.244,09

Variation du fonds de roulement net -11.347,27 4.203,36 2.451,00

Résultat non cash 0 0 0

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT 0 0 0

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT 0 0 0


Comme les frais de constitution excédaient lors du premier exercice le flux de dividendes provenant des participations existantes, l'exercice 2013 s'est soldé par un flux de trésorerie négatif de 3 793 euros. En 2014, les revenus de dividendes ont augmenté et les charges opérationnelles ont diminué, générant un flux de trésorerie positif de 6 261 euros. En 2015, les charges de dividendes ont à nouveau augmenté, mais le fonds de roulement a été utilisé pour payer à la fois les charges de l'année et les dettes commerciales de l'année précédente, ce qui a réduit la trésorerie de 7 687 euros. 10.2.8. Informations complémentaires

Aucune activité de recherche et de développement n’a été déployée. La société n'a pas de succursales. Depuis la date des informations financières historiques susmentionnées, la situation financière de l'émetteur n'a pas connu d'évolution notable, à l'exception des opérations telles que décrites dans ce prospectus. 10.2.9. Règles d'évaluation

L'exercice comptable s'étend du 1er janvier au 31 décembre. Les frais de constitution sont immédiatement pris en résultat. Les immobilisations financières sont des droits sociaux (actions) détenus dans d'autres sociétés afin de créer avec celles-ci un lien durable et spécifique pour permettre à l'entreprise d'exercer une influence sur l'orientation de la stratégie de ces entreprises. La valeur d'acquisition est déterminée selon la méthode de l'individualisation. Les immobilisations financières peuvent être réévaluées si leur valeur, déterminée en fonction de leur utilité pour la société, dépasse de manière durable leur valeur comptable. Les réductions de valeur sont comptabilisées en cas de moins-value ou de dévaluation durable justifiée par la situation, la rentabilité ou les perspectives de la société dans laquelle les actions sont détenues. Les charges supplémentaires sont immédiatement prises en résultat lors de l'acquisition. Les créances et dettes sont reprises à leur valeur nominale. Les réductions de valeur sur créances sont comptabilisées si le paiement de la totalité ou d'une partie d'une créance à l'échéance est incertain. Les valeurs disponibles sont évaluées à la valeur nominale. Le capital, les plus-values de réévaluation et les réserves sont évalués à leur valeur nominale. Les provisions ont pour objet de couvrir des pertes ou charges nettement circonscrites quant à leur nature, mais qui, à la date de clôture de l’exercice sont probables ou


certaines, mais indéterminées quant à leur montant. Les provisions sont reprises si elles ne sont plus totalement ou partiellement nécessaires. Les autres éléments de l'actif et du passif sont repris à leur valeur d'acquisition.


11. Annexes 11.1. Annexe 1 — Formulaire de demande de souscription de parts A

Demande de souscription de parts A de BRS Microfinance Coop SCRL

émission 001, période d'émission 10/2016 – 05/2017

sociétaire numéro de sociétaire

……………………………………… ……………………………… domicilié(e) à date de souscription

……………………………………… ………………………………………………………………………

Le (la) soussigné(e) déclare avoir pris connaissance des statuts de BRS Microfinance Coop SCRL, et les accepter sans réserve. Il (elle) déclare souscrire à l'objet social de BRS Microfinance Coop SCRL et à l'idéologie coopérative. Il (elle) a pris connaissance du prospectus approuvé le 24.10.2016. Il (elle) a reçu tous les renseignements nécessaires pour prendre une décision en connaissance de cause, et en particulier les informations suivantes :

1. La souscription de parts A n'est valable en droit qu'après entière libération et introduction de la présente demande, et acceptation de celle-ci par le Conseil d'administration de BRS Microfinance Coop SCRL. Si vous n'avez pas reçu d'avis de non-acceptation au plus tard 2 jours à compter de la date de souscription, vous serez accepté(e) en tant que sociétaire avec parts A.

2. Le sociétaire avec parts A peut démissionner volontairement entre le 1er janvier et le 30 juin de chaque année. Il peut démissionner avec toutes ses parts A ou limiter sa démission à toutes les parts A souscrites dans le cadre d'une ou plusieurs émissions définies de parts A. En cas de démission, le sociétaire a droit à une part de retrait telle que définie par les statuts. Conformément à l'article 14 des statuts, le Conseil d'administration peut cependant dans certains cas refuser la démission ou ne l'accepter que partiellement.

3. Le prospectus peut être consulté sur le site web de BRS Microfinance Coop SCRL (www.brs.coop). Un exemplaire peut être obtenu gratuitement et sur simple demande au siège de BRS Microfinance Coop SCRL (à l'adresse ci-dessous). Veuillez lire attentivement le prospectus avant de prendre une décision d'investissement. L'attention du demandeur est attirée sur les facteurs de risque décrits au début du prospectus.

4. BRS Microfinance Coop SCRL verse les dividendes sur le compte bancaire ou d'épargne suivant au nom du sociétaire ou de son représentant légal. Compte : ………………………………………

5. En cas de démission de plein droit ou de modifications éventuelles des coordonnées susmentionnées et/ou du compte sur lequel les dividendes peuvent être versés, le sociétaire en informera immédiatement son agence bancaire KBC ou CBC. BRS Microfinance Coop SCRL ne peut être tenue responsable des conséquences du non-respect de cette obligation.

introduit par la présente une demande de souscription de parts A de BRS Microfinance Coop SCRL et déclare irrévocablement souscrire ..………….….… part(s) A pour un montant total de …....…………… EUR (dont 0,00 EUR de droit d'entrée). Fait à …………………………….. le ………………………….. Mention manuscrite « Lu et approuvé » :

……………………………………………………………………………………………… Signature du sociétaire ou de son représentant légal :

KBC Banque/KBC Brussels/CBC Banque utiliseront les données susmentionnées pour le traitement de votre demande (par exemple pour vous identifier) ainsi que pour l'ouverture et la gestion du compte de sociétaire. En vertu de la loi du 8 décembre 1992, vos données seront enregistrées dans les fichiers de BRS Microfinance Coop SCRL. Cet enregistrement a pour but de permettre la gestion du fichier des sociétaires, l'offre de produits ou services et le respect des obligations légales. Sauf opposition de votre part, ces données peuvent être transmises à des tiers. Vous pouvez consulter vos données à caractère personnel auprès de BRS Microfinance Coop SCRL et au besoin faire procéder à leur rectification.


11.2. Annexe 2 — Historique des statuts et statuts actuels de BRS Microfinance Coop (version coordonnée, telle qu'applicable à la date d'approbation de ce prospectus)


Société coopérative à responsabilité limitée ayant son siège Mgr. Ladeuzeplein 15, 3000 Leuven

RPM Leuven 0508.996.711

NOTAIRE DATE NATURE ACTE PUBLICATION M.B.

L. Talloen, Leuven 21.12.2012 Constitution 18.01.2013 (n° 13011195)

I. Mostaert, Leuven 18.11.2015 Modification aux statuts 16.12.2015 (n° 15175263)

STATUTS

CHAPITRE Ier. DÉNOMINATION — SIÈGE — OBJET — DURÉE

ARTICLE 1er. FORME JURIDIQUE — DÉNOMINATION

La société revêt la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée.

La dénomination de la société est « BRS Microfinance Coop ».

La formulation « société coopérative à responsabilité limitée » ou l'abréviation « SCRL » doit précéder

ou suivre immédiatement cette dénomination dans tous les actes, factures et documents émanant de la société.

ARTICLE 2. SIÈGE Le siège social est établi à Mgr. Ladeuzeplein 15, 3000 Leuven. Il peut être transféré au sein de la même région linguistique sur décision du Conseil d'administration.

La société peut, sur décision du Conseil d'administration, établir des sièges d'exploitation en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3. OBJET

La société poursuit un objectif social et ne vise pas la maximalisation des bénéfices. Elle a pour objet

de favoriser les initiatives de développement durable dans les pays du Sud, et en particulier d'améliorer par le

biais de la microfinance et de la microassurance la qualité de vie des populations démunies de ces pays. La

société souscrit dans ce cadre aux principes internationaux de l'investissement responsable (UNPRI) et aspire

à une mise en œuvre maximale des meilleures pratiques du secteur de la microfinance et de la microassurance.

La société réalise cet objectif notamment en :

- accordant des prêts ou cautionnements, sous n'importe quelle forme et dans n'importe quelle

devise, à des institutions de microfinancement (IMF), microassureurs, organisations agricoles ou

autres organismes offrant des services financiers ;

- investissant directement et/ou indirectement dans des institutions de microfinancement (IMF),

microassureurs, organisations agricoles ou autres organismes offrant des services financiers ;

- renforçant la capacité des organisations susmentionnées grâce à son expertise et au coaching

dans le domaine de la banque, de l'assurance et de la gestion coopérative.

La société peut à cette fin collaborer avec ou prendre une participation dans toutes les entreprises

existantes ou à constituer, dotées ou non de la personnalité juridique. La société peut d'une manière

générale, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, poser partout et de n'importe quelle manière

tous les actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers ayant directement ou indirectement

trait à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation totale ou partielle.

Dans le cadre de la poursuite de son objectif, la société vise aussi à satisfaire les besoins privés et/ou

professionnels de ses sociétaires, avant tout en leur offrant une valeur ajoutée sociale, mais aussi en leur offrant

des avantages, comme des ristournes sur des événements et/ou des produits proposés par la société.

Article 4. DURÉE

La société est constituée pour une durée indéterminée.

CHAPITRE II. CAPITAL — PARTS

ARTICLE 5. CAPITAL

La partie fixe du capital s'élève à cinquante mille euros (50 000,00 EUR).

Pour le montant qui excède la partie fixe du capital, le capital peut varier sans modification des statuts.

La compétence à cette fin revient au Conseil d'administration.

ARTICLE 6. LES PARTS

Le capital social est composé de parts A, de parts B et de parts C dont les droits et obligations sont

déterminés par les présents statuts.

Les parts A ont une valeur nominale de cinq cents euros (500 EUR) chacune. Les parts B et C ont une

valeur nominale de mille euros (1 000 EUR) chacune.


Les parts A peuvent uniquement être souscrites par des personnes physiques. Les parts B ne peuvent

être souscrites que par des personnes morales qui n'entrent pas en ligne de compte pour une souscription de

parts C. Les parts C peuvent uniquement être souscrites par Cera SCRL, BRS ASBL, KBC Bank SA et KBC

Pensioenfonds OFP ou leurs ayants cause et les sociétés ou personnes morales liées.

Aucun sociétaire ne peut détenir plus de dix (10) parts A. La limitation visée par cet article ne s'applique

pas aux détenteurs de parts B et C.

Chaque part souscrite doit être intégralement libérée dès la souscription.

ARTICLE 7. RESPONSABILITÉ

La responsabilité des sociétaires est limitée au montant de leur souscription.

ARTICLE 8. FORME DES PARTS

Les parts sont nominatives et pourvues d'un numéro d'ordre ; elles sont indivisibles à l'égard de la

société. En cas d'indivision, cette dernière a le droit de suspendre les droits liés aux parts jusqu'à ce qu'un seul

copropriétaire ait été reconnu comme étant le propriétaire de la part à l'égard de la société.

Si les parts sont grevées d'un usufruit, le droit de vote revient à l'usufruitier, sauf convention contraire

entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.

ARTICLE 9. CESSION DE PARTS

Les parts A et B de la société ne sont pas transmissibles, ni entre vifs ni en cas de décès.

Les parts C sont librement transmissibles entre les détenteurs de parts C, leurs ayants cause et les

sociétés ou personnes morales liées.

ARTICLE 10. ÉMISSION D'OBLIGATIONS

Mandaté par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration peut émettre des obligations dont il

définit les formalités.

CHAPITRE III. SOCIÉTAIRES

ARTICLE 11. LES SOCIÉTAIRES

Sont sociétaires :

1. les personnes physiques qui ont souscrit des parts A et ont été acceptées en tant que sociétaires par

le Conseil d'administration (détenteurs de parts A) ;

2. les personnes morales qui ont souscrit des parts B et ont été acceptées en tant que sociétaires par le

Conseil d'administration (détenteurs de parts B) ;

3. les personnes morales qui ont souscrit des parts C (détenteurs de parts C).

Le Conseil d'administration ne peut pas refuser ni prononcer l'admission de sociétaires pour des motifs

spéculatifs.

Pour être accepté en tant que sociétaire, le demandeur doit, en application de l'article 6, souscrire au

moins une part aux conditions fixées par le Conseil d'administration, et procéder immédiatement à l'entière

libération de chaque part. En souscrivant la part, le candidat sociétaire s'engage à respecter les statuts.

L'acceptation d'un sociétaire est constatée par son inscription dans le registre des parts,

conformément à l'article 357 du Code des sociétés.

ARTICLE 12. FIN DE LA QUALITÉ DE SOCIÉTAIRE

Les sociétaires cessent de faire partie de la société après leur :

a) démission,

b) exclusion,

c) décès,

d) faillite, insolvabilité notoire ou interdiction,

e) dissolution accompagnée d'une liquidation.

ARTICLE 13. REGISTRE DES PARTS La société doit tenir en son siège un registre que les sociétaires peuvent consulter sur place et mentionnant pour chacun d'entre eux les données visées à l'article 357 du Code des sociétés. Le registre des parts nominatives peut être tenu sous forme électronique.

Le Conseil d'administration est chargé des inscriptions. Les inscriptions se font sur la base de documents probants, datés et signés par le candidat sociétaire. Elles sont réalisées par ordre en fonction de leur date de présentation. Sur requête écrite adressée au Conseil d'administration, les sociétaires peuvent obtenir une copie des inscriptions au registre les concernant. Les copies ne peuvent pas être utilisées comme preuve contre les mentions figurant dans le registre des parts. La démission d'un sociétaire est constatée par une mention au registre.

ARTICLE 14. DÉMISSION OU REPRISE DE PARTS

Un sociétaire ne peut démissionner ou demander une reprise partielle de ses parts qu'au cours des

six premiers mois de chaque exercice. Cette reprise ou cette démission n'est cependant autorisée que dans la

mesure où elle n'a pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la partie fixe du capital


déterminée par les statuts, ou de réduire le nombre de sociétaires à moins de trois. Le Conseil

d'administration peut refuser la démission ou la reprise de parts dans les cas suivants :

- si le sociétaire a des obligations à l’égard de la société ou s’il est, en outre, lié contractuellement à la

société ;

- si la démission ou la reprise réduirait le capital social à un montant inférieur à la partie fixe du capital

majorée des réserves non distribuables ;

- si par suite de la (des) démission(s), plus d’un dixième des sociétaires ou plus d’un dixième du capital

devait être supprimé dans le cours du même exercice social. Dans ce cas, le Conseil d'administration peut

accepter seulement partiellement les demandes de démission, de manière à ce que le total de sociétaires

ou du capital souscrit ayant quitté la société pendant l’exercice écoulé soit limité à un dixième. Si les

demandes de démission ne sont acceptées que partiellement, cela s’effectue proportionnellement au

capital pour lequel la démission a été demandée ;

- si l'intérêt de la société l'exige ou si les démissions pourraient entraîner la liquidation de la société ou

mettre en péril sa continuité.

ARTICLE 15. EXCLUSION DE SOCIÉTAIRES

Chaque sociétaire peut être exclu pour des motifs légitimes ou pour toute autre cause prévue dans

les statuts.

L'exclusion est prononcée par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration ne peut pas

exclure un sociétaire pour des motifs spéculatifs ou arbitraires.

Le sociétaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à transmettre ses remarques par écrit au

Conseil d'administration dans un délai d'un mois à compter de l'envoi d'un courrier recommandé contenant la

proposition d'exclusion motivée. S'il en fait la demande dans ses remarques écrites, le sociétaire devra être

entendu.

Toute décision d'exclusion doit être motivée.

La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le Conseil

d'administration. Ce procès-verbal fait mention des faits sur lesquels se fonde l'exclusion. L’exclusion est

transcrite dans le registre des parts. Une copie conforme de la décision est envoyée dans les quinze jours par

courrier recommandé au sociétaire exclu.

ARTICLE 16. PART DE RETRAIT

Le sociétaire démissionnaire ou exclu a droit à une part de retrait qui est fixée au plus bas des deux

montants suivants :

(1) la valeur nominale de la part ;

(2) la valeur comptable en capitaux propres de la part à la fin de l'exercice au cours duquel le

sociétaire a introduit une demande de démission ou a été exclu.

En cas de démission de plein droit par le décès d'un sociétaire détenant des parts A, ses héritiers ont

toujours droit, par dérogation à ce qui précède, à la valeur nominale de la part.

La part de retrait est versée au plus tard un mois après l'approbation du bilan de l'exercice au cours

duquel la demande de démission a été introduite ou au cours duquel le sociétaire a été exclu. Le bilan

régulièrement approuvé a valeur contraignante pour le sociétaire démissionnaire ou exclu, sauf en cas de dol

ou d'intention frauduleuse.

En cas de démission de plein droit par le décès d'un sociétaire avec parts A, la part de retrait est

versée après que la société a été avisée du décès et, le cas échéant, au plus tard à la date du règlement de la

succession.

Le sociétaire démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit à l'égard de la société.

ARTICLE 17. DROITS DES SOCIÉTAIRES Les sociétaires, leurs ayants droit ou leurs ayants cause ne peuvent en aucune manière exiger la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur le patrimoine de la société ni en exiger un inventaire.

CHAPITRE IV. ADMINISTRATION

ARTICLE 18. ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ La société est administrée par un Conseil d'administration composé de minimum cinq (5) et maximum neuf (9) membres, personnes physiques ou morales.

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée générale. Minimum un (1) et maximum deux (2) administrateurs sont librement élus par l'Assemblée générale parmi les détenteurs de parts A, minimum quatre (4) et maximum six (6) administrateurs sont élus par l'Assemblée générale parmi les candidats proposés par les détenteurs de parts C et maximum un (1) administrateur externe (expert), sociétaire ou non, est choisi librement par l'Assemblée générale.

Les administrateurs qui sont choisis librement parmi les détenteurs de parts A sont appelés « administrateurs A ». Les administrateurs qui sont choisis sur proposition des détenteurs de parts C sont appelés « administrateurs C ». L'expert choisi par l'Assemblée générale est appelé « administrateur E ». Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent, personne physique, qui sera


chargé d'exercer le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale. La nomination et la fin du mandat du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publication que s'il exerçait ce mandat en son propre nom et pour son propre compte.

Les administrateurs exercent leur mandat pendant une période de maximum trois ans. Chaque administrateur démissionnaire est rééligible. Un mandat d'administrateur C est renouvelable à l'infini. Un mandat d'administrateur A ou E prend fin de plein droit après l'Assemblée générale annuelle de la neuvième année consécutive du mandat. Si un ou plusieurs postes d'administrateur deviennent vacants, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant dans le respect de la composition définie au présent article 18, jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale suivante, qui procédera à la nomination définitive.

Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré.

ARTICLE 19. POUVOIRS

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs administratifs les plus étendus. Il peut à cette fin

faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi et/ou

les présents statuts réservent exclusivement à l'Assemblée générale. Moyennant le respect des dispositions légales impératives et des présents statuts, le Conseil d'administration peut adopter et modifier un règlement d'ordre intérieur contenant des prescriptions complémentaires ou plus détaillées concernant l'application des statuts et le fonctionnement de la société.

ARTICLE 20. POUVOIRS DE DÉLÉGATION Le Conseil d'administration choisit en son sein un président et un ou plusieurs vice-présidents. Le

président est toujours choisi parmi les administrateurs C.

Le Conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière de la société

et la représentation en ce qui concerne cette gestion journalière, et/ou l'exécution des décisions du Conseil

d'administration à un ou plusieurs administrateurs, qui seront qualifiés d'administrateurs délégués, ou à un

Comité de gestion journalière, élu(s) en son sein. Le Conseil d'administration et le(s) délégué(s) à la gestion journalière peuvent, dans les limites des

pouvoirs qui leur sont conférés, également octroyer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs sociétaires ou autres personnes.

Un Comité d'investissement est constitué au sein du Conseil d'administration. D'autres comités peuvent également être constitués si le Conseil d'administration le juge utile.

ARTICLE 21. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

Hormis les délégations particulières et la représentation dans le cadre de la gestion journalière, la

société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice par deux administrateurs agissant

conjointement.

ARTICLE 22. RÉUNIONS DU CONSEIL ET MODALITÉS DE DÉLIBÉRATION

Le Conseil d'administration est convoqué par le président, un vice-président ou deux administrateurs,

chaque fois que les intérêts de la société l'exigent.

Les convocations sont notifiées par courrier, courriel ou sur tout autre support d'information et, sauf

en cas d'urgence, envoyées au moins trois jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Les convocations font mention de l'ordre du jour. L'assemblée ne peut délibérer que sur les points

figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent

unanimement à délibérer et à voter sur un point ne figurant pas à l'ordre du jour.

Chaque administrateur qui assiste à une réunion du Conseil ou s'y fait représenter est réputé avoir été

convoqué régulièrement. Tout administrateur peut également renoncer à invoquer l'absence de convocation

ou son irrégularité, et ce, avant ou après la réunion lors de laquelle il n'était pas présent.

Les réunions du Conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu désigné dans

la convocation. Le jour et l'heure de la réunion sont également indiqués dans la convocation. La réunion est

présidée par le président ou, en son absence, par un vice-président ou, s'ils sont plusieurs, par le doyen des

vice-présidents.

Chaque administrateur peut mandater par écrit — par courrier ou sous forme électronique — un autre

membre du Conseil aux fins de le représenter lors d'une réunion bien définie. Toutefois, un administrateur ne

peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Sauf en cas de force majeure, le Conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que

si au moins la moitié des administrateurs sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une

nouvelle assemblée sera convoquée, laquelle délibérera et décidera valablement des points qui figuraient à

l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.

Exceptionnellement, lorsque l'urgence et l'intérêt de la société le requièrent, le Conseil peut prendre

des décisions avec l'accord écrit unanime des administrateurs. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure

pour l’arrêt des comptes annuels.

Chaque décision du Conseil est prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou

représentés (plus de voix pour que de voix contre). Les abstentions ne sont pas prises en compte. En cas de

parité, la voix du président de la réunion est prépondérante.


Les décisions du Conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal qui est signé par le

président de la réunion, le secrétaire et les membres qui le souhaitent.

ARTICLE 23. CONTRÔLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité des opérations à

constater dans les comptes annuels est confié à un commissaire. Le commissaire est nommé par l'Assemblée

générale parmi les membres, personnes physiques ou personnes morales, de l'Institut des Réviseurs

d'Entreprises. Le commissaire est nommé pour une période renouvelable de trois ans. Pendant son mandat, il

ne peut être révoqué par l'Assemblée générale que pour un motif légitime. CHAPITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ARTICLE 24. COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée régulièrement constituée représente tous les sociétaires. Ses décisions sont impératives

pour tous, également pour les sociétaires qui ne votent pas ou votent contre.

Elle est investie des pouvoirs que la loi et les présents statuts lui confèrent.

ARTICLE 25. CONVOCATION

L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration. Cette convocation doit être

envoyée aux sociétaires par courrier ordinaire, par courriel ou sur tout autre support d'information, avec mention

de l'ordre du jour, au moins quinze jours avant la date de l'assemblée.

L'Assemblée générale ordinaire — aussi appelée assemblée annuelle —, qui doit notamment se

prononcer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et sur la décharge à donner aux administrateurs et au

commissaire, se tient le deuxième mercredi du mois de mai.

Le Conseil d'administration peut convoquer des Assemblées générales particulières et extraordinaires

à chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Le Conseil d'administration est par ailleurs tenu de convoquer une Assemblée générale particulière ou extraordinaire sur requête écrite d'un ou plusieurs sociétaires représentant ensemble un cinquième ou plus du capital.

Les Assemblées générales se réunissent au siège de la société ou en tout autre lieu spécifié dans la

convocation.

L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou par une personne

désignée par ce dernier.

Le président de l'assemblée désigne les scrutateurs et le secrétaire. Le secrétaire ne doit pas être un

sociétaire. Le président, les scrutateurs et le secrétaire forment le bureau.

ARTICLE 26. PROCURATIONS

Un sociétaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre sociétaire ayant le droit

de vote, par le biais d'une procuration écrite.

Un sociétaire ne peut mandater qu'un seul autre sociétaire et un sociétaire ne peut être porteur que

d'une seule procuration.

Un sociétaire personne morale peut, outre par ses organes, également se faire représenter par un

travailleur ou par un collaborateur indépendant de la personne morale concernée.

ARTICLE 27. DÉCISIONS

Hormis les exceptions prévues par la loi ou par les présents statuts, l'Assemblée décide à la simple

majorité des voix, sans tenir compte des abstentions et quel que soit le nombre de sociétaires présents ou

représentés.

L’Assemblée générale ne peut adopter les décisions suivantes que si elles sont approuvées par plus

de 90 % des voix exprimées à l’Assemblée générale, les abstentions n'étant pas prises en compte :

a. modification de l’article 5 des statuts ;

b. modification de l’article 6 des statuts ;

c. dissolution de la société, fusion ou scission de la société, modification de la forme juridique de la

société ;

d. modification du présent article 27 des statuts définissant les exigences de majorité spécifiques ;

e. modification de l’article 35 des statuts.

Le vote a lieu à main levée ou par appel nominal, sauf si l'Assemblée en décide autrement.

Sauf approbation unanime de tous les sociétaires, l'Assemblée générale ne pourra délibérer

valablement que sur les points figurant à l'ordre du jour.

ARTICLE 28. DROIT DE VOTE

Toute part donne droit à une voix, étant entendu qu’aucun sociétaire ne prend part au vote, en son

nom propre ou comme mandataire, pour un nombre de voix supérieur à un dixième de la somme des voix

présentes ou représentées à l'Assemblée générale.

ARTICLE 29. PROCÈS-VERBAUX


Les procès-verbaux de l'Assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les sociétaires

qui le souhaitent.

CHAPITRE VI. BILAN ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

ARTICLE 30. EXERCICE

L'exercice débute le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de l'année concernée.

ARTICLE 31. RAPPORT DE GESTION

À la fin de chaque exercice, le Conseil d'administration établit l'inventaire et les comptes annuels qui

doivent être soumis à l'Assemblée générale.

Un mois avant l'Assemblée générale, le Conseil d'administration remet les documents au

commissaire, accompagnés d'un rapport. Le commissaire rédigera un rapport concernant sa mission de

contrôle.

Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels, se composant du bilan, du compte de résultats

et de l'annexe, des rapports du Conseil d'administration et du commissaire, seront mis à la disposition des

sociétaires par dépôt au siège de la société.

ARTICLE 32. RISTOURNE

Si le Conseil d'administration venait à proposer le versement d'une ristourne, celle-ci ne pourra être

versée aux sociétaires qu'à concurrence des opérations qu'ils ont effectuées avec la société.

ARTICLE 33. AFFECTATION DU RÉSULTAT

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale peut se prononcer sur l'affectation

du solde du bénéfice net : 1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale, dans la mesure où la loi l’impose. 2. L'Assemblée générale peut décider d'attribuer un dividende aux sociétaires. Cette rémunération

ne pourra cependant pas excéder le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil National de la Coopération, appliqué au montant réellement libéré des parts. Si ce montant est resté libéré sur une période de moins d’un an, l'attribution des bénéfices peut se faire prorata temporis.

3. L'excédent éventuel est affecté aux réserves.

CHAPITRE VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION ARTICLE 34. LIQUIDATION En cas de dissolution s'accompagnant d'une liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée générale.

Conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés, la nomination du (des) liquidateur(s) doit être

soumise pour confirmation au Président du Tribunal de commerce.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus qui leur sont conférés par les articles 186 et

suivants du Code des sociétés.

ARTICLE 35. DÉCOMPTE FINAL

Après paiement des dettes et frais de la société, le solde sera en priorité affecté au remboursement

des sociétaires, conformément à l'article 16.

Le solde de liquidation restant sera attribué à l'ASBL BRS ou à son ayant cause ou, si l'ASBL BRS a

entretemps été dissoute, à une entité poursuivant un objectif similaire.

CHAPITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 36. ÉLECTION DE DOMICILE

Tout sociétaire ou administrateur qui habite à l'étranger et n'a pas de domicile en Belgique est, en

application des présents statuts, réputé avoir fait élection de domicile au siège de la société, où peuvent lui être

valablement adressées toutes les notifications officielles, communications et sommations.

ARTICLE 37. DISPOSITION GÉNÉRALE

Les dispositions des présents statuts qui enfreindraient une règle légale impérative sont réputées non

écrites, sans que cette irrégularité ne puisse influencer les autres dispositions statutaires.

ARTICLE 38. DISPOSITION TRANSITOIRE

Tant que la société n'a pas émis de parts A, le Conseil d'administration se compose, par dérogation

aux dispositions de l'article 18, de minimum 4 administrateurs et est constitué exclusivement d'administrateurs

C (maximum 6).

Par dérogation aux dispositions modifiées des statuts, les sociétaires actuels ont le droit de céder

leurs parts jusqu'au 31 décembre 2015 à des personnes morales entrant en ligne de compte pour détenir des

parts C.

_____________________


11.3. Annexe 3 — Politique d'investissement de BRS Microfinance Coop

Le présent document décrit la politique d'investissement de BRS Microfinance Coop.

Durant la période de lancement (à partir de début 2016), il se peut qu'il ne soit pas encore satisfait à tous les

éléments de la politique. Durant cette période, les directives feront néanmoins autorité pour les investissements

de BRS Microfinance Coop. Durant la phase de lancement, BRS Microfinance Coop consacrera une attention

particulière à la limitation du risque de concentration et investira principalement dans des organisations (très)

matures et des fonds diversifiés.

Objectif d'investissement

BRS Microfinance Coop souhaite offrir aux personnes démunies une chance équitable de sortir de la misère et

d'améliorer durablement leurs conditions de vie. La microfinance et la microassurance constituent à cet égard

une partie de la solution : il s'agit en effet de services financiers - produits d'épargne, de crédit et d'assurance -

conçus sur mesure pour ce public. Une organisation de microfinance et de microassurance n'est pas une version

miniature d'une banque ou d'une compagnie d'assurances. Il s'agit d'institutions financières appliquant une

méthode de travail adaptée.

BRS Microfinance Coop est convaincue que l'épargne, l'octroi de crédit et l'assurance ne sont pas un but en

soi. Il s'agit de moyens qui doivent offrir aux personnes des opportunités d'améliorer leurs conditions de vie et

d'augmenter leur prospérité et leur bien-être. C'est dans cette optique que BRS Microfinance Coop investit dans

des organisations locales de microfinance et de microassurance. BRS Microfinance Coop aspire dans ce cadre

à un rendement financier, mais aussi et surtout à un rendement social substantiel. Cette priorité peut avoir un

impact restrictif sur le rendement financier. La préférence de BRS Microfinance Coop va aux organisations

d'inspiration coopérative et/ou participative et organisées comme telles.

BRS Microfinance Coop se focalise sur les pays du Sud, autrement dit les pays en voie de développement

d'Amérique latine, d'Afrique et d'Asie (Asie du Sud et du Sud-Est), et entend progressivement concentrer ses

activités sur l'Amérique latine et l'Afrique (subsaharienne). Les organisations de microfinance et de

microassurance sont nombreuses dans le Sud. Nombre d'organisations de microfinance et de microassurance

ont besoin de financement externe pour devenir des institutions solides.

BRS Microfinance Coop octroiera principalement des prêts à de telles organisations de microfinance et de

microassurance, même si des participations dans le capital de ces organisations ou de fonds investissant dans

la microfinance et la microassurance peuvent également être envisagées. Directives d'investissement

Investissements visés

BRS Microfinance Coop investira dans des organisations offrant des services financiers adaptés aux

populations démunies des pays du Sud. Ces organisations peuvent revêtir différentes formes :

Institutions de microfinancement (IMF) : des organisations créées dans le but spécifique de fournir des

services financiers aux populations démunies des pays du Sud, principalement des produits d'épargne

et de crédit, relevant souvent d'un statut juridique et d'une réglementation spécifiques. En fonction du

contexte législatif, il s'agira pour la plupart de coopératives d'épargne et de crédit, d'institutions de

microfinancement, de banques de microfinance et d'organisations non gouvernementales.

Microassureurs : des entreprises d'assurances qui se sont spécialisées pour aider les populations

démunies des pays du Sud à limiter les risques par le biais de formules d'assurance adaptées. Il s'agit

notamment de mutualités, d'intermédiaires d'assurances, de bancassureurs, d'assureurs disposant

d'une licence spécifique de microassurance ou d'assureurs se consacrant essentiellement à la

microassurance.

Fonds de placement investissant dans la microfinance et la microassurance (principalement des

produits d'épargne, de crédit et d'assurance).

BRS Microfinance Coop investira principalement directement et indirectement dans les types suivants d'IMF et

de microassureurs :

des organisations de moindre envergure ou matures établies en Afrique (subsaharienne) et en

Amérique latine, renfermant un potentiel suffisant (pour les IMF, la taille du portefeuille est

généralement inférieure à celle des 15 % supérieurs du benchmark MIX total) ;


des organisations très matures en Amérique latine, en Afrique (subsaharienne) et en Asie du Sud et

du Sud-Est.

BRS Microfinance Coop a l'intention d'attribuer à terme davantage de poids aux investissements dans des

organisations de moindre envergure et matures. Durant les premières années du lancement, les organisations

très matures auront plus de poids dans le portefeuille d'investissement. Critères d'investissement

Les IMF et les microassureurs entrent en ligne de compte :

s'ils fournissent principalement des services financiers à des microentrepreneurs ;

s'ils remplissent une mission résolument sociale et agissent dans le respect de leurs clients ;

s'ils disposent d'un potentiel suffisant.

BRS Microfinance Coop évaluera notamment les aspects suivants :

Stratégie d'entreprise

Type et qualité des produits proposés

Orientation sociale de l'organisation

Mesure dans laquelle l'organisation a une structure coopérative/participative

Actionnariat et gouvernance d'entreprise

Capacités de la direction

Performance économique, financière et sociale

Les IMF présentant les caractéristiques suivantes entrent en ligne de compte :

Organisation affichant un profil social pour ce qui est de sa mission, de sa politique et de ses processus

en matière de crédit, de son public cible, de sa relation avec les clients, de sa relation avec le personnel

et avec la communauté locale

Au moins 3 ans d'activités opérationnelles

Viabilité commerciale prouvée par les tendances financières et l'historique

Portefeuille de crédits actif d'au moins 1 million d'euros

Bonne qualité du portefeuille de crédits en cours

Gestion professionnelle de l'actif et du passif, avec une structure saine du capital et de la dette

Stratégie d'entreprise reposant sur des groupes cibles bien définis et un positionnement clair sur le

marché

Un business plan bien étayé prouvant la faisabilité financière de la stratégie

Possibilité de présenter périodiquement de bons rapports financiers, indicateurs de performance

sociale et perspectives en termes de cash-flow

Audit externe

Des rapports externes supplémentaires relatifs à la performance financière et sociale de l'IMF peuvent être

inclus dans l'analyse de l'IMF concernée. Caractéristiques des investissements

Les investissements de BRS Microfinance Coop peuvent revêtir différentes formes, mais se composeront

essentiellement d'instruments de dette comme des prêts, des emprunts convertibles et subordonnés, et

d'actions ordinaires et de préférence.

Les montants des transactions oscilleront habituellement entre 300 000 euros et 2 000 000 euros. Plusieurs

transactions peuvent être conclues avec une même contrepartie. L'investissement total dans une contrepartie

représentera au maximum 10 % du portefeuille de la contrepartie et maximum 10 % de l'actif total de BRS

Microfinance Coop (au moment de la souscription d'un investissement).

Les instruments de dette sont généralement souscrits en dollars américains (ou en devises locales) et font pour

la plupart l'objet d'une couverture en euros (voir plus loin). La durée est de maximum 5 ans pour la plupart des

instruments de dette. Le remboursement du principal peut se faire périodiquement ou à l'échéance finale. Les

versements d'intérêts sont effectués sur une base régulière. La société aspire à un rendement compétitif compte

tenu des rendements de référence, des durées et des risques. Étant donné qu'il est pour ainsi dire impossible

d'obtenir un nantissement pour des instruments de dette dans le secteur dans lequel BRS Microfinance Coop

déploie ses activités, le risque débiteur devra essentiellement être limité par le biais d'une sélection prudente

des contreparties. Cela n'empêchera pas BRS Microfinance Coop de prendre des sûretés réelles si le dossier

d'investissement concerné le permet.


Les participations en capital ne sont pas exclues. Des participations peuvent être prises dans le capital d'IMF,

de microassureurs ou de fonds de placement. Ces investissements peuvent être souscrits dans d'autres devises

et le sont habituellement pour une longue durée. La société vise un rendement compétitif et équitable.

BRS Microfinance Coop investira en Amérique latine, en Afrique (subsaharienne) et en Asie du Sud et du Sud-

Est, avec une focalisation marquée sur les deux premières régions. Les investissements dans des pays

spécifiques seront déterminés par la recherche d'un équilibre entre suffisamment de diversification (gestion des

risques) et de concentration (efficacité).

Gestion des risques

BRS Microfinance Coop court différents risques du point de vue de l'investissement. Voici comment elle aborde

la gestion de ces risques.

D'une manière générale, on peut dire que les investissements directs dans des organisations de microfinance

et de microassurance se composeront pour la plupart d'instruments de dette. Les investissements en capital

directs dans des organisations de microfinance et de microassurance ne sont toutefois pas exclus. En prenant

des participations dans le capital de fonds de placement, la société peut également réaliser des investissements

en capital (indirects) dans des organisations de microfinance et de microassurance. Les autres actifs se

composeront généralement de placements de trésorerie et de valeurs disponibles.

Le risque de marché de BRS Microfinance Coop est notamment représenté par des risques propres aux actifs

dans lesquels BRS Microfinance Coop investit (essentiellement des institutions de microfinancement et des

microassureurs), des risques propres au type d'investissements (principalement des prêts ou des

investissements en capital), ainsi que des risques propres à la répartition ou à la concentration des actifs ou à

la manière dont BRS Microfinance Coop se finance (capital et dettes). La liquidité de l'actif et du passif influence

également le risque encouru par BRS Microfinance Coop.

BRS Microfinance Coop peut notamment subir l'influence négative de modifications intervenant au niveau des

facteurs liés à la conjoncture économique et sur le plan de la réglementation, tant en Belgique que dans les

pays où BRS Microfinance Coop déploie ses activités.

BRS Microfinance Coop gère le risque de marché en veillant notamment à une diversification géographique de

ses investissements et en suivant les évolutions pertinentes de la réglementation.

Le risque de concentration de BRS Microfinance Coop est dû à la grande concentration des investissements

dans certains actifs ou sur certains marchés. D'une part, BRS Microfinance Coop a pour objectif d'investir

essentiellement dans le secteur de la microfinance et de la microassurance. Les actifs seront donc concentrés

dans ce secteur. D'autre part, des risques de concentration peuvent survenir également au sein même du

secteur concerné.

Cela peut par exemple être le cas lorsque certaines régions sont exposées aux mêmes risques dans leurs

activités de microfinance ou de microassurance (par exemple une région dans laquelle nombre de

microentrepreneurs sont actifs dans le même secteur). BRS Microfinance Coop gère le risque de concentration

en investissant notamment dans des organisations établies sur plusieurs continents, même si le nombre de

continents où elle déploie ses activités est également limité, et en limitant ses investissements par pays à 10 %

de l'actif total de BRS Microfinance Coop (lors de la souscription d'un investissement).

Le risque débiteur de BRS Microfinance Coop peut être défini comme le risque qu'un émetteur ou une

contrepartie manque à ses obligations à l'égard de BRS Microfinance Coop. BRS Microfinance Coop investit

principalement dans des institutions de microfinancement. Ces organisations fournissent essentiellement des

crédits à des personnes qui ne peuvent offrir que très peu de sûretés, voire pas du tout. BRS Microfinance Coop

investit en outre dans des microassureurs. Ces organisations fournissent principalement des microassurances

aux populations démunies des pays du Sud. Il n'est pas à exclure que ces organisations deviennent insolvables,

auquel cas l'investissement de BRS Microfinance Coop dans les organisations en question pourrait être en

partie ou totalement perdu. BRS Microfinance Coop gérera d'une part le risque débiteur d'une organisation en

soumettant les organisations concernées à une analyse préalable et périodique. D'autre part, BRS Microfinance

Coop limitera ses investissements dans une même organisation à maximum 10 % de l'actif total de BRS

Microfinance Coop (lors de la souscription d'un investissement) et à maximum 10 % du portefeuille de la

contrepartie.

Le risque-pays a trait au risque que d'éventuels changements dans un pays influencent son climat économique

(p. ex. dévaluations de la devise nationale, modifications de la réglementation, guerre civile, interdiction de

transfert de capitaux, confiscations par les autorités, etc.). BRS Microfinance Coop gérera le risque-pays en


l'évaluant et en assurant dans la mesure du possible et de la pertinence (partiellement) les investissements

contre certains risques-pays. BRS Microfinance Coop limitera en outre son exposition à un certain pays en

répartissant les investissements entre plusieurs pays. BRS Microfinance Coop aspire à limiter ses

investissements dans un même pays à maximum 10 % de l'actif total de BRS Microfinance Coop (à évaluer lors

de la souscription d'un nouvel investissement).

Pour BRS Microfinance Coop, les risques de change découlent principalement des investissements réalisés

dans d'autres devises que l'euro. Les fluctuations des taux de change par rapport à l'euro sont susceptibles

d'influencer le résultat de BRS Microfinance Coop. La majeure partie des investissements de BRS Microfinance

Coop sont réalisés en dollars américains. La valeur de ces investissements, exprimée en EUR, fluctue donc en

principe en fonction du taux de change EUR/USD. Par ailleurs, des investissements peuvent également être

souscrits en devises locales (mais naturellement aussi dans la mesure du possible en euros). BRS Microfinance

Coop gérera le risque de change en recourant à des techniques de couverture lorsque c'est possible et

opportun. Pour les prêts accordés en dollars américains ou en devises locales, il est généralement recouru à

des techniques de couverture. Les participations en capital libellées en USD ou en devises locales ne seront en

principe pas couvertes. BRS Microfinance Coop aspire en outre à limiter ses investissements dans un même

pays à maximum 10 % de l'actif total de BRS Microfinance Coop (à évaluer lors de la souscription d'un nouvel

investissement). Le risque de change sera ainsi également réparti dans une certaine mesure.

L'incertitude quant aux revenus d'intérêts futurs et au risque de taux signifient dans le cas de BRS Microfinance

Coop que les modifications du niveau des taux d'intérêt (et des marges imputées) peuvent influencer sa position

financière et ses résultats. Ce risque se pose notamment lorsque des prêts accordés par BRS Microfinance

Coop sont porteurs de coupons ou arrivent à échéance au cours d'une période durant laquelle le niveau des

taux d'intérêt (et de la marge imputée) a connu une évolution défavorable qui influence négativement le produit

d'un éventuel réinvestissement des capitaux. Il peut en outre, si BRS Microfinance Coop contracte des dettes,

survenir un risque lié à un écart de dates d'échéance entre l'actif et le passif sensibles aux taux d'intérêt. BRS

Microfinance Coop gérera notamment le risque de taux en échelonnant les échéances.

Pour gérer ses risques de liquidité, BRS Microfinance Coop échelonnera les durées et les échéances des

investissements. Les prêts, qui constituent la plus grande part de l'actif, ont en principe des durées assez courtes

(généralement de 1 à 3 ans), avec des paiements d'intérêts intermédiaires assurant un afflux régulier de

capitaux. BRS Microfinance Coop détiendra également une réserve de liquidités. Éventuellement et dans une

mesure restreinte, la société peut envisager de contracter un crédit temporaire. Les statuts de BRS Microfinance

Coop prévoient en outre que les démissions volontaires doivent être demandées longtemps avant le paiement

effectif de la part de retrait et que les démissions peuvent au besoin être limitées.

Procédure d'investissement

Pour les investissements directs (prêts et participations en capital) dans des organisations de microfinance,

BRS Microfinance Coop recourt aux services professionnels d'un Investment Manager. Ce gestionnaire fournit

des recommandations au Comité d'investissement de BRS Microfinance Coop. Le Comité d'investissement est

composé de personnes disposant d'une expertise pertinente du marché concerné et des décisions en matière

d'investissement et de portefeuille. Le Comité d'investissement de BRS Microfinance Coop est investi du pouvoir

de décision pour les investissements directs de BRS Microfinance Coop dont le montant est inférieur à une

limite fixée par le Conseil d'administration de BRS Microfinance Coop. Pour les investissements excédant ce

seuil, le Comité d'investissement rend un avis au Conseil d'administration, qui décide ensuite de l'investissement

concerné.

Les investissements indirects dans des fonds qui investissent dans la microfinance et la microassurance sont

évalués et décidés par le Conseil d'administration.

La procédure d'investissement s'appliquant aux investissements directs se déroule comme suit.

BRS Microfinance Coop et/ou Incofin Investment Management se met(tent) sur le marché en quête

d'investissements potentiels, qu'elle(s) évalue(nt) en fonction des critères minimums fixés pour la reprise en

portefeuille. Durant cette phase, il peut aussi arriver que des organisations contactent BRS Microfinance Coop

pour se proposer en tant que cibles d'investissement.

Il est ensuite procédé à une analyse approfondie du dossier en fonction notamment des critères

d'investissement pertinents et des facteurs de risque. Cette analyse s'accompagnera généralement d'une

analyse approfondie sur place. À ce stade, on examine notamment les aspects suivants du partenaire potentiel :

l'évaluation de la direction et du conseil d'administration, une analyse financière approfondie, une analyse des

composantes sociale et coopérative/participative de l'organisation et une évaluation des projets d'entreprise.


Pour les investissements qui obtiennent un avis favorable durant cette phase, il est élaboré une proposition des

principaux éléments susceptibles d'être inclus dans une convention.

À l'issue de cette phase, les propositions sont soumises au Comité d'investissement. Le Comité

d'investissement valide les propositions en fonction de leurs mérites dans la politique globale de gestion des

actifs de BRS Microfinance Coop.

Les propositions qui ont été approuvées par le Comité d'investissement, ou par le Conseil d'administration après

avis du Comité d'investissement, sont ensuite structurées dans une convention et les transactions y afférentes

sont réalisées.

Les investissements font ensuite l'objet d'un suivi périodique, quantitatif et qualitatif, qui est assuré par le Comité

d'investissement. Les éventuelles restructurations sont soumises pour approbation au Comité d'investissement.

Si c'est opportun, des visites de suivi sur place sont également organisées.

Le portefeuille d'investissement fait l'objet d'un compte rendu périodique au Conseil d'administration.

Les directives d'investissement qui précèdent seront interprétées de bonne foi par les parties concernées.


11.4. Annexe 4 — Comptes annuels 2015, 2014 et 2013 a) Comptes annuels statutaires des exercices 2015, 2014 et 2013 (en euros)

BILAN (euros) 31-12-2015 31-12-2014 31-12-2013

ACTIF 727.473,80 732.976,65 727.981,37

ACTIFS IMMOBILISÉS 695.686,00 695.686,00 695.686,00

Immobilisations financières 695.686,00 695.686,00 695.686,00

Autres actifs financiers 695.686,00 695.686,00 695.686,00

Actions 695.686,00 695.686,00 695.686,00

ACTIFS CIRCULANTS 31.787,80 37.290,65 32.295,37

Créances à un an au plus 4.692,91 2.508,39 3.754,46

Autres créances 4.692,91 2.508,39 3.754,46

Valeurs disponibles 27.094,89 34.782,26 28.520,91

Comptes de régularisation 0,00 0,00 20,00

PASSIF 727.473,80 732.976,65 727.981,37

CAPITAUX PROPRES 727.473,80 723.813,90 721.755,91

Capital 728.000,00 728.000,00 728.000,00

Capital souscrit 728.000,00 728.000,00 728.000,00

Réserves 0,00 0,00 0,00

Réserve légale 0,00 0,00 0,00

Bénéfice/perte reporté(e) -526,20 -4.186,10 -6.244,09

Résultat de la période 0,00 0,00 0,00

DETTES 0,00 9.162,75 6.225,46

Dettes à un an au plus 0,00 9.162,75 6.225,46

Dettes commerciales 0,00 9.162,75 6.225,46

Fournisseurs 0,00 9.162,75 6.225,46

Dettes fiscales 0,00 0,00 0,00

Impôts 0,00 0,00 0,00

COMPTE DE RÉSULTATS (euros) Exercice 2015 Exercice 2014 Exercice 2013

Charges d'exploitation 8.724,88 4.086,58 10.010,44

Services et biens divers 7.289,57 2.937,29 9.662,94

Autres charges d'exploitation 1.435,31 1.149,29 347,50

Résultat d'exploitation -8.724,88 -4.086,58 -10.010,44

Produits financiers 12.505,93 6.265,72 3.767,99

Produits des immobilisations financières 12.500,00 6.250,00 3.750,00

Produits d'actifs circulants 5,91 15,72 17,99

Autres produits financiers 0,02 0,00 0,00

Charges financières 121,15 121,15 1,64

Impôts sur le résultat 0,00 0,00 0,00

Bénéfice ou perte de l'exercice à affecter 3.659,90 2.057,99 -6.244,09


b) Rapport de gestion 2015 Les comptes annuels se rapportent à la période du 1er janvier au 31 décembre 2015. Conformément à l'article 96, 6° du Code des sociétés, une société doit fournir, au cas où le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des règles comptables de continuité. BRS Microfinance Coop a clôturé l'exercice sur un bénéfice comptable de 3 659,90 euros. Après affectation du résultat, la perte reportée s'élevait à -526,20 euros. Ce résultat négatif est dû au fait que les principaux résultats relatifs aux investissements ne sont attendus qu'à l'échéance finale/à la liquidation des fonds respectifs. Le Conseil d'administration est d'avis que la continuité des activités de la société n'est pas compromise étant donné que la valeur des participations reste satisfaisante et que BRS Microfinance Coop dispose de suffisamment de valeurs disponibles pour pourvoir à ses besoins de liquidités durant les périodes à venir. Aucun événement significatif n'est survenu après la fin de l'exercice. Nous n'avons pas connaissance de risques ni d'incertitudes auxquel(le)s la société serait confrontée, ni de circonstances susceptibles d'influencer significativement l'évolution de la société. Aucune activité de recherche et de développement n’a été déployée. La société n'a pas de succursales. Bilan Le total du bilan s'élève à 727 473,80 euros à la date de clôture. Actif : Les immobilisations financières constituent la principale composante de l'actif, représentant une valeur comptable nette de 695 686 euros à la date du bilan et se composant de : - une participation dans Rural Impulse Fund, Sicav-FIS pour un montant nominal de 574 494 euros ; - une participation dans Impulse Microfinance Investment Fund pour un montant nominal de 121 192 euros. Les créances à un an au plus s'élèvent à 4 692,91 euros et se composent essentiellement des impôts à récupérer, à savoir le précompte mobilier sur les dividendes d'Impulse Microfinance Investment Fund. Les valeurs disponibles s'élèvent à 27 094,89 euros à la date du bilan. Passif : Les capitaux propres représentent 727 473,80 euros. Le capital souscrit s'élève à 728 000 euros et est réparti en parts nominatives d'une valeur nominale de 1 000 euros chacune. La partie fixe du capital s'élève à 20 000 euros. Compte de résultats Le résultat de l’exercice représente 3 659,90 euros. Les charges pour services et biens divers ont trait aux frais du commissaire (6 168,36 euros) et du notaire (1 121,21 euros). Les autres charges d'exploitation (1 435,31 euros) ont trait aux cotisations sociales des sociétés et aux frais des publications légales. Les produits financiers se composent principalement de produits des immobilisations financières, plus précisément le dividende d'Impulse Microfinance Investment Fund (12 500 euros). Affectation du résultat Le résultat de l’exercice représente 3 659,90 euros. La perte reportée de l'exercice précédent est ainsi réduite à -526,20 euros.

c) Rapport de gestion 2014 Bilan Le total du bilan s'élève à 732 976,65 euros à la date de clôture. Actif : Les immobilisations financières constituent la principale composante de l'actif, représentant une valeur comptable nette de 695 686 euros à la date du bilan et se composant de : - une participation dans Rural Impulse Fund, Sicav-FIS pour un montant nominal de 574 494 euros ; - une participation dans Impulse Microfinance Investment Fund pour un montant nominal de 121 192 euros. Les créances à un an au plus s'élèvent à 2 508,39 euros et se composent essentiellement des impôts à récupérer, à savoir le précompte mobilier sur les dividendes d'Impulse Microfinance Investment Fund. Les valeurs disponibles s'élèvent à 34 782,26 euros à la date du bilan. Passif :


Les capitaux propres représentent 723 813,90 euros. Le capital souscrit s'élève à 728 000 euros et est réparti en parts nominatives d'une valeur nominale de 1 000 euros chacune. La partie fixe du capital s'élève à 20 000 euros. Les dettes à un an au plus s'élèvent à 9 162,75 euros et se composent des factures à recevoir concernant les prestations fournies par le commissaire en 2013 et 2014. Compte de résultats Le résultat de l’exercice représente 2 057,99 euros. Les charges pour services et biens divers ont trait aux frais du commissaire (2 937,29 euros). Les autres charges d'exploitation (1 149,29 euros) ont trait aux cotisations sociales des sociétés et aux frais des publications légales. Les produits financiers se composent principalement de produits des immobilisations financières, plus précisément le dividende d'Impulse Microfinance Investment Fund. Affectation du résultat Le résultat de l’exercice représente 2 057,99 euros. La perte reportée de l'exercice précédent est ainsi réduite à -4 186,10 euros. Comptes annuels Les comptes annuels se rapportent à la période du 1er janvier au 31 décembre 2014. Conformément à l'article 96, 6° du Code des sociétés, une société doit fournir, au cas où le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des règles comptables de continuité. BRS Fonds a clôturé l'exercice sur un bénéfice comptable de 2 057,99 euros. Après affectation du résultat, la perte reportée s'élevait à -4 186,10 euros. Ce résultat négatif est dû au fait que les principaux résultats relatifs aux investissements ne sont attendus qu'à l'échéance finale/à la liquidation des fonds respectifs. Le Conseil d'administration est d'avis que la continuité des activités de la société n'est pas compromise étant donné que la valeur des participations reste satisfaisante et que BRS Fonds dispose de suffisamment de valeurs disponibles pour pourvoir à ses besoins de liquidités durant les périodes à venir. Nous n'avons pas connaissance de risques ni d'incertitudes auxquel(le)s la société serait confrontée, ni de circonstances susceptibles d'influencer significativement l'évolution de la société. Aucune activité de recherche et de développement n’a été déployée. La société n'a pas de succursales.

d) Rapport de gestion 2013 Bilan Le total du bilan s'élève à 727 981,37 euros à la date de clôture. Actif : Les immobilisations financières constituent la principale composante de l'actif, représentant une valeur comptable nette de 695 686 euros à la date du bilan et se composant de : - une participation dans Rural Impulse Fund, Sicav-FIS pour un montant nominal de 574 494 euros ; - une participation dans Impulse Microfinance Investment Fund pour un montant nominal de 121 192 euros. Les créances à un an au plus s'élèvent à 3 754,46 euros et ont trait au dividende d'Impulse Microfinance Investment Fund et au précompte mobilier à récupérer. Les valeurs disponibles s'élèvent à 28 520,91 euros à la date du bilan. Passif : Les capitaux propres représentent 721 755,91 euros. Le capital souscrit s'élève à 728 000 euros et est réparti en parts nominatives d'une valeur nominale de 1 000 euros chacune. La partie fixe du capital s'élève à 20 000 euros. Les dettes à un an au plus s'élèvent à 6 225,46 euros et se composent des factures à recevoir concernant les prestations fournies par le commissaire en 2012 et 2013. Compte de résultats Le résultat de l’exercice représente -6 244,09 euros. Les charges pour services et biens divers ont trait aux frais de notaire (3 437,48 euros) et aux frais du commissaire (6 225,46 euros). Les autres charges d'exploitation (347,50 euros) ont trait aux cotisations sociales des sociétés. Les produits financiers se composent de produits des immobilisations financières, plus précisément le dividende de 3 % d'Impulse Microfinance Investment Fund. Affectation du résultat


Le résultat de l'exercice s'élève à -6 244,09 euros et est reporté au prochain exercice. Il est prévu que BRS Fonds clôture également l'exercice 2014 sur un résultat négatif. Comptes annuels Les comptes annuels se rapportent à la période du 21 décembre 2012 au 31 décembre 2013. Conformément à l'article 96, 6° du Code des sociétés, une société doit fournir, au cas où le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des règles comptables de continuité. BRS Fonds a clôturé l'exercice sur une perte comptable de 6 244,09 euros. Ce résultat négatif est dû au fait que les principaux résultats relatifs aux investissements ne sont attendus qu'à l'échéance finale/à la liquidation des fonds respectifs. Le Conseil d'administration est d'avis que la continuité des activités de la société n'est pas compromise étant donné que la valeur des participations reste satisfaisante et que BRS Fonds dispose de suffisamment de valeurs disponibles pour pourvoir à ses besoins de liquidités durant les périodes à venir. Nous n'avons pas connaissance de risques ni d'incertitudes auxquel(le)s la société serait confrontée, ni de circonstances susceptibles d'influencer significativement l'évolution de la société. Aucune activité de recherche et de développement n’a été déployée. La société n'a pas de succursales.


11.5. Annexe 5 — Rapports du commissaire

a) Rapport du commissaire sur les comptes annuels de l'exercice 2015 (Traduction libre d’un rapport dont l’original a été préparé en néerlandais) Rapport du commissaire à l'Assemblée générale de BRS Microfinance Coop SCRL pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que définis ci-dessous, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Rapport sur les comptes annuels — Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de BRS Microfinance Coop SCRL (« la Société ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique. Ces comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2015, le compte de résultats pour l’exercice clos à cette date, et l’annexe. Le total du bilan s’élève à 727 473,80 EUR et le compte de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice de 3 659,90 EUR.

Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’établissement des comptes annuels

L’organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que l’organe de gestion estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l’audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation du risque que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la Société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d’évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion ainsi qu’à apprécier la présentation d'ensemble des comptes annuels. Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis, sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion sans réserve.

Opinion sans réserve

À notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires L’organe de gestion est responsable de l’établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société. Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit applicables en Belgique, notre responsabilité est, à tous égards significatifs, de vérifier le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels :

Le rapport de gestion traite des mentions requises par la loi, concorde, dans tous ses aspects significatifs, avec les comptes annuels et ne présente pas d’incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Sans préjudice d’aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

L’affectation des résultats proposée à l’Assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.


Nous n’avons pas à vous signaler d’opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.

Kontich, le 19 avril 2016 KPMG Réviseurs d’Entreprises Commissaire Représentée par Erik Clinck Réviseur d’Entreprises


b) Rapport du commissaire sur les comptes annuels de l'exercice 2014 (Traduction libre d’un rapport dont l’original a été préparé en néerlandais) Rapport du commissaire à l'Assemblée générale de BRS Fonds SCRL pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que définis ci-dessous, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires.

Rapport sur les comptes annuels — Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de BRS Fonds SCRL (« la Société ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique. Ces comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2014, le compte de résultats pour l’exercice clos à cette date, et l’annexe. Le total du bilan s’élève à 732 976,65 EUR et le compte de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice de 2 057,99 EUR.

Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’établissement des comptes annuels

L’organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que l’organe de gestion estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l’audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation du risque que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la Société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d’évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion ainsi qu’à apprécier la présentation d'ensemble des comptes annuels. Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis, sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion sans réserve. Opinion sans réserve À notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires L’organe de gestion est responsable du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société. Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit applicables en Belgique, notre responsabilité est, à tous égards significatifs, de vérifier le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels :





Bruxelles, le 22 mai 2015 KPMG Réviseurs d’Entreprises Commissaire Représentée par Erik Clinck Réviseur d’Entreprises


c) Rapport du commissaire sur les comptes annuels de l'exercice 2013

(Traduction libre d’un rapport dont l’original a été préparé en néerlandais) Rapport du commissaire à l'Assemblée générale de BRS Fonds SCRL pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport contient notre opinion au sujet des comptes annuels ainsi que les mentions complémentaires requises. Rapport sur les comptes annuels — Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de BRS Fonds SCRL (« la Société ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique. Le total du bilan s’élève à 727 981,37 EUR et le compte de résultats se solde par une perte de l’exercice de 6 244,09 EUR. L'établissement des comptes annuels relève de la responsabilité de l'organe de gestion. Cette responsabilité inclut : la conception, la mise en place et le maintien d'un contrôle interne permettant l'établissement et la représentation fidèle des comptes annuels de manière à ce qu'ils ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées ; et la réalisation d'estimations comptables raisonnables dans les circonstances données. Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre contrôle. Nous avons réalisé notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de contrôle en vigueur en Belgique, telles que promulguées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de contrôle requièrent que l’audit soit organisé et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Conformément à ces normes, nous avons exercé des tâches de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix de ces tâches de contrôle, y compris l'évaluation du risque que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève de notre jugement. En procédant à cette évaluation des risques, nous prenons en compte le contrôle interne de la Société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir les activités appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société. Nous avons également apprécié le caractère approprié des règles d’évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Société ainsi que la présentation d'ensemble des comptes annuels. Enfin, nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la Société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis forment une base raisonnable pour émettre notre opinion. À notre avis, les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Mentions complémentaires L'établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la Société du Code des sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion. Il relève de notre responsabilité d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre déclaration au sujet des comptes annuels :

Le rapport de gestion traite des mentions requises par la loi et concorde avec les comptes annuels. Nous ne pouvons cependant pas nous prononcer sur les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée, ni sur sa position, son évolution prévisible ou l'influence significative de certains faits sur son évolution future. Nous pouvons néanmoins confirmer que les données fournies ne présentent pas d’incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.




Kontich, le 27 juin 2014 KPMG Réviseurs d’Entreprises Commissaire


Représentée par Erik Clinck Réviseur d’Entreprises


Émetteur

BRS Microfinance Coop SCRL Mgr. Ladeuzeplein 15

B-3000 Leuven

[email protected] www.brs.coop

RPM Leuven 0403.581.960

Organismes guichet

KBC Bank SA CBC Banque SA Avenue du Port 2 KBC Brussels Grand-Place 5 1080 Bruxelles 1000 Bruxelles

Prospectus Ce prospectus est disponible en français et en néerlandais. En cas d'écart ou de différences d'interprétation, seule la version en néerlandais approuvée par la FSMA fait foi. Le prospectus est disponible au siège social de BRS Microfinance Coop SCRL à 3000 Leuven, Mgr. Ladeuzeplein 15 et sur le site web www.brs.coop. Le prospectus peut également être demandé par courriel à l'adresse électronique [email protected] ou par téléphone au numéro 0800 62 331, et un exemplaire peut être obtenu gratuitement au siège de la société.





brs microfinance coop scrl/media/brs/files/koopaandelen/prospectus... · 2016-10-24 · brs...

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