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Présenté par : Dirigé par :

Octobre 2012

ANALYSE DU PROCESSUS DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE DE LA SOCIETE GENERALE

BURKINA FASO (SGBB)

Centre Africain d’Etudes Supérieures en Gestion

Institut Supérieur de Comptabilité, de Banque et de Finance

(ISCBF)

Master Professionnel en Audit et Contrôle de Gestion

(MPACG)

Mémoire de fin d’études

THEME

Promotion 5 (2010-2012)

LILIOU Kora

Auditeur Interne /BCEAO

TOE Yann Tala

CESAG - BIBLIOTHEQUE

Analyse du processus de gouvernance d’entreprise de la Société Générale Burkina Faso

TOE Yann Tala, 5ème promotion, Master en Audit et Contrôle de Gestion, CESAG Page i

DEDICACE

Nous dédions ce mémoire à nos parents qui n’ont ménagé aucun effort afin de nous pousser

vers la réussite.



TOE Yann Tala, 5ème promotion, Master en Audit et Contrôle de Gestion, CESAG Page ii

REMERCIEMENTS

Nos remerciements vont à l’endroit des personnes suivantes :

• l’ensemble des membres de notre famille pour tout leur soutien ;

• l’ensemble du corps professoral du CESAG pour la qualité des cours reçus durant

notre parcours académique et également aux membres de l’administration ;

• notre directeur de mémoire et notre maître de stage qui nous ont accordé une partie de

leur temps afin de nous guider et de nous assister lors de la rédaction de notre

mémoire de fin d’études ;

• l’équipe dirigeante de la SGBB pour nous avoir accordé ce stage qui a été très

enrichissant et nous a permis de mener cette étude ;

• l’ensemble du personnel de la SGBB pour sa disponibilité et pour nous avoir facilité la

collecte et le traitement des informations lors de notre stage ;

• l’ensemble de nos amis et camarades de classe pour avoir rendu agréables nos années

d’études.



TOE Yann Tala, 5ème promotion, Master en Audit et Contrôle de Gestion, CESAG Page iii

LISTE DES SIGLES ET ABREVIATIONS

AFEP : Association Française des Entreprises Privées

AG : Assemblée Générale

AMF : Autorité des Marchés Financiers

BHFM : Banque Hors France Métropolitaine

CA : Conseil d’Administration

CAC : Commissaires Aux Comptes

CIS : Comité Interne Spécialisé

CLIPRI : Clientèle Privée

CLIPRO : Clientèle Professionnelle

CNDI : Caisse Nationale des Dépôts et des Investissements

CNPF : Conseil National du Patronat Français

CODIR : Comité de Direction

DAB : Distributeur Automatique de Billets

DCPE : Direction du Contrôle Permanent

DG : Directeur/Direction Générale

FINADEI : Société Financière Afrique Développement International

Groupe SG : Groupe Société Générale

IFACI : Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes

IIA: Institute of Internal Auditors

LSF: Loi sur la Sécurité Financière

MEDEF: Mouvement des Entreprises de France

OCDE : Organisation de Coopération et de Développement Economique



TOE Yann Tala, 5ème promotion, Master en Audit et Contrôle de Gestion, CESAG Page iv

OHADA : Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires

PCA : Président du Conseil d’Administration

PER : Prêt Energies Renouvelables

SA : Société Anonyme

SGBB : Société Générale de Banques au Burkina Faso

SOX : Loi Sarbanes-Oxley

UEMOA : Union Economique et Monétaire Ouest Africaine

U-G : Unité de Gestion CESAG - BIBLIOTHEQUE


TOE Yann Tala, 5ème promotion, Master en Audit et Contrôle de Gestion, CESAG Page v

LISTE DES FIGURES ET TABLEAUX

Figure 1 : le processus de gouvernement d’entreprise ........................................................ 14 Figure 2 : l’audit et la réduction de l’asymétrie de l’information ..................................... 18 Figure 3 : Modèle d’analyse .................................................................................................. 45

Tableau 1: Les divergences et les complémentarités entre l’audit interne et l’audit externe. .................................................................................................................................... 21 Tableau 2: Répartition du capital de la SGBB .................................................................... 51 Tableau 3: Nombre d’agences et de salariés en 2009, 2010 et 2011. .................................. 57 Tableau 4: Résultats comparés de 2009, 2010 et 2011 en millions de francs CFA. .......... 57 Tableau 5: Hors bilans comparés de 2009, 2010 et 2011 en millions de francs CFA. ...... 58 Tableau 6: Bilans comparés de 2009, 2010 et 2011 en millions de franc CFA. ................ 58 CESAG - BIBLIOTHEQUE


TOE Yann Tala, 5ème promotion, Master en Audit et Contrôle de Gestion, CESAG Page vi

TABLE DES MATIERES

DEDICACE ................................................................................................................................. i

REMERCIEMENTS ................................................................................................................... ii

LISTE DES SIGLES ET ABREVIATIONS ............................................................................... iii

LISTE DES FIGURES ET TABLEAUX ..................................................................................... v

INTRODUCTION GENERAL.................................................................................................... 1

PREMIERE PARTIE : CADRE THEORIQUE DE L’ETUDE................................................... 7

CHAPITRE 1 : LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ........................................................... 9

1.1. Définition du concept de gouvernance d’entreprise ...................................................... 9

1.1.1. Définition selon l’approche actionnariale ou shareholder ......................................... 9

1.1.2. Définition selon l’approche partenariale ou stakeholder ......................................... 10

1.2. Les principales approches de gouvernement d’entreprise .......................................... 10

1.2.1. L’approche disciplinaire ............................................................................................. 10

1.2.1.1. L’approche actionnariale ............................................................................. 11

1.2.1.2. L’approche partenariale .............................................................................. 11

1.2.2. L’approche cognitive ................................................................................................... 11

1.3. Objectifs de la gouvernance d’entreprise .................................................................... 12

1.3.1. Assurer le pilotage et la surveillance de la gestion par le conseil d’entreprise ...... 12

1.3.2. Concourir à la transparence et définir la répartition des responsabilités .............. 12

1.3.3. Veiller à un traitement équitable entre les actionnaires .......................................... 13

1.3.4. Reconnaitre les droits des différentes parties prenantes.......................................... 13

1.3.5. Garantir la diffusion à temps opportun d’informations exactes et contribuer au fonctionnement des systèmes opérationnels .............................................................................. 13

1.3.6. Participer à la réduction des risques.......................................................................... 13

1.4. Le rôle de l’audit interne dans le processus de gouvernement d’entreprise ................ 14

1.4.1. Définition de l’audit interne ....................................................................................... 15

1.4.2. Lien entre l’audit interne et la gouvernance d’entreprise ....................................... 15

1.4.3. L’audit interne et la réduction de l’asymétrie d’information ................................. 16

1.4.4. Mission d’évaluation du processus de gouvernance d’entreprise par l’audit interne 18

1.4.5. Mission d’évaluation du processus de management des risques ............................. 19

1.4.6. Audit interne et externe, deux organes complémentaires de la gouvernance d’entreprise .................................................................................................................................. 20

CHAPITRE 2 : PRINCIPALES RECOMMANDATIONS EN MATIERE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ....................................................................................................................... 24



TOE Yann Tala, 5ème promotion, Master en Audit et Contrôle de Gestion, CESAG Page vii

2.1. Principales recommandations de gouvernance en Grande Bretagne, en France et aux Etats Unis .............................................................................................................................. 24

2.1.1. La gouvernance d’entreprise en Grande Bretagne ........................................................ 24

2.1.1.1. Le comité Cadbury ............................................................................................. 25

2.1.1.2. Le comité Greenbury ......................................................................................... 26

2.1.1.3. Le combined code ............................................................................................... 26

2.1.2. Principes de gouvernance d’entreprise en France .......................................................... 28

2.1.2.1. Le rapport Pébereau .......................................................................................... 28

2.1.2.2. Le rapport Vienot .............................................................................................. 28

2.1.2.3. Le rapport Arthuis ............................................................................................. 29

2.1.2.4. Le rapport Marini .............................................................................................. 30

2.1.2.5. Le rapport Bouton ............................................................................................. 30

2.1.2.6. La loi sur la sécurité financière (LSF) ................................................................ 31

2.1.2.7. Les recommandations du code AFEP/MEDEF pour les sociétés cotées .............. 31

2.1.3. Principes de la gouvernance aux Etats Unis ................................................................... 34

2.1.3.1. Le rapport TREADWAY ................................................................................... 34

2.1.3.2. La loi Sarbanes Oxley ........................................................................................ 34

2.2. Recommandations de quelques organisations internationales ......................................... 36

2.2.1. Recommandations de l’OCDE ......................................................................................... 37

2.2.2. Recommandations du comité de Bâle pour les établissements de crédit ...................... 38

2.3. Les principes de gouvernance d’entreprise ..................................................................... 39

2.3.1. Rôle et responsabilité du conseil d’administration ......................................................... 39

2.3.2. Interaction entre le conseil d’administration la direction générale, l’audit interne et l’audit externe .............................................................................................................................. 40

2.3.3. Protection des intérêts des actionnaires et autres parties prenantes ........................... 40

2.3.4. Séparation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général .................. 40

2.3.5. Création de comités spécialisés ......................................................................................... 41

2.3.6. Nomination d’administrateurs indépendants ................................................................. 41

2.3.7. Transparence de l’information ........................................................................................ 41

2.3.8. Limitation des mandats des administrateurs .................................................................. 42

2.3.9. Publication des rémunérations des dirigeants ................................................................ 42

2.3.10. Evaluation du conseil d’administration ......................................................................... 42

CHAPITRE 3 : METHODOLOGIE DE L’ETUDE. ................................................................. 44

3.1. Le modèle d’analyse ........................................................................................................ 44

3.2. Les outils de collecte et d’analyse des données ................................................................. 46

3.2.1. L’interview ......................................................................................................................... 46



TOE Yann Tala, 5ème promotion, Master en Audit et Contrôle de Gestion, CESAG Page viii

3.2.2. L’analyse documentaire .................................................................................................... 46

3.2.3. Le questionnaire ................................................................................................................ 46

3.2.4. L’observation ..................................................................................................................... 47

Conclusion de la première partie ............................................................................................... 48

DEUXIEME PARTIE : CADRE PRATIQUE DE L’ETUDE ................................................... 49

CHAPITRE 4 : PRESENTATION DE LA SOCIETE GENERALE BURKINA FASO ............ 50

4.1. Répartition du capital de la SGBB .................................................................................. 50

4.2. Missions et objectifs de la SGBB ..................................................................................... 51

4.3. Structure organisationnelle de la SGBB .......................................................................... 52

4.4.1. La direction générale ......................................................................................................... 53

4.4.2. La direction des risques .................................................................................................... 53

4.4.3. La direction de l’exploitation et du réseau ...................................................................... 53

4.4.4. Le secrétariat général ........................................................................................................ 54

4.4.5. La communication et qualité ............................................................................................ 55

4.4.6. L’audit interne / DCPE ..................................................................................................... 55

4.4. Produits et services de la SGBB ...................................................................................... 55

4.6. Quelques chiffres clés de la banque ................................................................................. 57

CHAPITRE 5 : DESCRIPTION DU PROCESSUS DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE DE LA SGBB .................................................................................................................................. 60

5.1. La politique de gouvernance d’entreprise au sein du groupe SG ..................................... 60

5.1.1. Structures de supervision au niveau du groupe SG ....................................................... 60

5.1.2. Structures de supervision au niveau du pôle BHFM ...................................................... 61

5.2. Présentation du dispositif de gouvernance d’entreprise de la SGBB ............................... 62

5.2.1. Organisation et fonctionnement des organes de gestion ................................................ 62

5.2.1.1. Missions du Conseil d’administration ................................................................ 62

5.2.1.2. Composition du Conseil d’administration .......................................................... 63

5.2.1.3. Fonctionnement du Conseil d’administration ..................................................... 64

5.2.1.4. Les comités rattachés au Conseil d’administration ............................................. 65

5.2.1.5. Le comité de direction (CODIR) de la SGBB ..................................................... 66

5.2.2. Les comités internes spécialisés (CIS) de la SGBB ......................................................... 66

5.2.2.1. Le CIS contrôle périodique et contrôle permanent ............................................. 66

5.2.2.2. Le CIS risques de crédit ..................................................................................... 67

5.2.2.3. Le CIS risques opérationnels .............................................................................. 67

5.2.2.4. Le CIS risques structurels .................................................................................. 68

5.2.2.5. Le CIS conformité et anti blanchiment ............................................................... 68



TOE Yann Tala, 5ème promotion, Master en Audit et Contrôle de Gestion, CESAG Page ix

5.2.2.6. Le CIS sécurité des systèmes d’information ....................................................... 69

5.3. Les relations entre les différents acteurs du processus de gouvernance au sein de la SGBB .............................................................................................................................................. 69

5.3.1. Participation de l’audit interne dans le processus de gouvernance de la SGBB.......... 70

5.3.2. Relation entre l’audit interne et le Conseil d’Administration et le comité d’audit ..... 70

5.3.3. Relation entre l’audit interne et la Direction Générale .................................................. 70

5.3.4. Relation entre l’audit interne et les Commissaires aux comptes ................................... 70

5.3.5. Relation entre l’audit interne et les employés ................................................................. 70

CHAPITRE 6 : ANALYSE DU PROCESSUS DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE DE LA SGBB ET RECOMMANDATIONS .......................................................................................... 72

6.1. Analyse de l’organisation et fonctionnement du Conseil d’administration ...................... 72

6.1.1. Organisation du travail au sein du conseil d’administration de la SGBB .................... 72

6.1.2. Qualité et mandat des administrateurs ........................................................................... 73

6.1.3. Absence d’administrateurs indépendants au sein du conseil ........................................ 73

6.1.4. Prise en compte des intérêts des actionnaires minoritaires et des parties prenantes .. 73

6.1.5. Publication du rapport annuel du conseil ....................................................................... 74

6.1.6. Absence de publication des rémunérations des principaux dirigeants ......................... 74

6.1.7. Existence d’un comité d’audit au sein du conseil et de comités spécialisés .................. 74

6.1.8. Apport de l’audit interne dans le processus de gouvernance d’entreprise de la SGBB …………………………………………………………………………………………74

6.2. Recommandations ........................................................................................................... 75

6.2.1. Evaluation de la performance du CA et des administrateurs ....................................... 75

6.2.2. Nomination d’administrateurs indépendants ou externe au conseil ............................. 75

6.2.3. Publication des rémunérations des dirigeants ................................................................ 75

6.2.4. Limitation des mandants des administrateurs ................................................................ 76

6.2.5. Synthèse des points de conformité et de non-conformité ............................................... 76

CONCLUSION GENERALE .................................................................................................... 78

ANNEXE : ORGANIGRAMME SGBB .................................................................................... 81

BIBLIOGRAPHIE .................................................................................................................... 83



TOE Yann Tala, 5ème promotion, Master en Audit et Contrôle de Gestion, CESAG Page 1

INTRODUCTION GENERALE




Au cours de ces dernières années, l’environnement économique et financier de grandes firmes

internationales a connu de nombreuses mutations. Ces changements se caractérisent par

l’accroissement de la concurrence, l’accélération de la globalisation des marchés et surtout, la

multiplication des scandales financiers tels que les affaires Enron, Worldcom, Madoff,

Société Générale, etc. Les affaires Enron en 2001 et Worldcom en 2002 sont relatives à des

manipulations comptables opérées par les dirigeants en complicité avec les auditeurs pour

masquer des pertes. L’affaire Madoff est celle d’une fraude de type pyramidal organisée par

Bernard Madoff et ses proches qui consistait à promettre des rémunérations très élevées aux

investisseurs dont les plus anciens étaient rémunérés avec les dépôts des nouveaux

investisseurs. Quant à l’affaire Société Générale survenue en 2008, il s’agit de positions

secrètes prises par un trader qui ont coûtées à la banque une perte d’environ cinq (05)

milliards d’euros. Ces scandales ont eu pour la majeure partie des causes liées à la gestion des

entreprises telles que la faiblesse du dispositif de sécurité, les manquements de certains

dirigeants en matière de gestion, en particulier leur absence d’éthique.

L’entreprise, étant constituée de plusieurs parties (actionnaires, salariés, dirigeants,

partenaires économiques, partenaires financiers, etc.) ne poursuivant pas le même intérêt, il

est logique que des divergences apparaissent. Pour que ces divergences ne mettent pas en péril

sa survie, il est nécessaire de renforcer les dispositifs de contrôle, de réduire l’asymétrie

d’informations et de redonner confiance aux actionnaires et autres parties prenantes.

Certains actionnaires ont en effet pris conscience que les dirigeants, compte tenu de la

position centrale qu’ils occupent au sein de l’entreprise et des informations privilégiées dont

ils disposent, pouvaient la gérer dans une optique non conforme aux intérêts des propriétaires,

mais également détourner certaines richesses à leur profit ou adopter des stratégies

personnelles. De tels comportements pouvant se faire au détriment des autres partenaires de

l’entreprise (actionnaires, salariés, fournisseurs, banquier…), ces derniers vont mettre en

place des mécanismes de contrôle et d’évaluation visant à prévenir ou du moins à limiter les

risques de comportements opportunistes.

On a ainsi vu apparaitre la notion de « gouvernance d’entreprise » qui a pour objectif d’aider

les dirigeants à produire des informations fiables, de réduire l’asymétrie de ces informations

pour toutes les parties prenantes de l’entreprise et aussi d’exercer un contrôle sur ces même

dirigeants.




Il est convenu d'appeler « gouvernance de l'entreprise » l'ensemble du dispositif institutionnel

et comportemental concernant les dirigeants, depuis la structuration de leurs missions et leurs

nominations, jusqu'au contrôle de leurs actions et aux décisions de régulation les concernant,

au point que l'on a pu définir la gouvernance comme « le management du management ».

Notons bien qu’il n’existe pas de différence entre les termes « gouvernance d’entreprise » et

« gouvernement d’entreprise ».

Le gouvernement d’entreprise, en tant que processus de gestion de l’entreprise, doit faire

l’objet d’une évaluation afin de détecter les risques et limiter leur impact. De plus, les normes

internationales pour la pratique professionnelle de l’audit interne donnent pour mission à la

fonction d’audit interne, d’évaluer le processus de gouvernement d’entreprise et de formuler

des recommandations appropriées en vue de son amélioration.

Des codes de bonne gouvernance ont été publiés à cet effet dans différents pays par les

législateurs, c’est le cas notamment en France et en Grande Bretagne mais aussi par des

organismes tels que l’OCDE (Organisation de Coopération et de Développement

Economique) dans le but de renforcer le mode de gestion dans les entreprises. Ces codes

recommandent généralement que les entreprises modifient les structures et les procédures de

leurs organes de gestion afin de mieux rendre compte de leurs activités à leurs actionnaires.

Ils préconisent souvent d’accroître le nombre d’administrateurs indépendants dans les conseils

d’administration, de séparer les fonctions de Président et de Directeur général, ou encore de

créer de nouveaux comités, tels que le comité d’audit.

L’objectif ultime de ces différents référentiels demeure la qualité de la gouvernance

d’entreprise.

Le système bancaire est particulièrement concerné par le gouvernement d’entreprise du fait

des scandales financiers répétés impliquant ces établissements de crédit. C’est dans ce

contexte que le comité de Bâle a publié en 2006, une recommandation visant le renforcement

de la gouvernance d’entreprise au sein des banques.

Ce système est d’autant plus vulnérable qu’auparavant du fait du développement de nouveaux

produits financiers, de la recherche effrénée de profits, de l’accroissement des risques et des

récentes faillites dues aux crises financières. Il est de ce fait normal que les parties prenantes




(employés, partenaires commerciaux, gouvernement, actionnaires …) soient de plus en plus

exigeantes en matière de gouvernance d’entreprise.

La Société Générale de Burkina Faso (SGBB) est un établissement de crédit de droit

burkinabè, filiale du groupe Société Générale dont le siège se trouve en France. Elle évolue

dans un secteur soumis à une réglementation très stricte notamment la loi bancaire dont la

commission bancaire est chargée de contrôler l’application et dans un environnement à très

faible taux de bancarisation.

En 2008, le groupe Société Général à été secoué par un scandale de grande ampleur qui lui a

fait perdre non seulement des sommes importantes, mais aussi la confiance de ses partenaires.

Cette affaire a donc relancé la question de la bonne gestion de la banque.

Pour prévenir d’autres cas similaires, le groupe a donc entrepris de renforcer son dispositif de

gouvernance afin de donner une assurance aux parties prenantes quant à la bonne gestion de la

banque. Pour ce faire, il s’est inspiré de divers textes de référence en matière de gouvernance,

publiés par des Etats ou des Organismes internationalement reconnus.

Plusieurs raisons peuvent ainsi inciter à veiller à la qualité de la gouvernance.

• Tout d’abord, une mauvaise gouvernance peut nuire à la santé financière de la banque

dont il est question avec un effet de contagion à tout le secteur bancaire. Elle peut par

extrapolation nuire à la performance économique nationale et, voire même, à la

stabilité financière mondiale. Les crises financières survenues en Europe, aux Etats

Unis et ailleurs, l’ont amplement démontré. Même si les circonstances étaient

différentes, toutes ces crises avaient un point commun : les structures de gouvernance

souffraient de distorsions nuisibles à l’efficience des décisions économiques. Lorsque

les déséquilibres ont pris une ampleur telle qu’ils ne pouvaient plus être ignorés, ils

ont entraîné de très vives réactions sur les marchés financiers, réduisant parfois à néant

les efforts de développement de nations et de régions entières.

• Ensuite, le contexte africain, qui est caractérisé de façon générale par deux principaux

types d’entreprises que sont les entreprises familiales d’un coté et de l’autre les

entreprises publiques. Dans le premier cas, le chef d’entreprise, généralement le

principal ou unique actionnaire, dirige sans partage et très souvent au détriment des

intérêts des autres parties prenantes de la société. Dans le second cas, les entreprises

publiques sont souvent victimes de nombreuses malversations de la part des dirigeants




mais aussi des employés. Dans un tel contexte, la pratique du gouvernement

d’entreprise revêt un caractère important pour la pérennité de ces entreprises.

Toutes ces situations ont révélé de grandes insuffisances au niveau du processus de

gouvernance d’entreprise dont la principale cause est la divergence d’intérêts entres les

différents acteurs de la vie de l’entreprise. C’est dans ce sens que la pratique a connu un

regain d’attention au cours de ces dernières années, dans l’objectif de trouver des solutions

aux questions de gouvernance. Cela se traduit par plus de contrôle sur les dirigeants et par

l’application des règles de bonne gouvernance reconnues et acceptées.

Au regard de tout ce qui précède et dans le cadre de ce mémoire, la question principale que

nous nous posons est : le gouvernement d’entreprise de la SGBB est-il conforme aux normes

et aux meilleures pratiques habituelles ? Pour étayer au mieux notre compréhension, les

questions ci-dessous en découlent :

• quelles sont les directives en matière de gouvernance d’entreprise ?

• quelle est la structuration des organes de gestion de la SGBB ?

• quel est le rôle de l’audit interne dans le processus de gouvernement d’entreprise

• quelle pourrait être la contribution du respect des normes de bonne gouvernance pour

la SGBB ?

L’objectif principal de cette étude portant sur « l’analyse du processus de gouvernement

d’entreprise de la SGBB » consistera à avoir une opinion sur l’application des principes de

gouvernement d’entreprise par la SGBB.

Les objectifs spécifiques visent à :

• procéder à un diagnostic de l’existant en matière de gouvernance d’entreprise ;

• décrire l’organisation et le fonctionnement des organes de direction de la SGBB ;

• analyser les travaux et décisions de ces organes de gestion quant au respect des

principes de bonne gouvernance ;

• faire un inventaire des points forts et faibles de l’application des principes de bonne

gouvernance par la banque et formuler des recommandations.

Nous pouvons résumer l’intérêt de notre étude comme suit :




• Pour la SGBB

Sensibiliser les dirigeants et différents acteurs par rapport à l’importance de la gouvernance

d’entreprise, conforter leurs connaissances du processus de gouvernement d’entreprise et

avoir un avis extérieur sur l’application des principes de la gouvernance d’entreprise au sein

de la banque.

• Pour nous même

Cette étude nous permettra de mettre en pratique nos connaissances théoriques et d’apporter

notre modeste contribution à l’amélioration du processus de gouvernement d’entreprise au

sein de la SGBB.

Notre étude s’articulera autour de deux grandes parties.

• Dans la première partie, nous essayerons grâce à une revue de littérature de présenter

le concept de gouvernance d’entreprise dans un premier chapitre, ensuite dans le

deuxième nous traiterons des principales recommandations en matière de gouvernance

et enfin le dernier chapitre présentera la méthodologie de recherche que nous

utiliserons pour mener à bien notre étude.

• Dans la seconde partie, qui est celle de la phase pratique, nous présenterons dans un

premier chapitre la SGBB, ensuite, nous décrirons le processus de gouvernement

d’entreprise au sein de la SGBB et enfin, nous analyserons les résultats de notre étude,

en faisant ressortir les forces et faiblesses du processus de gouvernance, tout en

proposant des recommandations afin de l’améliorer.




PREMIERE PARTIE : CADRE THEORIQUE DE L’ETUDE




Introduction de la première partie

Les récents scandales financiers ont mis en lumière la nécessité de renforcer les pratiques de

bonne gouvernance d’entreprise. En effet, les parties prenantes de l’entreprise sont de plus en

plus exigeantes sur la qualité du mode de gouvernement. Les organes sociaux (Assemblée

Générale, Conseil d’Administration, et Direction Générale) sont appelés à renforcer et

améliorer les bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise.

Dans cette partie de notre étude, nous traiterons à travers à une revue de littérature les points

suivants :

• les différentes définitions du concept de gouvernance d’entreprise, les objectifs et les

différentes approches ainsi que le rôle de l’audit interne dans le processus de

gouvernance;

• les principales recommandations en matière de gouvernance d’entreprise ;

• la méthodologie de recherche appliquée à l’analyse du processus de gouvernance

d’entreprise au sein de la SGBB.




CHAPITRE 1 : LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Dans ce chapitre, il sera question d’aider le lecteur de ce mémoire à avoir une bonne

compréhension de la notion de gouvernement d’entreprise. Nous définirons d’abord le

concept de gouvernance d’entreprise, ensuite, nous développerons les différentes approches

en matière de gouvernement d’entreprise, puis, nous énumérerons ses objectifs pour terminer

en faisant le lien entre l’audit interne et le processus de gouvernement d’entreprise.

1.1. Définition du concept de gouvernance d’entreprise

D’un point de vue historique, l’expression anglaise de « corporate governance » est ancienne.

Elle est apparue il y a environ un siècle avec le développement du capitalisme moderne dans

les pays anglo-saxons.

L’origine du débat remonte au début des années 1930, lorsque Berle et Means ont attiré

l’attention sur les risques inhérents à la séparation entre la propriété et la direction des sociétés

cotées. Ils avaient alors mis en évidence la nécessité de contrôler les dirigeants et de préserver

les intérêts des actionnaires minoritaires (Caussain, 2005 :5).

La gouvernance d’entreprise, traduction anglo-saxon de corporate governance signifie la

capacité à gérer, à contrôler efficacement toute forme d’organisation et d’activité.

Il s’agit de forme de conduite et d’organisation empruntées aux pratiques d’Etat qui devraient

ou pourraient être appliquées à des ensembles privés (Le Gales, 1993 :444).

Selon l’OCDE (2004), la gouvernance d’entreprise est l’un des principaux facteurs

d’amélioration de l’efficience, de croissance économiques et de renforcement de la confiance

des investisseurs et des clients. Elle fait référence aux relations entre le management d’une

entreprise, sa Direction, son Conseil d’Administration, ses actionnaires et d’autres parties

prenantes.

Ce concept peut être aussi défini selon que nous nous situons au niveau des actionnaires,

donc sous une approche actionnariale ou que nous nous situons au niveau des autres parties

prenantes. Dans ce dernier cas, il s’agit d’une approche partenariale.

1.1.1. Définition selon l’approche actionnariale ou shareholder

Plusieurs définitions existent pour la gouvernance dans les pays anglo-saxon et européens.




Nous retiendrons celle de l’Institute of Internal Auditors (IIA), traduite par l’Institut Français

de l’Audit et Contrôle Internes (IFACI) selon laquelle, la gouvernance d’entreprise est le

« dispositif comprenant les processus et les structures mis en place par le Conseil afin

d’informer, de diriger, de gérer et de piloter les activités de l’organisation en vue de réaliser

ses objectifs » (IFACI, 2009 : 63).

1.1.2. Définition selon l’approche partenariale ou stakeholder

Dans cette approche, la gouvernance d’entreprise peut être définie comme étant « l’ensemble

des mécanismes organisationnels qui ont pour but de délimiter les pouvoirs et de contrôler les

modes de gestion des administrateurs et des dirigeants afin de veiller à leur conformité

permanente avec les principes édictés par les lois, les règlements, les bonnes pratiques et

visant à protéger les actionnaires ainsi que toutes les autres parties prenantes à

l’organisation » (Presqueux, 2007).

Cela nous rappelle cette affirmation de Pound (2000 :79), selon laquelle, « pour une bonne

gouvernance, ce qui est recommandé, c’est un système où les dirigeants et le conseil

collaborent ensemble sur les décisions et recherchent tous l’intérêt des actionnaires et des

autres parties prenantes ». La gouvernance n’est donc pas une question de pouvoir mais plutôt

un moyen de s’assurer de l’efficacité de la prise de décisions.

Cependant, ces deux approches ne sont que des composantes des principales approches

utilisées pour expliquer la notion de gouvernance d’entreprises.

1.2. Les principales approches de gouvernement d’entreprise

Les différentes théories de gouvernement d’entreprise peuvent être regroupées en deux

approches qui sont l’approche disciplinaire et l’approche cognitive. Il s’agira, dans cette

section de faire une présentation de ces différentes approches.

1.2.1. L’approche disciplinaire

Cette approche est principalement développée dans la théorie de l’agence et définie

l’entreprise comme un nœud de contrats dans laquelle plusieurs facteurs peuvent entraver la

performance tels que les conflits d’intérêts, les différences d’objectifs les asymétries

d’informations etc. Elle se décline en deux sous approches qui sont l’approche actionnariale et

celle partenariale.




1.2.1.1. L’approche actionnariale

C’est la plus courante dans les pays anglo-saxons. Elle est axée sur la création de valeur pour

les actionnaires et par conséquent s’intéresse exclusivement aux relations entres actionnaires

et dirigeants. Elle est dominée par les économies utilisant les marchés financiers comme

principal moyen de financement et dont l’objectif principal est la création de valeur pour

l’actionnaire.

1.2.1.2. L’approche partenariale

On la retrouve dans la majorité des pays européens. Avec cette approche, la performance ne

peut plus se mesurer uniquement par la création de valeur pour les actionnaires. Selon

Burlaud & al (2009 :457), l’objectif à atteindre ici consiste moins en la maximisation de la

richesse des actionnaires que dans la défense des intérêts de l’ensemble des parties prenantes

de l’entreprise. Il ne s’agit plus de se concentrer sur les intérêts des actionnaires uniquement,

mais de faire en sorte qu’aucune des parties prenantes de l’entreprise ne soit lésée. Ainsi

comme le souligne Bancel (1997 :16), il s’agit de tous les acteurs qui sont engagés

contractuellement avec l’entreprise : celle-ci a besoin d’eux et ils entendent tirer de leur

engagement une rémunération ou une rente.

1.2.2. L’approche cognitive

Selon Charpentier (2007 :101), dans le modèle cognitif, « les théories cognitives s’intéressent

au processus de création de valeur, ce qui les conduit à accorder une importance centrale à la

construction des compétences et aux autres capacités des firmes à innover ». Dans l’approche

disciplinaire, le système de gouvernement d’entreprise se donne pour objectif de réduire les

conflits d’intérêts alors que dans l’approche cognitive, le système doit créer un

environnement favorable au développement de conflits cognitifs qui feront émerger les

investissements rentables.

La gouvernance d’entreprise selon l’approche cognitive a non seulement pour mission de

juguler les conflits d’intérêts au sein de l’entreprise, mais également d’arbitrer les conflits

cognitifs. L’objectif de la gouvernance d’entreprise n’est donc pas ici de maximiser la valeur

actionnariale et ou partenariale de l’entreprise, mais de partager entre toutes les parties

prenantes de la firme, la rente organisationnelle la plus importante et la plus durable possible.




Cette approche distingue deux (02) types de conflits potentiels au sein de l’entreprise. D’un

côté, les conflits d’intérêts portent sur la manière dont les différentes parties prenantes se

partagent la rente organisationnelle. De l’autre, les conflits cognitifs interviennent dans la

phase de construction et d’évaluation de la pertinence stratégique des opportunités

d’investissement. Ils se caractérisent par l’existence au sein même de l’entreprise de

différentes manières de penser, d’envisager les problèmes qui se posent et les solutions qu’il

convient d’apporter, d’organiser le processus de production, de s’insérer dans le jeu

concurrentiel …

Au regard de toutes ces différentes approches, quels pourraient être les objectifs spécifiques

de la gouvernance d’entreprise ?

1.3. Objectifs de la gouvernance d’entreprise

Plusieurs auteurs ont traité des objectifs de la gouvernance. Nous avons décidé de retenir ceux

d’Igalens & al (2009 :8), qui en ont identifié six (6) principaux qui paraissent nécessaires pour

une bonne gouvernance que nous essayerons de développer plus bas pour une meilleure

compréhension. Il s’agit des objectifs ci-après :

1.3.1. Assurer le pilotage et la surveillance de la gestion par le conseil d’entreprise

Cet objectif de la gouvernance consiste à améliorer la performance de l’entreprise mais aussi

à renforcer la capacité et l’efficacité des instances tout en contrôlant la gestion des dirigeants.

Il doit donc exister une interaction entre toutes les parties prenantes dans le cadre de la

détermination de la stratégie et de la performance de l’entreprise.

1.3.2. Concourir à la transparence et définir la répartition des responsabilités

Charreaux (1997 :422), affirme que : « le gouvernement d’entreprise est l’ensemble des

mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les

décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur espace discrétionnaire ». En effet,

il y a séparation des fonctions de propriété (actionnaires) et de contrôle (dirigeants). Cette

séparation a une incidence sur le fonctionnement de l’entreprise car les intérêts des dirigeants

peuvent diverger de ceux des actionnaires et offre aux dirigeants un pouvoir discrétionnaire

dont ils peuvent dans certains cas en abuser. Il est de ce fait nécessaire de définir les

responsabilités de chaque acteur. Cela permettra aux actionnaires et dirigeants de déterminer

en commun les objectifs et les moyens pour les atteindre.




1.3.3. Veiller à un traitement équitable entre les actionnaires

La gouvernance d’entreprise doit veiller à ce que les actionnaires soient tous traités de façon

équitable. En effet, très souvent, les actionnaires minoritaires des entreprises ne sont pas

traités de la même manière que les actionnaires majoritaires. L’égalité des actionnaires est un

principe de base pour la création des sociétés. Pour cela, Cohen (2004 :64) stipule que « la

protection des actionnaires minoritaires est également nécessaire pour la constitution d’une

masse d’investisseurs indépendants, susceptibles de jouer un rôle actif dans l’amélioration du

marché financier en capitaux frais et dans la stabilisation des flux d’opérations et des cours ».

1.3.4. Reconnaitre les droits des différentes parties prenantes

Comme nous l’avons souligné plus haut, l’entreprise est un nœud de contrats. Plusieurs

acteurs aux objectifs différents interviennent alors dans la vie de l’entreprise. Chacune de ces

parties peut voir ses droits bafoués au profit de ceux des autres. Une bonne gouvernance

d’entreprise doit s’assurer que les droits des différents acteurs sont pris en compte et

encourager une coopération active. En effet selon Igalens et al (2009 :8), la gouvernance doit

satisfaire, coordonner les intérêts des parties prenantes et renforcer leur confiance.

1.3.5. Garantir la diffusion à temps opportun d’informations exactes et contribuer au

fonctionnement des systèmes opérationnels

La gouvernance doit assurer la coordination des différents processus de l’entreprise entre eux

qui souvent, peuvent être en conflit. De plus la réduction de l’asymétrie d’information pour

toutes les parties prenantes est un objectif clé de la gouvernance. Selon Pigé (2009 :197), « la

transmission d’information et, en particulier, l’établissement des comptes annuels ou des

situations trimestrielles, a ainsi pour objet de réduire l’asymétrie d’information, en mettant à

la disposition des actionnaires une partie de l’information dont dispose le dirigeant.

Néanmoins, le dirigeant est en même temps le responsable de l’information financière fournie

aux tiers et aux actionnaires en particulier ». En effet, elle doit veiller à ce que tous les acteurs

de la vie de l’entreprise puissent disposer d’informations exactes mais aussi au bon moment.

La gouvernance n’est pas seulement une question stratégique, elle est aussi opérationnelle.

1.3.6. Participer à la réduction des risques

Les dirigeants sont chargés de mettre en place un système de contrôle interne mais aussi de

veiller à son suivi et à son efficacité. Ce système a pour but de limiter les risques qui peuvent




entraver la réalisation des objectifs de l’entreprise et donc la création de valeur pour les

actionnaires mais aussi pour toutes les parties prenantes. Une bonne gouvernance d’entreprise

doit permettre aux dirigeants de mettre en place des dispositifs de contrôle efficaces et donc

de réduire les risques.

Figure 1 : le processus de gouvernement d’entreprise

Source : Labelle et al. (2007 :12)

Au regard de tous ces objectifs et en particulier de celui de la participation de la gouvernance

d’entreprise à la réduction des risques, il est important de nous demander quel rôle l’audit

peut avoir dans le processus de gouvernement d’entreprise ?

La réponse à cette question sera l’objet de la section qui suivra.

1.4. Le rôle de l’audit interne dans le processus de gouvernement d’entreprise

Selon la norme 2110 de l’IIA, l’audit interne « doit évaluer le processus de gouvernement

d’entreprise et formuler des recommandations appropriées en vue de son amélioration »

(IFACI, 2009 :44). Nous percevons ainsi que l’audit interne a un rôle très important dans le

processus de gouvernement d’entreprise car les normes imposent des missions d’évaluation

du processus.




De plus, l’analyse des différents systèmes de gouvernance d’entreprise fait apparaitre que les

dirigeants disposent de plus de pouvoirs que les actionnaires et qu’ils ont plus accès à

l’information stratégique que ces derniers. Les dirigeants peuvent manipuler l’information à

leur avantage. Cela est très souvent à l’origine des conflits d’intérêts existant entre les

actionnaires et les dirigeants. L’audit interne peut ainsi favoriser la réduction des conflits

d’intérêts, en particulier l’asymétrie d’information des pouvoirs au sein de la gouvernance.

Cela permet d’améliorer considérablement ce processus.

1.4.1. Définition de l’audit interne

L’Institut des Auditeurs Internes (The Institute of Internal Auditors: IIA), association

internationale qui fédère les instituts d’audit interne nationaux, définit l’audit interne comme

« an independent, objective insurance and consulting activity designed to add value and

improve an organization’s operations. It helps an organization accomplish its objectives by

bringing a systematic, disciplined approach to evaluate and improve the effectiveness of risk

management, control and governance processes”. Pour l’Institut français de l’Audit et du

Contrôle Internes (IFACI), « L’audit interne est une activité indépendante et objective qui

donne à une organisation une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte

ses conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur. Il aide cette organisation à

atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses

processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d’entreprise et en

faisant des propositions pour renforcer son efficacité ». Il s’agit là, de la traduction de la

définition de l’IIA et de son adaptation par le conseil d’administration de l’IFACI depuis

2002.

1.4.2. Lien entre l’audit interne et la gouvernance d’entreprise

La gouvernance d’entreprise repose sur un courant d’opinion qui s’est développé aux

Etats-Unis, au Japon et en Europe, en réaction à une série de scandales.

Estimant que les scandales anciens et récents étaient imputables à l’inefficacité des systèmes

de contrôle interne, les législateurs des principaux pays développés ont été amenés à légiférer.

C’est le cas de la Loi Sarbanes-Oxley (SOX) de juillet 2002 aux Etats-Unis, de la Loi sur la

sécurité financière (LSF) du 1er août 2003 en France.

Ces deux lois imposent de nouvelles obligations en matière de contrôle interne. En

France par exemple, la LSF poursuit plusieurs objectifs :




• moderniser les autorités de contrôle avec la création de l’Autorité des marchés

Financiers (AMF) et du Haut Conseil du Commissariat aux comptes ; renforcer la

sécurité et la confiance des investisseurs ;

• favoriser la transparence qui permettrait aux actionnaires d’être mieux informés sur les

procédures de contrôle interne et les méthodes de travail ainsi que sur la répartition

des pouvoirs des organes dirigeants qui conduisent aux décisions prises par ces

derniers. Dans ce cadre, il est demandé au président du conseil d’administration ou de

conseil de surveillance de rendre compte dans un rapport, des conditions de

préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de

contrôle interne mises en place par la société. Au- delà de leurs différences, les lois

SOX et LSF font du contrôle interne un enjeu majeur de la gouvernance de

l’entreprise et une responsabilité accrue des plus hauts responsables des entreprises.

En définitive, les contrôles à réaliser par l’auditeur interne visent à s’assurer que toutes les

opérations de l’entreprise sont maîtrisées et que l’entreprise est gérée efficacement et dans la

transparence. C’est la condition d’une bonne gouvernance et à ce titre, la fonction d’audit

interne a une responsabilité qui ne peut que légitimer son rôle d’acteur majeur de la

gouvernance d’entreprise.

1.4.3. L’audit interne et la réduction de l’asymétrie d’information

L’accès direct à l’information est l’une des principales sources de pouvoirs et de positions de

force des dirigeants. A cet effet, la capacité pour les actionnaires de savoir si ces dirigeants

mènent des stratégies contraires à leurs intérêts dépend plus des informations dont ils

disposent. Selon Charreaux (1997 : 422), parmi les mécanismes de suivi et de contrôle qui

gouvernent la conduite des dirigeants et délimitent leur pouvoir discrétionnaire, l’audit y joue

un rôle central en raison de cette asymétrie d’information. L’auditeur interne est capable de

satisfaire les attentes de toutes les parties prenantes en détectant non seulement les fraudes,

mais aussi en les révélant aux parties prenantes. On peut par ailleurs dénombrer trois niveaux

d’asymétrie de l’information :

• l’asymétrie d’information existant entre les dirigeants et les représentants des

actionnaires ;

• l’asymétrie d’information existant entre les actionnaires et leur représentant ;




• un troisième niveau d’asymétrie apparaît quand les actionnaires d’une entreprise

souhaitent ouvrir leur capital et faire un appel public à l’épargne (Pigé, 2009 : 198).

En effet, parmi les conflits d’intérêts susceptibles de s’élever entre les actionnaires et les

dirigeants, l’approche actuelle de la gouvernance de l’entreprise semble privilégier la

résolution du conflit né du déséquilibre informationnel (asymétrie d’information) existant

entre l’agent et le principal. L’audit interne, dans le cadre d’une meilleure indépendance est

rattaché au comité d’audit quand il existe (comité qui regroupe des administrateurs en contact

avec les commissaires aux comptes et auditeurs internes dont le principal rôle est de permettre

la fiabilité de l’information financière transmise par l’entreprise), a (comme l’audit externe ou

légal) un rôle fondamental à jouer au sein de la gouvernance de l’entreprise, dans la réduction

de cette asymétrie d’information.

L’audit interne, dans la mesure où il a souvent été rattaché à la direction, n’a pas été considéré

comme un dispositif susceptible de réduire les asymétries d’information liées au

gouvernement d’entreprise. La loi sur la sécurité financière, en exigeant du président du

conseil d’administration ou de surveillance la production d’un rapport sur le contrôle interne

et le rattachement hiérarchique de l’audit interne au conseil d’administration et/ou au comité

d’audit offre à l’audit interne la possibilité de contribuer désormais à la réduction de

l’asymétrie d’information existant entre les différentes parties prenantes du gouvernement

d’entreprise. En effet, l’existence d’un comité d’audit, destinataire du rapport de l’auditeur

interne, apparaît ainsi comme la courroie de transmission entre les auditeurs non seulement

externes mais aussi internes et le conseil d’administration. Le rattachement de l’audit interne

au conseil d’administration et/ou au comité d’audit est une condition essentielle de la

contribution de l’audit interne à la réduction des asymétries d’information dans un

gouvernement d’entreprise.




Figure 2 : l’audit et la réduction de l’asymétrie de l’information

Source : Pigé (2009 :199)

1.4.4. Mission d’évaluation du processus de gouvernance d’entreprise par l’audit

interne

Selon la norme de fonctionnement 2130, il incombe à l’audit interne d’effectuer une mission

d’évaluation du processus de gouvernement d’entreprise et de formuler des recommandations

appropriées en vue de son amélioration. A cet effet, il détermine si le processus répond aux

objectifs suivants :

• promouvoir des règles d’éthique et des valeurs appropriées au sein de l’organisation ;

• garantir une gestion efficace des performances de l’organisation, assortie d’une

obligation de rendre compte ;

• communiquer aux services concernés de l’organisation les informations relatives aux

risques et aux contrôles ;




• fournir une information adéquate au conseil, aux auditeurs internes et externes et au

management, et assurer une coordination de leurs activités.

• 2 130. A1 – l’audit interne doit évaluer la conception, la mise en œuvre et l’efficacité

des objectifs, des programmes et des activités de l’organisation liés à l’éthique ;

• 2 130. C1 – les objectifs de la mission de conseil doivent être en cohérence avec les

valeurs et objectifs généraux de l’entreprise.

En plus de cette mission, les normes imposent à l’audit interne, une autre mission

d’évaluation de processus de management des risques.

1.4.5. Mission d’évaluation du processus de management des risques

La norme 2120 (IFACI, 2009 : 45) stipule que « l’audit interne doit évaluer l’efficacité des

processus de management des risques et contribuer à leur amélioration ». A cet effet, l’audit

interne doit évaluer les risques afférents au gouvernement d’entreprise, aux opérations et aux

systèmes d’information de l’organisation au regard :

• de la fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles ;

• de l’efficacité et l’efficience des opérations ;

• de la protection des actifs ;

• du respect des lois, règlement et contrats en vigueur.

L’audit interne a donc un rôle clé à jouer au niveau du management des risques d’entreprise et

surtout dans le processus d’élaboration du rapport sur le contrôle interne exigé par la loi sur la

sécurité financière aux sociétés cotées. En effet, l’audit interne a pour entre autres missions,

d’évaluer le système de contrôle interne. A ce titre, il est le mieux à même d’alimenter le

conseil d’administration en information sur les faiblesses du système de contrôle interne ou

sur les zones des risques susceptibles de nuire à l’atteinte des objectifs stratégiques,

opérationnels, informationnels et de conformité.

L’auditeur interne exerce une influence sur cinq composantes du management des risques

d’entreprises. Il donne une assurance raisonnable quant au processus de management des

risques, que les risques sont correctement évalués, que le processus de management des

risques a été bien évalué, que le reporting sur les risques majeurs a été correctement établi et

qu’un bilan sur la gestion des principaux risques a été dressé.




1.4.6. Audit interne et externe, deux organes complémentaires de la gouvernance

d’entreprise

De nos jours, l’audit externe est au cœur du dispositif de gouvernement d’entreprise presque

au même titre que l’audit interne, avec des obligations et des contraintes plus sévères pesant

sur les Commissaires Aux Comptes (CAC) telles que l’obligation de dénoncer les fraudes, la

publication d’un rapport sur le contrôle interne des dirigeants et l’impact des normes IFRS…

Audit interne et audit externe constituent ainsi deux organes complémentaires de la

gouvernance d’entreprise. Leur interaction serait ainsi un moyen de rendre le processus

d’audit global plus efficace en vue d’une meilleure gouvernance.

Les débats sur la gouvernance de l’entreprise ont longtemps été centrés sur les aspects

financiers, cherchant à améliorer la qualité du reporting financier, en renforçant notamment le

rôle de l’auditeur légal. Les dispositions légales les plus récentes en matière de gouvernance

d’entreprise (loi Sarbanes-Oxley notamment) sont plus explicitement destinées à améliorer les

mécanismes de contrôle interne, se fondant sur l’hypothèse d’une relation forte entre le

contrôle interne, la qualité du reporting financier et la gouvernance de l’entreprise. Même si

elles ne font pas référence directement à l’audit interne, ces nouvelles réglementations

confortent la légitimité de la fonction d’audit interne et son triple rôle, eu égard à la

gouvernance. Les complémentarités entre l’auditeur interne et l’auditeur externe justifient leur

coopération.

En matière de gouvernance, l’auditeur interne remplit un triple rôle : il est à la fois partie

prenante (ou dispositif de mise sous contrôle de l’organisation), juge et conseiller. En tant que

juge et conseiller, il doit fournir des évaluations indépendantes objectives sur la pertinence et

l’efficacité de la structure et des mécanismes de gouvernance et, agir en tant que catalyseur du

changement en préconisant des améliorations, afin d’accroître l’efficacité du processus de

gouvernance. Le rôle de l’audit interne en matière de gouvernance dépend du degré de

maturité de la structure et du processus de gouvernance de l’entreprise (IIA, 2006).




Tableau 1: Les divergences et les complémentarités entre l’audit interne et l’audit

externe.

Audit Externe Audit Interne

Statut de l’audit • Mécanisme non

spécifique/externe

• Mécanisme

obligatoire pour

certaines catégories

d’entreprise

• Mécanisme

spécifique/interne

• Mécanisme

intentionnel

Mandants/bénéficiaires de

l’audit

• Actionnaires dans les

textes

• Ensemble des

stakeholders en fait

• Direction Générale,

Managers, Conseil

d’Administration,

Comités d’audit

• Ensemble des

stakeholders,

indirectement

Champ d’application de

l’audit

• Processus

d’élaboration des

états financiers et de

détermination du

résultat

• Aval

• Global

• Amont (l’auditeur

interne identifie et

évalue les risques

avant qu’ils ne soient

traduits dans les

comptes)

Temporalité de la mission

d’audit

• Mission permanente

dans les textes

• Mission généralement

intermittente dans les

faits

• Mission continue

• Suivi des

recommandations

Nature de la mission d’audit • Mission d’assurance • Mission d’assurance

• Mission de conseil




Position eu égard de la

gouvernance

• Acteur/mécanisme de

la gouvernance

(dispositif de mise

sous contrôle)

• Acteur/mécanisme de

la gouvernance

(dispositif de mise

sous contrôle)

• Evaluateur de la

gouvernance

• Conseiller en matière

de gouvernance

Dynamique de l’audit • Stabilité (l’auditeur

externe réalise le

même type d’audit

chaque année ; il est

en relation avec les

mêmes interlocuteurs

dans les mêmes

services

• Réactivité,

adaptabilité, diversité

(l’auditeur planifie

son travail en

fonction des besoins

de la direction ou du

comité d’audit ou en

fonction de

l’émergence des

risques ; les

interlocuteurs sont

variables)

Indépendance • Protégée

juridiquement

• Garantie par un

rattachement au plus

haut niveau et une

relation étroite avec le

comité d’audit (quand

il existe)

Diffusion du/des rapports

d’audit

• Diffusion large du

rapport

• Diffusion restreinte

des rapports

Avantages spécifiques • Expérience d’autres

entreprises et d’autres

secteurs

• Connaissance

approfondie de

l’entreprise et du

secteur Source : Bertin (2007 : 166)




Conclusion

Selon Jacquillat & al (2003 :2), pour une bonne gouvernance, il faut la contribution de tous

les acteurs de l’entreprise. Cela pour souligner qu’il ne revient pas uniquement à la fonction

de l’audit interne de veiller à l’application et au respect des principes de gouvernance. Toutes

les parties prenantes ont donc leur contribution à apporter pour l’atteinte des objectifs de

l’entreprise. Pour ce qui concerne la gouvernance d’entreprise, cette contribution ne sera utile

que si dans un premier cas ces parties prenantes ont connaissance et compréhension de la

notion de gouvernance d’entreprise, ce qui à été l’objectif de ce présent chapitre et dans un

second cas, si les principes de gouvernance sont connus et compris de tous. L’objet du

chapitre suivant sera ainsi de faire une revue des différents principes de gouvernance élaborés

au fil des années par des législateurs, mais aussi par des particuliers ou des organisations.




CHAPITRE 2 : PRINCIPALES RECOMMANDATIONS EN MATIERE

DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Suite aux faillites successives des grandes firmes à travers le monde, il a été remarqué une

évolution de la règlementation en matière de gouvernance. Cela a conduit à l’élaboration et la

mise en place de nombreux principes de bonne gouvernance dans les entreprises dans

différents pays. Ces règles et principes, différents d’un pays à l’autre, ont tous pour objectif

principal d’assurer l’efficacité de la gestion. Pour Caussain (2005 : 11), l’application de ces

règles permet d’assurer une transparence dans la gestion et le fonctionnement correct des

marchés financiers. Soulignons qu’il n’existe à ce jour aucun code ou principes universels de

gouvernance d’entreprise. Cependant, certains pays, de même que quelques organisations ont

tenté d’apporter des réponses aux questions de gouvernance par l’élaboration de rapports et de

lois. Ce chapitre, traitera essentiellement des recommandations de la Grande Bretagne, de la

France et des Etats Unis et pour ce qui est des organisations, il s’agira de celles de l’OCDE et

du Comité de Bâle. Le travail se subdivisera en trois (3) principales sections. En premier lieu,

nous présenterons, les travaux ayant conduit à la formulation de recommandations dans ces

pays, puis nous traiterons des recommandations élaborées par les organisations choisies et

enfin, nous effectuerons une synthèse de toutes ces recommandations, dans le but de définir

les principes directeurs de la gouvernance d’entreprise.

2.1. Principales recommandations de gouvernance en Grande Bretagne, en

France et aux Etats Unis

Ces trois pays ont été les principaux à se pencher sur la question de la gouvernance. Par la

suite, d’autres s’y sont ajoutés sans pour autant apporter de grandes modifications aux travaux

déjà engagés par les précédents. C’est cette raison qui nous a motivé notre choix de nous

appesantir sur les travaux et recommandations de ces principaux pays.

2.1.1. La gouvernance d’entreprise en Grande Bretagne

Suite à la baisse de la compétitivité des entreprises anglaises à la fin des années 70 et au début

des années 80, et à la faillite de plusieurs grands groupes anglais, les autorités se sont

interrogées sur le fonctionnement des grandes entreprises et en particulier sur les mécanismes

de contrôles existants. C’est ainsi, que certains comités, principalement les comités Cadbury




et Greenbury ont été mis en place dans le but de réfléchir er d’apporter des solutions aux

questions de gouvernance des entreprises.

2.1.1.1. Le comité Cadbury

Le célèbre comité Cadbury de 1992 décrit dans son « Code of Best Practice » la manière dont

les rapports entre toutes les parties s’exercent idéalement (Wilmots, :15). En effet, ce comité

fut créé en 1991 dans le but de rassurer les marchés financiers en répondant à un certain

nombre de questions. Il était composé de 12 membres. Il devait réfléchir sur :

• la nature des responsabilités des administrateurs dirigeants et non dirigeants dans

l’établissement des comptes et des rapports de gestion ;

• les relations entre les actionnaires et le conseil d’administration ;

• la nature et le rôle des comités d’audit ;

• la fréquence, la forme et la nature des informations comptables et financières devant

être publiées.

Le comité publie un an après, ses premières conclusions sous la forme d’un livre blanc et d’un

code de bonnes conduites (code of best practice).

Les principales recommandations de ce comité sont :

• L’existence des comités (notamment d’audit et de rémunération)

Ces comités doivent être composés en majorité, d’administrateurs indépendants, c’est-à-dire

sans lien avec la société, ce qui garantie leur indépendance et leur neutralité.

Le comité d’audit regroupe des administrateurs en contact avec les commissaires aux

comptes, les auditeurs internes et a pour rôle principal de permettre la fiabilité et la lisibilité

des informations comptables et financières transmises aux actionnaires. Celui des

rémunérations quant à lui a pour mission première de proposer et de fixer les rémunérations

des dirigeants en particulier celles concernant le président, le directeur général, les

administrateurs. Le comité de sélection des administrateurs qui a pour fonction de s’assurer de

la bonne qualité des administrateurs présents dans le conseil d’administration.

Ainsi, plusieurs comités peuvent être constitués en fonction de la nature et de la taille des

entreprises.




Les travaux du comité Cadbury ont poussé la Banque d’Angleterre à créer dans les années 80,

un fichier nommé (PRONED) recensant l’ensemble des administrateurs indépendants

susceptibles d’être recruté par les firmes recherchant des administrateurs compétents.

• La participation au sein du conseil d’administration de personnalités indépendantes

Ces administrateurs sont censés avoir un regard extérieur, totalement désintéressé de la

gestion de la société. Le rapport Cadbury prévoit au minimum deux administrateurs

indépendants par conseil. Ces administrateurs doivent donc, permettre de réduire les effets

néfastes des participations croisées et des cooptations intervenant entre administrateurs et

dirigeants.

• La nécessaire transparence de l’information devant être transmise au marché

Les responsabilités des dirigeants doivent impérativement être clarifiées et intégrées dans les

rapports de gestion transmis aux actionnaires.

Le comité Cadbury préconise en outre, la séparation des fonctions de président du conseil

d’administration et de celle de directeur général de la société qui trop souvent sont réunis

entre les mains d’une même personne.

2.1.1.2. Le comité Greenbury

Le rapport Greenbury paru peu après, rendra obligatoire un certain nombre de

recommandations concernant en particulier les règles liées à la rémunération des dirigeants.

Ainsi, les sociétés cotées à la bourse de Londres doivent publier obligatoirement la liste des

rémunérations exactes de leurs dirigeants et les transmettre à leurs actionnaires sous peine

d’être radiées de la cotation. Il préconise en outre, que les rémunérations engageant la société

sur une période supérieure à un an soit obligatoirement soumise à l’autorisation des

actionnaires.

2.1.1.3. Le combined code

Toujours dans le souci de trouver des réponses aux questions de bonne gouvernance, un autre

comité fut mis en place afin d’élaborer des principes de bonne gouvernance, « le code of best

practice ». Ce code est une combinaison des rapports issus des travaux des comités Cadbury

et Greenbury, incluant certaines modifications opérées par la London Stock Exchange, la

bourse de Londres. Ce code est à l’intention des sociétés cotées qui doivent produire un




rapport annuel sur l’application des principes du code en y expliquant comment elles mettent

en œuvre ces recommandations et dans le cas contraire, quels sont les motifs qui les

empêchent d’appliquer ces recommandations. Toutefois, les sociétés non cotées, peuvent

aussi appliquer les principes du dit code.

Les principales recommandations du code sont donc :

• Le conseil d’administration

Toutes les sociétés cotées doivent se doter d’un conseil d’administration qui assure la stratégie

et le contrôle de la compagnie. Il doit être constitué de personnalités compétentes et faisant

preuve d’éthique. Il doit se réunir régulièrement afin de traiter des questions liées à la gestion

de l’entreprise.

Une distinction doit être faite entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration

(PCA) et de Directeur Général (DG) afin d’assurer un équilibre des pouvoirs. La nomination

d’administrateurs indépendants est préconisée.

Le conseil doit fournir en temps opportun, toutes les informations nécessaires et de façon

transparente à toutes les parties prenantes de la société.

La nomination des administrateurs doit faire l’objet de transparence et de procédures

formelles. Il en est de même pour le renouvellement des mandats qui doit se faire tous les

trois (03) ans.

• La rémunération des dirigeants

Des procédures formelles et transparentes doivent être établies pour la fixation des

rémunérations des dirigeants. Le niveau de rémunération doit être suffisant pour attirer et

maintenir les administrateurs afin qu’ils concourent au succès de l’entreprise, sans pour autant

être exagéré. Les rémunérations des administrateurs et dirigeants doivent figurer dans le

rapport annuel de l’entreprise.

• Les relations avec les actionnaires

Un dialogue permanent doit être instauré entre l’entreprise et ses propriétaires pour l’atteinte

des objectifs communs. Le conseil doit respecter les droits des actionnaires et utiliser les AG

des actionnaires pour communiquer avec les investisseurs et les encourager à participer

pleinement dans la vie de l’entreprise.




• Information financière et audit

L’information financière doit faire l’objet de publication. Elle doit être fiable, sincère et

contenir tous les points importants, susceptibles d’intéresser les actionnaires et autres parties

prenantes. Le conseil doit instituer et maintenir un bon système de contrôle interne afin de

protéger les investissements des actionnaires, mais aussi les actifs de l’entreprise. La création

de comités d’audit est recommandée. Ces comités doivent être composés d’au moins trois

(03) administrateurs, tous indépendants.

2.1.2. Principes de gouvernance d’entreprise en France

Le contexte français est caractérisé par la publication de plusieurs rapports en vue de formuler

des recommandations relatives au gouvernement d’entreprise. Il s’agit principalement du

rapport Pébereau, du rapport Vienot, du rapport Arthuis et du rapport Marini, du rapport

Bouton. Par ailleurs, les entreprises à travers l’Association Française des Entreprises Privées

(AFEP) et le Mouvement Des Entreprises de France (MEDEF) ont élaboré un code de bonne

gouvernance.

2.1.2.1. Le rapport Pébereau

Il fut élaboré en 1991 et insiste sur la nécessité de revaloriser le rôle du chef d’entreprise en

tant que créateur de richesse. Le rapport souligne également l’importance particulière qui doit

être accordée aux actionnaires. Le conseil d’administration doit toujours agir dans l’intérêt des

actionnaires y compris les minoritaires qui sont incités à se regrouper en association

d’actionnaires.

Les autres recommandations de ce rapport concernent principalement :

• la nécessité de limiter le nombre de mandats d’administrateurs croisés, et d’admettre

au sein du conseil plusieurs administrateurs indépendants ;

• la nécessité de rendre plus transparente l’information transmise au marché concernant

les mécanismes de décision et de contrôle en vigueur dans l’entreprise ;

• la constitution des comités chargés de préparer les délibérations du conseil.

2.1.2.2. Le rapport Vienot

Un premier rapport fut élaboré en 1995 sur l’initiative du Conseil National du Patronat

Français (CNPF) et de l’AFEP. Ce rapport s’appuie largement sur le rapport Pébereau et




cherche à combler concrètement les dysfonctionnements des systèmes de gouvernance des

grandes entreprises françaises et à rassurer les marchés financiers. Pour cela, il préconise :

• l’instauration de la Société Anonyme (SA) Duale avec directoire et conseil de

surveillance en lieu et place des SA classiques pour permettre de mieux séparer les

fonctions de contrôle et de gestion ;

• la nomination d’administrateurs indépendants au conseil dans les mêmes règles que

celles proposées par le rapport Cadbury ;

• concernant le cumul des mandats d’administrateurs, leur limitation à 5 au lieu de 8 ;

• l’instauration de comités sur le modèle proposé par le rapport Cadbury avec au

minimum un administrateur indépendant

• la création d’une charte de bonne conduite sur le modèle anglais, visant à clarifier les

droits et devoirs des administrateurs.

Dans l’optique de ce rapport, l’entreprise ne doit pas être gérée uniquement en fonction des

intérêts des actionnaires, mais doit servir une communauté d’intérêts, de sorte qu’aucune des

parties prenantes de l’entreprise ne soit lésée.

En 1999, le rapport Vienot II réaffirme les suggestions antérieures et adopte le concept de

gouvernement d’entreprise. Ses recommandations sont :

• une dissociation des fonctions de président et de directeur général ;

• la proposition d’une information standardisée et clarifiée sur les pratiques de

gouvernement d’entreprise avec notamment une information sur les rémunérations

globales des dirigeants au travers d’un chapitre structuré définissant les politiques de

fixe, de variable, de jetons de présence et de stock-options ;

• l’adoption d’une définition simplifiée de l’administrateur indépendant et volonté d’une

présence plus forte d’administrateurs indépendants au sein du conseil et de ses

émanations que sont les comités.

2.1.2.3. Le rapport Arthuis

Il se focalise sur les entreprises publiques et indique que rien ne s’oppose à ce que les

principes de gouvernement d’entreprise précédemment énumérés ne puissent être appliqués

aux entreprises privées. Le rapport insiste sur la nécessité de libérer la direction de ces

entreprises d’une tutelle politique trop stricte et d’aménager les relations entre l’Etat et celles-




ci de façon à s’aligner sur les pratiques en vigueur dans les entreprises du secteur privé. A ce

titre, il est souhaitable que les nouveaux dirigeants ne soient nommés qu’en fonction de

compétences strictement professionnelles.

Le rapport préconise donc, qu’une liste de personnalités qualifiées soit établie par un comité

de sélection indépendant du pouvoir politique et que le gouvernement ne puisse nommer à la

tête d’une entreprise du secteur public qu’une personne ayant préalablement été sélectionné

par ce comité. Le rapport souligne entre autre, la nécessité d’instaurer des comités qui auront

pour mission de contrôler la stratégie et la gestion de l’équipe dirigeante.

2.1.2.4. Le rapport Marini

Du nom du sénateur chargé d’une mission parlementaire devant étudier une éventuelle refonte

de la loi de 1966 régissant les SA, ce rapport a émis quelques propositions telles que :

• la levée du secret professionnel du Commissaire Aux Comptes (CAC) à l’égard des

membres des comités d’audit ;

• la suppression des dispositions subordonnant la qualité d’administrateur à celle

d’actionnaire. Autrement dit, la loi doit permettre la nomination d’administrateurs

indépendants et non-actionnaires dans le conseil ;

• la nécessité d’adapter la loi afin qu’elle donne aux statuts des sociétés la faculté de

déléguer certaines prérogatives du Conseil d’Administration (CA) à des comités

spécialisés ;

• la possibilité de réunir le CA plus facilement ;

• la nécessité d’instaurer en priorité des structures juridiques de type SA duale, en

particulier dans les entreprises publiques ;

• la suppression des limitations aux droits de vote, autorisées par l’article 161 de la loi

du 24 juillet 1966 est également préconisée afin de plafonner le nombre de voix dont

disposent les actionnaires les plus importants.

2.1.2.5. Le rapport Bouton

Le rapport Bouton fut élaboré en 2002 et proposait les principales recommandations

suivantes :

• la mise en avant de l’importance du rôle des comités pour un meilleur équilibre des

pouvoirs impliquant des administrateurs indépendants et compétents ayant à leur




disposition l’ensemble des informations nécessaires à la bonne exécution de leurs

travaux ;

• la précision sur les modalités d’évaluation du conseil d’administration en ajoutant à

l’auto-évaluation annuelle une évaluation externe formalisée tous les trois ans au

moins ;

• la réaffirmation du principe d’indépendance des commissaires aux comptes.

2.1.2.6. La loi sur la sécurité financière (LSF)

Cette loi fut adoptée en 2003 à l’instar de la loi Sarbanes Oxley dans le but le lutter contre les

dérives de certains dirigeants et d’exiger une plus grande transparence dans la gestion des

entreprises. Ces principales recommandations pour la gouvernance sont :

• publication obligatoire d’un rapport par le président sur le gouvernement d’entreprise

(conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil) et le contrôle

interne (procédures de contrôle interne mises en place) ;

• élargissement des pouvoirs de contrôle avec la possibilité pour les associations

d’investisseurs d’ester en justice pour la défense de tout préjudice direct ou indirect à

l’intérêt collectif des investisseurs.

2.1.2.7. Les recommandations du code AFEP/MEDEF pour les sociétés cotées

Les principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées sont issus des rapports

VIENOT de juillet 1995 et de juillet 1999, du rapport BOUTON de septembre 2002 ainsi que

des recommandations de janvier 2007 et d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants

mandataires sociaux de sociétés cotées. Cet ensemble de recommandations a été élaboré par

des groupes de travail de l’AFEP et du MEDEF. Il s'agit donc, dans tous les cas, d'une

initiative des entreprises elles-mêmes soucieuses de préciser certains principes de bon

fonctionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès des

investisseurs et du public. Les principales recommandations de ce code sont :

• Le conseil d’administration : instance collégiale

Le CA, quelque soient sa composition et ses modalités de fonctionnement, doit demeurer une

instance collégiale qui représente l’ensemble des actionnaires et qui agit en toutes

circonstances dans l’intérêt de l’entreprise.

• Le conseil d’administration et le marché




Le CA doit mettre à la disposition de tous ceux qui le souhaitent, la même information et au

même moment. Il doit par ailleurs, assurer aux actionnaires et investisseurs, toute information

pertinente sur l’évaluation et la gestion des risques de l’entreprise.

• Dissociation des fonctions de PCA et de DG

Les entreprises ont le droit de choisir entre la dissociation ou l’unicité de ces fonctions. Le

code recommande cependant, que les actionnaires et les tiers soient informés de l’option

retenue.

• Le conseil d’administration et la stratégie

Le CA doit examiner les opérations d’importance stratégique. Il lui revient de délimiter les

pouvoirs de l’exécutif.

• Le conseil d’administration et l’assemblée générale des actionnaires

Le CA représente l’ensemble des actionnaires. Il doit rendre compte à l’Assemblée Générale

(AG), des activités de l’entreprise, du fonctionnement de ses différents organes (CA, DG,

comités spécialisés).

• La composition du conseil

Il doit être composé d’administrateurs intègres, compétents, comprenant le fonctionnement de

l’entreprise et agissant dans l’intérêt de tous les actionnaires.

• La représentation de catégories spécifiques

Il n’est pas souhaitable de multiplier au sein du conseil des représentants de telle ou telle

catégorie d’intérêt spécifique (salariés, actionnaires minoritaires ou petits actionnaires …),

d’une part parce que le CA risquerait d’être le champ clos d’affrontements d’intérêts

particuliers au détriment de l’intérêt général et d’autre part parce que la présence

d’administrateurs indépendants est un gage suffisant de ce que tous les intérêts susceptibles

d’être pris en compte l’auront été.

• Les administrateurs indépendants

Le code recommande au sein du conseil une proportion significative d’administrateurs

indépendants qui non seulement répond à une attente du marché, mais également est de nature

à améliorer la qualité des délibérations.

• L’évaluation du conseil d’administration

Pour une bonne pratique de gouvernement d’entreprise, le conseil procède à l’évaluation de sa

capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la

société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son

fonctionnement (ce qui implique une même revue des comités du conseil).




• Les séances du conseil et les réunions des comités

Le nombre des séances du conseil d’administration et des réunions des comités du conseil

tenues au cours de l'exercice écoulé doit être indiqué dans le rapport annuel, qui doit

également donner aux actionnaires toute information utile sur la participation des

administrateurs à ces séances et réunions.

• L’accès à l’information des administrateurs

La loi a consacré le principe selon lequel le président ou le directeur général est tenu de

communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à

l’accomplissement de sa mission. Les modalités d'exercice de ce droit de communication et

les obligations de confidentialité qui lui sont attachées doivent être précisées par le règlement

intérieur du conseil d’administration auquel revient, le cas échéant, le soin d'apprécier le

caractère utile des documents demandés.

• La durée des fonctions des administrateurs

Sans affecter celle des mandats en cours, la durée du mandat des administrateurs, fixée par les

statuts, ne doit pas excéder quatre ans de sorte que les actionnaires soient amenés à se

prononcer avec une fréquence suffisante sur leur élection.

• Les comités du conseil

Le nombre et la structure des comités dépendent de chaque conseil. Cependant, il est

recommandé que : l'examen des comptes, le suivi de l'audit interne, la sélection des

commissaires aux comptes, la politique de rémunération, les nominations des administrateurs

et des dirigeants mandataires sociaux fassent l'objet d'un travail préparatoire par un comité

spécialisé du conseil d’administration. Ces comités sont principalement les comités d’audit,

les comités des comptes, les comités de nomination et les comités de rémunération.

• L’éthique et la déontologie des administrateurs

Les administrateurs de la société doivent faire preuve d’éthique et de déontologie dans le

cadre de leur mandat. Ils doivent agir dans l’intérêt général de l’entreprise.

• La rémunération des administrateurs

Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération, dont le montant global est

décidé par l’assemblée générale, est arrêté par le conseil d’administration. Il doit tenir compte,

selon les modalités qu’il définit, de l’assiduité des administrateurs au conseil et dans les

comités, et donc comporter une part variable.

• Les mandataires sociaux




Il est recommandé, lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise, de mettre fin

au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture

conventionnelle, soit par démission.

Cette recommandation s’applique au président, président directeur général, directeur général

dans les sociétés à conseil d’administration, au président du directoire, au directeur général

unique dans les sociétés à directoire et conseil de surveillance, aux gérants dans les sociétés

en commandite par actions.

La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la

responsabilité des conseils d’administration ou de surveillance et se fonde sur les propositions

du comité des rémunérations.

La loi comporte l'obligation pour les sociétés de faire figurer dans leur rapport de gestion la

rémunération totale et les avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque

mandataire social, ainsi que le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que

chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés du groupe.

2.1.3. Principes de la gouvernance aux Etats Unis

Les Etats Unis ont été l’une des premières nations à se pencher sur les questions de

gouvernance d’entreprise. Pour cela, certains travaux ont été effectués pour aboutir à des

recommandations et dispositions règlementaires que nous tenterons de vous présenter dans

cette partie.

2.1.3.1. Le rapport TREADWAY

Le rapport TREADWAY élaboré aux Etats Unis en 1987 et 1997 est le premier qui a joué un

rôle important dans le débat de la gouvernance d’entreprise. Il visait à répondre à des

préoccupations concernant le fonctionnement des organes de direction des entreprises et les

relations de celles-ci avec leurs actionnaires. Il préconisait ainsi donc une plus grande

transparence dans la gestion par les dirigeants, la mise à la disposition des actionnaires d’une

information fiable et la protection des intérêts des actionnaires.

2.1.3.2. La loi Sarbanes Oxley

La loi américaine Sarbanes-Oxley, adoptée en 2002 suite aux scandales financiers survenus

aux Etats Unis, principalement celui d’Enron témoigne d’un intérêt croissant pour la




gouvernance de l’entreprise. Elle encourage les entreprises à se doter de moyens de porter

une appréciation sur la pertinence de leur contrôle interne.

• Elle préconise une coopération entre l’audit interne et l’audit externe pour une plus

grande efficacité du processus de gouvernance. En effet, audit interne et audit externe

constituent deux organes complémentaires de la gouvernance d’entreprise. Leur

interaction serait ainsi un moyen de rendre le processus d’audit global plus efficace en

vue d’une meilleure gouvernance.

• La loi, dans sa section 404 stipule que les sociétés doivent émettre un rapport sur le

contrôle interne lié au reporting financier, affirmant que la direction est responsable

d’une structure de contrôle interne adéquate, et contenant une évaluation par le

management de l’efficacité du dispositif et des procédures de contrôle interne.

• La section 302, quant à elle, précise que la direction générale (Chief Executive Officer)

et que le directeur financier (Chief Financial Officer) sont directement responsables de

l’exactitude, de la documentation et de la publication des documents financiers, ainsi

que de la structure de contrôle interne. Cela implique que la direction générale et le

directeur financier certifient notamment :

qu’à leur connaissance, le rapport ne contient pas d’éléments erronés ou trompeurs ou

n’omet pas d’information significative, que les états financiers et les autres

informations financières contenues dans le rapport, sont fidèles à la réalité ;

qu’ils sont responsables de la mise en œuvre de contrôles internes ;

qu’ils ont évalué l’efficacité des procédures de contrôle interne dans les 90 jours

précédant le rapport et qu’ils ont présenté dans le rapport leurs conclusions résultant

de cette évaluation au sujet de l’efficacité des procédures de contrôle interne ;

qu’ils ont divulgué aux auditeurs externes ainsi qu’au comité d’audit, toutes les

défaillances significatives relatives à la conception et à la mise en œuvre des

procédures de contrôle interne, ainsi que toute fraude qui compromet le management

et toute personne impliquée dans les procédures de contrôle interne ;

qu’ils ont indiqué dans le rapport s’il y a eu ou non des changements dans les

procédures de contrôle interne y compris les mesures correctrices destinées à remédier

aux faiblesses du contrôle interne après leur évaluation.

• Selon la section 404, les auditeurs externes doivent certifier l’exactitude du rapport

élaboré par le management sur la conception, la mise en œuvre et l’efficacité de la

structure et des procédures de contrôle interne concernant le reporting financier.




• La loi Sarbanes Oxley rend obligatoire l’existence d’un comité d’audit. Le comité

d’audit est défini par la loi comme un corps consultatif et décisionnaire émanant du

conseil d’administration. Il est un autre acteur clé de la gouvernance, qui promeut la

coopération entre l’audit interne et l’audit externe par le biais de son activité de

surveillance et de supervision, de deux façons :

en protégeant l’indépendance de l’audit interne et de l’audit externe ;

en adoptant une vision intégrée de la fonction d’audit et en veillant à la coordination

entre audit interne et audit externe.

• La loi Sarbanes-Oxley impose aux sociétés américaines ou étrangères cotées dans ce

pays, ainsi qu’à leurs filiales à l’étranger, de mettre en place un système permettant

aux salariés de rapporter anonymement les fraudes et les malversations comptables et

financières dont ils auraient connaissance. Le whistleblowing que l’on peut traduire

par l’expression « donner un coup de sifflet » et qui s’avère être une pratique répandue

dans les entreprises anglo-saxonnes, désigne donc la possibilité pour les salariés de

faire part à leur hiérarchie ou à un comité interne des malversations découvertes au

sein de leur organisation. Cela, pour obliger les dirigeants, mais aussi les travailleurs à

faire preuve d’éthique et de déontologie dans l’exercice de leur fonction.

2.2. Recommandations de quelques organisations internationales

Le gouvernement d’entreprise contrairement à ce que l’on pourrait penser, n’est pas

seulement une affaire d’entreprise, de fonctionnement des conseils d’administration et de

leurs procédures. Si le gouvernement d’entreprise se limitait à cela, on pourrait légitimement

se demander pourquoi une organisation intergouvernementale telle que l’OCDE, dont le

mandat est de formuler des conseils sur des questions touchant l’action des pouvoirs publics,

s’intéresse au sujet.

La gouvernance va au-delà du fonctionnement des conseils d’administration et de leurs

procédures. Elle recouvre l’ensemble des relations existant entre les dirigeants d’une

entreprise, son conseil d’administration, ses actionnaires et les autres parties prenantes,

comme ses salariés et la collectivité dans laquelle elle est située. La qualité de la gouvernance

dépend directement du cadre mis en place par les autorités. Ces dernières jouent un rôle

essentiel dans l’élaboration du cadre juridique, institutionnel et réglementaire au sein duquel




les systèmes de la gouvernance sont institués. Que ce cadre soit inadapté et les modalités du

gouvernement d’entreprise le seront sans aucun doute.

C’est dans cette optique, que certains organismes internationaux ont tenté de trouver des

réponses aux questions de gouvernance en élaborant des principes afin d’aider les Etats et

aussi les entreprises, à mettre en place des cadres juridiques et réglementaires adéquats,

devant aider à améliorer la gestion des entreprises. Notre attention se portera particulièrement

sur les recommandations de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique

(OCDE) et du comité de Bâle.

2.2.1. Recommandations de l’OCDE

L’Organisation de Coopération et de Développement Economique a édicté quelques principes

de gouvernance d’entreprise qui se résument comme suit :

• Principe 1 : mise en place des fondements d’un régime de gouvernement d’entreprise

efficace.

Le régime de gouvernement d’entreprise devrait concourir à la transparence et à l’efficience

des marchés, être compatible avec l’état de droit et clairement définir la répartition des

compétences entre les instances chargées de la surveillance, de la réglementation et de

l’application des textes.

• Principe 2 : la protection des droits des actionnaires et principales fonctions des

détenteurs du capital.

Le processus de gouvernement d’entreprise doit protéger les droits des actionnaires et

faciliter leur exercice.

• Principe 3 : le traitement équitable des actionnaires.

Il est nécessaire d’assurer un traitement équitable de tous les actionnaires, y compris les

actionnaires minoritaires et étrangers. Tout actionnaire doit avoir la possibilité d’obtenir la

réparation effective de toute violation de ses droits.

• Principe 4 : le rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise.

Un régime de gouvernement d’entreprise doit reconnaître les droits des différentes parties

prenantes à la vie d’une société tels qu’ils sont définis par le droit en vigueur ou par des

accords mutuels, et encourager une coopération active entre les sociétés et les différentes

parties prenantes pour créer de la richesse et des emplois et assurer la pérennité des

entreprises financièrement saines.




• Principe 5 : la transparence et diffusion de l’information.

Le gouvernement d’entreprise doit garantir la diffusion en temps opportun d’informations

exactes sur tous les sujets significatifs concernant l’entreprise, notamment la situation

financière, les résultats, l’actionnariat et le gouvernement de cette entreprise.

• Principe 6 : les responsabilités du conseil d’administration.

Un régime de gouvernement d’entreprise doit assurer le pilotage stratégique de l’entreprise et

la surveillance effective de la gestion par le conseil d’administration, ainsi que la

responsabilité et la loyauté du conseil d’administration vis-à-vis de la société et de ses

actionnaires.

2.2.2. Recommandations du comité de Bâle pour les établissements de crédit

Il est essentiel de pratiquer une bonne gouvernance d’entreprise pour gagner et conserver la

confiance du public dans le système bancaire, laquelle est indispensable au bon

fonctionnement du secteur et de l’économie dans son ensemble. Des insuffisances dans ce

domaine peuvent mener à des faillites bancaires susceptibles d’entraîner des coûts importants

pour la société ainsi que d’autres conséquences à travers leurs répercussions potentielles sur

les systèmes d’assurance des dépôts, avec peut-être des effets macroéconomiques plus larges

(par exemple, risque de contagion ou incidence sur les systèmes de paiement). En outre, une

gouvernance déficiente peut susciter la défiance des marchés dans la capacité d’une banque à

gérer convenablement ses actifs et passifs, notamment les dépôts qui lui sont confiés, ce qui,

par voie de conséquence, peut déclencher un retrait massif de dépôts ou une crise de

liquidités. Outre leurs obligations vis-à-vis de leurs actionnaires, les banques ont, en effet, des

obligations à l’égard de leurs déposants. Pour cela, certains principes ont été élaborés par le

comité et se résument comme suit :

• Principe 1 : les administrateurs devraient posséder les qualifications voulues pour

remplir leur mission, avoir une compréhension précise de leur rôle dans la

gouvernance d’entreprise et être capables de porter un jugement avisé sur les activités

de la banque.

• Principe 2 : le conseil d’administration devrait approuver les objectifs stratégiques de

la banque ainsi que les valeurs d’entreprise communiquées à l’ensemble de

l’établissement bancaire, et il devrait assurer le suivi de leur application.

• Principe 3 : le conseil d’administration devrait établir et faire respecter une hiérarchie

et des responsabilités claires à tous les niveaux de l’établissement bancaire.




• Principe 4 : le conseil d’administration devrait s’assurer que la direction générale

exerce une surveillance appropriée, en se conformant à la politique qu’il a définie

• Principe 5 : le conseil d’administration et la direction générale devraient utiliser

efficacement l’audit interne, les auditeurs externes et les fonctions de contrôle interne.

• Principe 6 : le conseil d’administration devrait s’assurer que la politique et les

pratiques de rémunération sont en conformité avec la culture d’entreprise, les objectifs

et la stratégie à long terme ainsi qu’avec la structure de contrôle de la banque.

• Principe 7 : la transparence dans l’administration de la banque.

• Principe 8 : le conseil d’administration et la direction générale devraient bien

comprendre la structure opérationnelle de la banque, y compris lorsque la banque

opère dans des juridictions, ou par l’intermédiaire de structures, qui font écran à la

transparence (principe de « connaissance de la structure »).

2.3. Les principes de gouvernance d’entreprise

Une synthèse de toutes les différentes recommandations et principes définis plus haut nous a

permis de retenir une dizaine (10) de principes les plus récurrents au niveau des bonnes

pratiques pour une bonne gouvernance que nous présentons dans cette section.

2.3.1. Rôle et responsabilité du conseil d’administration

Le CA doit assurer le pilotage stratégique de l’entreprise et de plus doit faire preuve de

loyauté envers l’entreprise et ses actionnaires. Le conseil d’administration doit nommer et

contrôler les dirigeants, évaluer les risques et le système de contrôle interne en vue de son

efficacité et veille à la qualité de l’information communiquée aux actionnaires et aux autres

parties prenantes. Elle rend compte à l’assemblée générale des actionnaires qui lui a donné

mandat d’administrer la société pour leur compte. Il est composé, dans une société anonyme

d’au moins trois (03) membres et de dix huit (18) au maximum en législation française.

Dans l’espace OHADA (Organisation pour l’Harmonisation du Droit des Affaires en

Afrique), l’article 416 de l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et

Groupement d’intérêt Economique stipule que « la société anonyme peut être administrée par

un conseil d’administration composé de trois membres (03) au moins et de douze (12) au

plus ».




Cependant, l’article 418 du même acte stipule que « en cas de fusion avec une ou plusieurs

sociétés, ce nombre peut être porté à un maximum de vingt quatre (24) » (OHADA,

2008 :454).

Le conseil doit de ce fait être composé d’administrateurs compétents, bénéficiant d’une

formation initiale et continue, actifs, présents et faisant preuve d’éthique. Il doit par ailleurs

surveiller et gérer les conflits d’intérêt pouvant survenir entre la direction, les administrateurs

et les actionnaires.

2.3.2. Interaction entre le conseil d’administration la direction générale, l’audit interne

et l’audit externe

Selon Renaud (2010 :448), « la notion de gouvernement d’entreprise s’articule autour de

quatre piliers : le conseil d’administration, l’audit externe, le management et l’audit interne.

Elle suppose une éthique et la pratique de la transparence ».

Le conseil d’administration doit donc travailler de concert avec tous ces acteurs de la vie de

l’entreprise en vue de l’atteinte des objectifs fixés. Cette interaction est donc nécessaire pour

une bonne gouvernance.

2.3.3. Protection des intérêts des actionnaires et autres parties prenantes

La gouvernance d’entreprise doit veiller à la protection des intérêts des actionnaires,

minoritaires comme majoritaires mais aussi de toutes les autres parties prenantes de la société.

Cette tâche revient au conseil d’administration. Selon Burlaud & Al (2009 :465), le conseil

d’administration doit protéger les intérêts des actionnaires et veiller aux intérêts des autres

parties prenantes.

2.3.4. Séparation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général

La séparation des fonctions de PCA et de DG est très importante pour une bonne gouvernance

car la réunion de ces deux fonctions dans les mains d’une seule personne lui confèrerait un

trop grand pouvoir au sein de l’entreprise et il pourrait s’en servir à des fins personnelles.

Selon Dayan (2004 : 309), cette séparation « permet de réduire le pouvoir discrétionnaire du

dirigeant dans la mesure où ce dernier ne peut profiter de sa position au sein du conseil pour

entériner ses projets d’investissement ».




2.3.5. Création de comités spécialisés

La majorité des recommandations en matière de gouvernance d’entreprise recommande la

création de comités spécialisés chargé de préparer les études du conseil en vue de l’aider dans

sa prise de décision et ses choix stratégiques. Ces comités peuvent être de plusieurs ordres

mais les principaux sont :

• Le comité d’audit

Il a pour rôle d’assister le conseil à s’assurer de l’exactitude des états financiers transmis aux

actionnaires et aux autres parties. Il est en contact avec les commissaires aux comptes et

s’assure du bon fonctionnement et de la qualité du contrôle interne. « Le comité d’audit

occupe une position privilégiée : il a les pouvoirs nécessaires pour interroger la direction sur

la façon dont elle assume le suivi des recommandations ». (Coopers & al, 2000 :120). Ce

comité est donc très important et toutes les entreprises devraient en créer un.

• Le comité des rémunérations

Il a pour mission principale de définir la politique de rémunération des dirigeants de

l’entreprise, en particulier le PCA, le DG et les administrateurs.

• Le comité de sélection

Son rôle est de sélectionner les administrateurs potentiels à nommer. Il prépare aussi la

succession du directeur ou du président.

2.3.6. Nomination d’administrateurs indépendants

Tout comme la création de comités spécialisés, les principales directives de gouvernance

d’entreprise recommandent la désignation d’administrateurs indépendants dans le conseil

mais aussi au sein des comités du conseil en vue d’améliorer la qualité des délibérations et de

promouvoir le contrôle sans contrainte. On entend par administrateurs indépendants, des

administrateurs n’ayant aucun lien avec la société. C'est-à-dire ni actionnaires ou

représentants d’actionnaires, ni salariés.

2.3.7. Transparence de l’information

Les administrateurs doivent avoir accès à une information fiable et suffisante pour leur

permettre de porter un jugement. De plus, il est impératif que l’information transmise par le

conseil d’administration aux actionnaires et parties prenantes soit exacte et fiable.




2.3.8. Limitation des mandats des administrateurs

Le mandat des administrateurs doit être limité à une certaine durée par le conseil en vue du

renouvellement de ses membres par l’assemblée générale des actionnaires. Pour l’instant,

aucune durée fixe n’a été retenue pour cette limitation. Il revient au conseil d’administration

de la fixer en fonction de ses réalités. Notons par ailleurs que ce mandant est généralement

compris entre trois (03) et cinq (05) années.

2.3.9. Publication des rémunérations des dirigeants

La transparence est préconisée sur la rémunération des dirigeants et administrateurs. Les

conflits entre actionnaires et dirigeants ont souvent été liés aux problèmes de rémunérations.

Cela a conduit à la création de nouveaux types de rémunérations comme les rémunérations

variables, les stock-options… L’octroi de rémunération variable et de stock-options aux

dirigeants leur confère un intérêt financier qui cadre mieux avec celui des actionnaires. « Le

système de stock-options permet à des dirigeants et à certains spécialistes clés d’une

entreprise d’acheter des actions de celle-ci à une date et à un prix à l’avance ». (Turba,

2007 :80). Ce système pousse les dirigeants à rechercher la performance de l’entreprise.

2.3.10. Evaluation du conseil d’administration

L’évaluation des travaux du conseil est essentielle à la bonne gouvernance. Elle permet de

faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil et de s’assurer qu’il répond aux

attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société. Les informations

indiquant comment le conseil a évalué ses propres résultats et comment ces derniers sont

exploités devraient être publiés.

Il convient de signaler que la gouvernance d’entreprise est le principal moyen dont disposent

les actionnaires pour contrôler les dirigeants. Compte tenu de l’asymétrie d’information

existant entre dirigeants et actionnaires, la gouvernance d’entreprise englobe dans son champ

la communication financière. C’est pour cela que Quiry & al (2010 :694) stipule que « un bon

système de gouvernance d’entreprise devrait permettre de limiter l’asymétrie d’information

par une transparence du management à l’égard des actionnaires ».




Conclusion

La gouvernance du fait de son importance a conduit de nombreux Etats et Organisations à se

pencher sur cette question afin d’améliorer la gestion des entreprises. Il s’agit pour la plupart

de pays développés et très industrialisés où la question de la mauvaise gestion était devenue

cruciale. Cependant, notons que très peu voire aucun pays d’Afrique n’a porté de réflexions

sur la gouvernance d’où l’absence de recommandations des pays de l’Afrique dans notre

étude. Ce chapitre nous a ainsi permis de passer en revue les différentes recommandations

pouvant amener à la bonne gestion des entreprises. Notons qu’il s’agit d’une synthèse et qui

n’est pas exhaustive. Le chapitre suivant nous permettra de définir la méthodologie que nous

allons utiliser pour notre étude.




CHAPITRE 3 : METHODOLOGIE DE L’ETUDE.

Les deux précédents chapitres nous ont permis de mieux appréhender le concept de

gouvernance d’entreprise et les principales recommandations en sa matière.

Il convient de présenter à présent la méthodologie de recherche qui nous permettra de faire

l’analyse du processus de gouvernement d’entreprise au sein de l’entreprise étudiée ainsi que

les outils de collecte des données utilisés.

La méthodologie de recherche est le principe organisateur et la succession des étapes d’une

démarche de recherche en vue de progresser vers les objectifs de l’étude.

Le choix et l’interprétation des variables se feront sur la base du modèle d’analyse.

Ce chapitre sera structuré en deux principaux points. Le modèle d’analyse sera présenté dans

le premier point et le second traitera des outils de collecte des données utilisés.

3.1. Le modèle d’analyse

Il s’agit d’un schéma qui illustre les différentes phases et étapes de notre étude et les moyens

que nous avons utilisés pour la mener à bien.

Notre modèle d’analyse comporte deux (2) principales phases déclinées en huit (8) étapes. La

première phase consistera pour nous à prendre connaissance de la structure organisationnelle

de la SGBB. A ce niveau, nous ferons un état des lieux du processus de gouvernance

d’entreprise, nous décrirons l’organisation et le fonctionnement des organes de gestion, nous

traiterons de la participation de l’audit interne dans ce processus, mais aussi de celle des

autres acteurs du processus. Dans la deuxième phase, il s’agira de faire une évaluation du

processus de gouvernance de la SGBB, de faire ressortir les forces et les faiblesses du

processus et de formuler des recommandations en vue de son amélioration grâces aux bonnes

pratiques étudiées dans le deuxième chapitre.




Figure 3 : Modèle d’analyse

Phases Etapes Outils

→

→

Source : nous même

• Mécanisme interne de GE • Organisation et

fonctionnement des organes de gestion

• Participation de l’AI dans le processus de GE

• Relation entre les différents acteurs du processus de GE

• Participation des autres processus dans le GE

Interviews Analyse

documentaire Observation questionnaires

Connaissance de la structure organisationnelle de la SGBB et du dispositif de GE en place

Interviews Analyse

documentaire Observation Questionnaire

• Evaluation du processus de gouvernance d’entreprise

Analyse du processus de Gouvernance de la SGBB

• Détermination des forces et faiblesses du processus de gouvernance d’entreprise

• Recommandations Bonnes pratiques




3.2. Les outils de collecte et d’analyse des données

Pour mener à bien notre étude, nous avons rencontré plusieurs personnes impliquées dans le

processus de gouvernance d’entreprise de la SGBB. Nous avons pour cela utilisé plusieurs

outils de collecte de données afin de recueillir le maximum d’informations dont nous avons

besoin. Ces outils sont : l’interview, l’analyse documentaire, le questionnaire et l’observation.

3.2.1. L’interview

L’interview est une technique de collecte d’informations qui est organisée et centrée sur les

objectifs à atteindre. Il s’agit d’un entretien avec une personne en vue de l’interroger sur ses

activités, ses opinions ... Nous aurons des entretiens avec les personnes qui sont au centre du

processus de gouvernement d’entreprise à savoir, les administrateurs, le Directeur Général, les

membres du comité d’audit au cas où il existerait, les auditeurs internes et les auditeurs

externes. Un guide d’entretien prenant en compte les questions relatives à la gouvernance et

ses acteurs nous servira donc de support.

3.2.2. L’analyse documentaire

C’est une technique qui consiste à recueillir des informations à partir des documents internes

de l’entreprise. Il s’agira pour notre étude de l’exploitation de tous les documents susceptibles

de nous renseigner sur l’existant en matière de gouvernance d’entreprise dans l’entité. Ces

documents seront principalement les statuts et conventions, les rapports annuels d’activités, le

manuel de procédure, les rapports des commissaires aux comptes, d’audit interne et tout autre

document que nous jugerons utiles pour à l’étude.

3.2.3. Le questionnaire

C’est un outil d’investigation destiné à recueillir auprès du répondant des informations

relatives à ses activités. Il a pour but de comprendre les activités au sein de l’entreprise et de

connaitre les pratiques en matière de gouvernance d’entreprise. Le questionnaire sera soumis

dans un premier temps à plusieurs acteurs impliqués dans le processus de gouvernance. Dans

un second temps, nous effectuerons la collecte des résultats de ce questionnaire.




3.2.4. L’observation

L’observation va nous permettre d’appréhender la manière dont les données sont collectées et

traitées au niveau de la SGBB, plus particulièrement par l’audit interne. Nous en tirerons

notre opinion sur la qualité des informations collectées dans le cadre du diagnostic de

l’existant.

Conclusion

La méthodologie de la recherche nous indique le déroulement de notre étude. Elle nous

servira de support pour effectuer la prise de connaissance de l’entreprise, le diagnostic le

l’existant en matière de gouvernance d’entreprise, l’identification des forces et des faiblesses

relatives à l’application des principes de gouvernance en vue de formuler des

recommandations pertinentes.




Conclusion de la première partie

Cette première partie de nos travaux, fondée sur le revue de littérature et la méthodologie de

recherche nous a permis d’aborder les aspects théoriques de la gouvernance d’entreprise.

Nous avons donc passé en revue quelques définitions et approches du concept de

gouvernance, le rôle que l’audit interne joue dans le processus et les principales

recommandations et directives en matière de gouvernance.

Toutes ces informations nous seront utiles dans la suite de nos travaux qui consistera à

identifier l’existant en matière de gouvernance au sein de la SGBB et d’effectuer une analyse

du processus afin de faire ressortir les forces et les faiblesses qui y sont attachées. C’est dans

ce sens que notre méthodologie de recherche nous sera d’un grand apport grâce à notre

modèle d’analyse et à nos outils de collecte des données.




DEUXIEME PARTIE : CADRE PRATIQUE DE L’ETUDE




CHAPITRE 4 : PRESENTATION DE LA SOCIETE GENERALE BURKINA FASO

La Société Générale Burkina Faso (SGBB) est un établissement de crédit situé au Burkina

Faso et filiale du groupe Société Générale (Groupe SG) dont le siège se trouve à Paris, en

France. Le groupe fut créé en Mai 1964 suite à une association d’entreprises et de groupes

bancaires français. Le groupe mène des activités dans plus de quatre vingt-deux pays et

notamment en Afrique à travers son réseau Banque de détail Hors France Métropolitaine

(BHFM).

La SGBB fut crée en Septembre 1973 sous la dénomination de Caisse Nationale des Dépôts et

des Investissements (CNDI). En Mai 1998, elle devient Société Générale de Banque au

Burkina avec 51% de son capital appartenant à des partenaires étrangers dont le Groupe SG.

Ainsi, la SGBB reste une filiale de groupe Société Générale, l’un des premiers grands groupes

financiers de la zone euro dont l’activité s’articule autour de trois grands axes principaux :

• Banque de financement et d’investissement.

• Gestion d’actif et service aux fournisseurs.

• Réseau de détail et service financier.

Comme filiale de la Société Générale, la SGBB dépend du réseau BHFM qui prend

géographiquement en compte le bassin méditerranéen, l’Europe Centrale et de l’Est, et enfin

l’Afrique et les Départements et Territoires français.

4.1. Répartition du capital de la SGBB

La SGBB a connu une augmentation de son capital en 2009. Elle est ainsi passée de 1600 à

6400 milliards.

Cette augmentation a été nécessaire afin de satisfaire aux exigences des autorités monétaires

outs africaines. En effet, le conseil des ministres de l’Union Economique et Monétaire Ouest

Africaine (UEMOA) a décidé lors de sa session ordinaire du 17 décembre 2007 de relever le

capital minimum applicable aux banques de l’espace UEMOA pour le porter à dix (10)

milliards.

Le capital des banques devra être porté dans un premier temps à cinq (5) milliards à compter

du 01 janvier 2008. La date d’application du seuil de dix (10) milliards sera précisée




ultérieurement par les autorités monétaires compétentes. Ainsi, le capital de la SGBB est

répartit de la sorte :

Tableau 2: Répartition du capital de la SGBB

ACTIONNAIRES SGBB PART DE CAPITAL

PARTIE BURKINABE

• ETAT BURKINABE

• BRAKINA

• AUTRES ACTIONNAIRES

41%

15%

9%

17%

GROUPE SOCIETE GENERALE

• SOCIETE GENERALE PARIS

• SGBCI

53%

48%

5%

FINADEI SA 6%

Source : Rapport annuel de la SGBB au 31/12/2010

4.2. Missions et objectifs de la SGBB

Toute organisation trouve sa raison d’être dans l’accomplissement d’une tâche spécifique au

sein de son environnement. En générale, elle poursuit à l’origine une mission claire et

travaille pour son développement à court, moyen et long terme : sa compétitivité repose sur la

gestion optimale des ressources présumées rares dont elle dispose.

Ainsi, le souci majeur des décideurs est d’atteindre la croissance et la stabilité durable de

l’organisation.

La SGBB, qui n’est pas en marge de cela, renferme un effectif total de plus de 200 salariés à

majorité constitué de cadres au 31/12/2010, avec neuf (09) agences dont huit (08) à

Ouagadougou et une (01) à Bobo Dioulasso. Elle envisage l’ouverture d’autres agences sur le

territoire national afin d’offrir une plus grande proximité à ses clients.




Elle est spécialisée dans le financement à court (opération de trésorerie) et moyen terme dans

l’activité économique du Burkina et ce dans tous les secteurs de l’économie nationale.

Elle travaille à l’échelle nationale et sous régionale pour fournir toute une gamme de produits

et de services innovants et de qualité à même de répondre honorablement aux besoins de sa

clientèle, à des prix justes de manière à réaliser des profits permettant à la banque dans son

ensemble de croître et de permettre à ses employer et actionnaires d’atteindre leurs objectifs

personnels.

Pour y parvenir, la SGBB s’appuie sur le réseau mondial de la Société Générale,

particulièrement étendu en Afrique (Sénégal, Cote d’Ivoire, Guinée Equatoriale, Bénin, etc.).

A travers sa politique commerciale, elle s’est fixé des objectifs qui s’articulent en ces

différents points :

• garantir la qualité de service ;

• développer de nouveaux produits ;

• étendre son réseau au Burkina ;

• développer sa part du marché ;

• offrir à la clientèle, l’accès au réseau France et au réseau international de la

Société Générale.

Pour se faire, elle s’est dotée d’une structure interne cohérente lui permettant de traiter les

informations indispensables pour le maintien de l’accroissement de sa part de marché.

Tout cela dans l’objectif de financer surtout l’économie burkinabé dans des conditions très

souples et adaptées et contribuer à sa croissance durable et soutenue.

4.3. Structure organisationnelle de la SGBB La structure organisationnelle de la SGBB a connu une modification courant 2012. Au 30 juin

2012 l’organigramme de la banque présentait l’existence de deux principaux organes de

gestion. Il s’agit d’un conseil d’administration et d’un comité de direction. Le conseil est

composé de neuf (09) administrateurs qui ont en charge la définition des stratégies de la

banque et le contrôle de la gestion. Il a un président à sa tête. Le comité de direction quant à

lui est composé de cinq (05) principales directions épaulées par des services et qui a pour

mission de veiller à la gestion courante de l’activité. Ce comité a à sa tête une direction

générale qui veille à la bonne exécution des activités.




4.4.1. La direction générale

Elle a pour principales tâches, la supervision des différentes entités de la banque, la mise à la

disposions des ressources nécessaires à ces activités pour mener à bien leur mission. Elle est

par ailleurs responsable de la bonne marche des activités de la banque et rend compte au

conseil d’administration. Elle est épaulée dans sa tâche par un secrétariat commun avec les

autres directions.

4.4.2. La direction des risques

La direction des risques a pour principales tâches l’analyse des différents dossiers de prêts

avant accord notamment, le suivi des engagements et les reporting divers. Elle a ainsi à sa

charge le contrôle des risques de crédit, le contrôle permanent, la gestion du recouvrement et

des successions.

4.4.3. La direction de l’exploitation et du réseau

Elle est constituée de plusieurs entités qui sont :

• Le marché de la clientèle entreprise

Cette entité est subdivisée en plusieurs sections qui s’occupent chacune d’un type particulier

de clientèle.

On a ainsi le marché des grandes entreprises qui regroupe les entreprises ayant un chiffre

d’affaires annuel supérieur ou égal à deux milliards et demi (2,5) ; le marché des petites et

moyennes entreprises qui est celui des entreprises dont le chiffres d’affaires annuel est

compris entre cinq cent millions (500) et deux milliards et demi (2,5) ; le marché des

institutionnels qui regroupe les différentes institutions clientes de la banque ; le marché des

professionnels constitué à majorité des professions libérales (avocats, huissiers, notaires,

experts comptables, etc.) et celui des Organisations Non Gouvernementales confessionnelles

(ONG).

• Le marché de la clientèle de particuliers

Cette entité s’occupe en particulier des personnes physiques. Il s’agit notamment des

employés du secteur privé et public.

Elle est subdivisée en trois principaux services que sont : le développement CLIPRI (Clientèle

Privée) et CLIPRO (Clientèle Professionnelle) qui a pour tâche la prospection et la recherche




de nouveaux clients, le développement de nouveaux produits à même de les attirer ;

l’animation commerciale réseau et produits avec le centre d’appel chargé de donner les

informations sur les produits et services de la banque ; l’animation administrative et réseau.

Ces deux derniers services ont aussi en charge la supervision des huit (08) agences que

compte la banque.

• La direction pôle service client

Elle est composée de trois entités que sont :

Unité de Gestion Etudes (UG-Etudes) qui est responsable du traitement des dossiers de prêts.

Elle est chargée donc de la gestion et de la tenue à jour des dossiers clients, où sont contenues

toutes les informations les concernant.

Unité de Gestion –PRI qui est responsable de la clientèle privée que sont les particuliers, les

associations à but lucratif, le secteur informel (non détenteur de numéro de registre de

commerce).

Unité de Gestion - COM qui s’occupe de la cliente commerciale avec pour principales tâches

la gestion des garanties, la gestion des crédits et la gestion des cautions.

4.4.4. Le secrétariat général

Le secrétariat général supervise les activités de six (06) entités. Il s’agit de :

• La direction financière et comptable

Cette direction est composée du service comptabilité qui s’occupe de la gestion comptable de

la banque ; du service trésorerie qui est chargée d’assurer la solvabilité de la banque tout en

évitant de conserver des disponibilités trop importantes qui constituent un manque à gagner

pour la banque ; du contrôle de gestion chargé principalement de la gestion budgétaire et de la

remontée d’informations vers le siège du groupe à Paris (reporting).

• La direction des moyens de paiement

Cette direction a en son sein le service opérations internationales qui s’occupe de toutes les

transactions effectuées avec des partenaires et correspondants à l’étranger (virements,

achat/vente de devises) ; la caisse centrale qui s’occupe du traitement des liquidités reçues

mais aussi de la gestion des différentes opérations de caisses telles que les dépôts et retraits de

fonds auprès de la banque centrale ; le service portefeuille et virements locaux qui a pour

principales tâches le traitement des virements et ordres reçus en faveur des clients de la




banque (opérations locales), le traitement des ordres de virement et/ou de paiements locaux, le

traitement des remises chèques et effets de la clientèle, la gestion de la compensation, la

certification des chèques, la gestion du portefeuille de la banque, la gestion des incidents de

paiement.

• La direction logistique et organisation

Elle est composée du service informatique en charge de la gestion des systèmes

d’informations mais aussi de la maintenance informatique ; le service développement projet

organisation ; le service monétique et télématique chargé de la gestion physique et comptable

de cartes bancaires (VISA, GIM UEMOA, MASTERCARD), la commande des fournitures

monétiques, l’approvisionnement des DAB (distributeurs automatiques de billets) ; le service

logistique qui s’occupe de tout ce qui est équipement dont la banque a besoin.

• La direction des affaires juridiques

Elle est en charge de toutes les affaires à caractère juridique, notamment les contentieux.

• Les relations humaines

Cette entité s’occupe principalement de la gestion des ressources humaines.

• La formation

Elle est en charge d’assurer la formation des employés de la banque.

4.4.5. La communication et qualité

Cette direction est en charge de la gestion de l’image de la société (marketing, promotion) et

de veiller à la qualité des services et produits offerts par la banque à ses différents clients.

4.4.6. L’audit interne / DCPE

Cette direction a en charge l’audit interne. Elle veille aussi à la qualité de contrôle interne et à

l’application par les employés des principes, règlements et dispositions légales en vigueur

dans le cadre de l’activité bancaire.

4.4. Produits et services de la SGBB

La SGBB offre une gamme variée de produits et services à ses clients qui vont des plus

courants aux plus innovants. Les principaux produits sont :

• le compte chèque : c’est un compte qui reçoit le salaire des clients et qui leur permet

d’effectuer les opérations courantes au moyen de chèques et de cartes bancaires;




• le compte d’épargne : c’est un compte qui reçoit l’épargne des clients et qui rapporte

des intérêts. De plus l’épargne est disponible à tout moment ;

• le compte éco : c’est un compte intermédiaire entre le compte chèque particulier et le

compte commercial ;

• les cartes visa qui permettent de faire des retraits et des opérations (paiements par

exemple) au Burkina et dans le monde entier à n’importe quel moment ;

• cartes rechargeables Tilupe (Visa ou Privative) qui sont des carte bancaires

rechargeables offrant tous les avantages des carte visa citées plus haut ;

• les cartes privatives qui sont rattachées au compte chèque ou au compte d’épargne et

ne sont utilisables que sur les distributeurs automatiques de billets de la SGBB ;

• l’épargne déclic qui est une épargne progressive et automatique chaque mois du

compte chèque d’un client à son compte d’épargne. En plus le client bénéficie de la

carte Hibiscus et du service Vocalia sur son compte ;

• le centre d’appel SOCRE qui est le premier centre d’appel bancaire au Burkina où

des conseillers sont à l’écoute des clients pour leur donner des informations sur leur

compte et sur la banque sans souci des horaires d’ouverture des agences ;

• messalia qui permet la demande et réception d’informations relatives à un compte à

travers son téléphone portable ;

• vocalia qui donne des informations sur la banque, ses produits et sur les comptes des

clients par téléphone ou par e-mail ;

• sogefaso qui est un service de banque à distance permettant d’interroger son compte

et effectuer des opérations bancaires via internet 7j/7 et 24h/24 ;

• sogevie plus qui est une assurance vie qui prémunit les proches contre les difficultés

financières en cas de sinistre et qui permet de disposer d’un capital en cas

d’invalidité. Ce produit est mis en place grâce à un partenariat entre la SGBB et une

société d’assurance de la place ;

• sogevovage qui est une assurance voyage couvrant le bénéficiaire contre un éventail

de risques pouvant survenir lors d’un séjour à l’étranger (maladie, invalidité, etc.).

La SGBB en plus de ces différents produits et services met à la disposition de ses clients une

grande variété de prêts leur permettant de réaliser leur projet. Nous pouvons citer entre autre

le PER (prêt énergies renouvelables) qui permet au bénéficiaire de s’équiper en matériel

produisant de l’énergie renouvelable (plaques solaires par exemple), le prêt scolaire qui

permet aux clients de bien préparer la rentrée scolaire de leurs enfants, etc.




4.6. Quelques chiffres clés de la banque

Tableau 3: Nombre d’agences et de salariés en 2009, 2010 et 2011.

RUBRIQUES 2009 2010 2011

Nombre d’agences 8 8 8

Nombre d’employés 194 205 204

Source : rapports annuels de 2009, 2010 et 2011.

Tableau 4: Résultats comparés de 2009, 2010 et 2011 en millions de francs CFA.

RUBRIQUES 2009 2010 2011

Produits bancaires 14 234 14 660 16 291

Autres produits d’exploitation 2 950 3 229 2 497

TOTAL DES PRODUITS 17 184 17 889 18 789

Charges bancaires 3 710 4 161 5 078

Frais généraux 4 642 5 319 5 667

Amortissements et provisions 4 230 3 611 5 550

TOTAL DES CHARGES 12 582 13 091 16 295

RESULTAT D’EXPLOIT 4 602 4 798 2 494

Pertes et profits -79 -95 -185

Impôt sur le résultat 1 057 961 163

RESULTAT NET/ PERIODE 3 467 3 741 2 146





Tableau 5: Hors bilans comparés de 2009, 2010 et 2011 en millions de francs CFA.

RUBRIQUES 2009 2010 2011

Engagements de financement donnés 4 195 4 604 7 773

Engagements de garantie donnés 57 935 62 649 76 835

TOTAL ENGAGEMENTS HORS

BILAN

62 130 67 253 84 608

Source : rapports annuels de 2009, 2010

Tableau 6: Bilans comparés de 2009, 2010 et 2011 en millions de franc CFA.

RUBRIQUES 2009 2010 2011

Trésorerie et opérat interbancaires 32 453 35 876 22 815

Opérations avec la clientèle 93 643 108 660 127 196

Autres comptes financiers 17 240 34 020 29 774

Valeurs immobilisées 2 660 5 411 5 791

TOTAL ACTIF 145 996 183 966 185 576

Trésorerie et opérat interbancaires 19 935 31 671 18 872

Opérations avec la clientèle 99 048 126 974 141 198

Autres comptes financiers 4 056 4 175 3 696

Fonds propres et provisions 19 490 17 404 19 665

Résultat net de la période 3 467 3 741 2 146

TOTAL PASSIF 145 996 183 966 185 576





Conclusion

La SGBB, en tant que filiale d’un grand groupe international est soumise au respect de

certaines normes et règles. Parmi ces normes et règles, se trouvent celles liées à la bonne

gouvernance, ce qui a motivé notre choix pour cette structure dans le cadre de notre étude.

Après avoir fait une présentation de la SGBB, nous tenterons dans le chapitre suivant de

décrire de comment le processus de gouvernance des entreprises est mis en œuvre au sein de

la banque.




CHAPITRE 5 : DESCRIPTION DU PROCESSUS DE GOUVERNANCE

D’ENTREPRISE DE LA SGBB

La gouvernance d’entreprise est définie au sein de la SGBB comme l’ensemble des règles

pratiques et moyens d’organisation, de gestion et de contrôle de l’entreprise visant à assurer la

sécurité de l’exploitation et des relations transparentes et équilibrées entre ses instances de

direction, ses instances de contrôle et ses actionnaires. Il faut donc souligner que la

gouvernance est une question très importante au sein du groupe SG et de ce fait de sa filiale

SGBB qui a pour cela élaborée et publiée une note ayant pour objectif de fixer les règles

d’organisation et de fonctionnement du gouvernement d’entreprise au sein de la SGBB. Cette

note traite essentiellement des recommandations du groupe pour la gouvernance dans ses

filiales, les acteurs majeurs du processus, mais prend aussi en compte des réalités et

contraintes que connaissent les filiales Sociétés Générales. Dans ce chapitre, il sera question

de décrire le processus de gouvernance d’entreprise de la SGBB en faisant ressortir les

recommandations du Groupe. Il sera structuré en quatre (04) principales parties. Notre étude

se déroulera comme suit : dans une première partie, nous présenterons le dispositif de contrôle

interne en vigueur à la SGBB, puis nous décrirons l’organisation et du fonctionnement des

instances de gestion de la SGBB, ensuite nous présenterons les différents comités internes mis

en place par la SGBB, et enfin, nous traiterons des relations entre les différents acteurs de la

gouvernance au sein de la SGBB, notamment l’audit interne.

5.1. La politique de gouvernance d’entreprise au sein du groupe SG

Le groupe SG et son pôle BHFM ont mis en place des instances de pilotage visant à s’assurer,

au travers de remontées régulières d’informations normalisées, que le gouvernement

d’entreprise fonctionne efficacement dans les implantations (filiales).

5.1.1. Structures de supervision au niveau du groupe SG

Au niveau du groupe, nous dénombrons six (06) principaux comités chargés de la supervision

de la GE. Ce sont :

• le Comité de Coordination du Contrôle Interne qui est présidé par la Direction

Générale et qui comprend les responsables des différentes fonctions de contrôle

périodique et permanent, notamment le directeur des risques, le secrétariat général, le




directeur financier et l’inspecteur général. Ce comité se réuni huit (08) fois par an et

veille à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne ;

• le Comité Risque Groupe, mensuel, présidé par la Direction Générale et qui traite des

questions relatives à l’ensemble des risques ;

• le Comité des Risques Opérationnels Groupe qui est trimestriel, co-présidé par le

Directeur des risques et le Secrétariat Général et qui réuni les principaux acteurs du

contrôle des risques opérationnels des pôles et des directions fonctionnelles ;

• le Comité Conformité Groupe, mensuel, présidé par le Secrétariat Général et auquel

participe l’Inspecteur Général et les responsables conformité des pôles et fonctions

support ;

• le Comité des Comptes émanant du conseil d’administration avec pour rôle entre

autres, d’examiner la cohérence des mécanismes mis en place pour le contrôle interne

des procédures, des risques et du respect de l’éthique ; d’examiner le programme

d’audit interne du groupe et le rapport annuel sur le contrôle interne établis en

application de la règlementation bancaire, et de donner son avis sur l’organisation et le

fonctionnement des services de contrôle interne ; de conduire la procédure de

sélection des commissaires aux comptes et de donner un avis au conseil

d’administration sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que leur

rémunération ; de s’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes et

d’examiner leur programme de travail ;

• le Comité d’audit du pôle BHFM qui se réunit deux (02) fois par an et rassemble le

directeur du pôle, l’inspecteur général afin d’examiner l’organisation et le

fonctionnement des services de contrôle périodique du pôle.

5.1.2. Structures de supervision au niveau du pôle BHFM

Au niveau de ce pôle, nous avons entre autres les structures suivantes :

• le Comité de Coordination du Contrôle Interne se réunit au moins deux (02) fois par

an et doit permettre de veiller à ce que le développement de l’activité s’opère dans un

environnement de risques maitrisés ; s’assurer d’une adéquation des dispositifs de

contrôle permanent aux besoins ; d’appréhender les éventuelles faiblesses du

dispositif ; de suivre la mise en œuvre des mesures correctives préconisées par les

différents contrôles ; de préparer la revue annuelle des risques et des contrôles

présentée au Comité de Coordination du Contrôle Interne/Groupe ;




• le Comité Risques Opérationnels/Conformité traitant des questions liées aux processus

d’évaluation et de maîtrise des risques opérationnels, de la continuité d’exploitation,

de la gestion de crise, de la surveillance permanente, de la conformité et de la lutte

anti-blanchiment. Il siège au moins quatre (04) fois par an ;

• le Comité Nouveaux Produits et Transformations Significatives qui a pour rôle de

permettre la conformité de tout nouveau produit ou service commercialisé par le

réseau avec les stratégies Groupe et BHFM, et de s’assurer que les risques ont été

identifiés et maîtrisés préalablement à la commercialisation. Il se réunit autant que

besoin.

5.2. Présentation du dispositif de gouvernance d’entreprise de la SGBB

La gestion de la SGBB est assurée par deux principaux organes. Il s’agit de l’organe

délibérant qui est le Conseil d’administration auquel sont rattachés des comités et la Direction

Générale épaulée par des directions opérationnelles.

5.2.1. Organisation et fonctionnement des organes de gestion

Les organes de gestion de la SGBB sont assignées à des missions quelles sont tenues de

réalisées. Elles sont donc tenues de définir des modalités de fonctionnement et d’organisation

bien spécifiques pour atteindre leurs objectifs.

5.2.1.1. Missions du Conseil d’administration

Le conseil d’administration a pour mission principale de s’assurer que la marche de

l’entreprise s’exerce conformément à la règlementation qui lui est applicable et à la stratégie

arrêtée.

Il doit à ce titre :

• fixer en vertu de la loi et suivre la mise en œuvre des orientations stratégiques de la

SGBB en veillant à ce que son activité se développe dans de bonnes conditions de

sécurité ;

• contrôler et valider la gestion (activités commerciales, résultats, ressources humaines

et techniques, investissements, etc.) en s’appuyant pour cela sur les travaux des

comités rattachés dont il lui est rendu compte régulièrement et qu’il peut si nécessaire

diligenter ;




• proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires ou nommer lui-même, selon les

règles applicables au Burkina Faso, les mandataires sociaux chargés de gérer la

banque ;

• veiller à la fiabilité de l’information délivrée aux autorités bancaires et aux

actionnaires. A ce titre il établit les comptes sociaux puis les soumet à l’approbation

de l’Assemblée Générale des actionnaires.

5.2.1.2. Composition du Conseil d’administration

Les règles de nomination et de composition du conseil d’administration de la SGBB doivent

répondre aux principes suivants fixés par le Groupe SG :

• respecter la procédure de validation préalable des mandats ;

• limiter le nombre d’administrateurs dans le respect de la législation et du bon

fonctionnement de la SGBB ;

• correspondre à la fois aux règles du Groupe, à la règlementation locale (en vigueur au

Burkina Faso) et à la situation de la SGBB ;

• conduire notamment dans certains cas à la diversification de sa composition et,

partant, à la présence d’administrateurs extérieurs a, pôle BHFM et d’administrateurs

indépendants, extérieurs au Groupe SG.

Les fonctions de PCA et de DG sont séparées. Selon les statuts, le PCA représente le CA. Il

est le seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du conseil.

Les administrateurs doivent avoir une connaissance du contexte réglementaire et des enjeux

stratégiques des marchés où intervient la SGBB et avoir une bonne éthique et déontologie.

Le conseil d’administration de la SGBB est composé de neuf (09) administrateurs regroupés

en deux grandes parties : la partie burkinabè et les partenaires étrangers.

La partie burkinabè se décompose comme suit :

• le Président du conseil d’administration représentant l’Etat Burkinabè;

• un administrateur représentant la Société Africaine de Pneumatique (SAP) ;

• un administrateur représentant la société Allianz Burkina Assurances Vie (ABAV) ;

• un administrateur représentant la Pharmacie Nouvelle

Les partenaires étrangers quant à eux sont représentés par :




• un Administrateur Directeur Général;

• un Administrateur Secrétaire Général ;

• un administrateur représentant la Société Générale de Banques en Côte-d’Ivoire ;

• un Administrateur représentant la Société Financière Afrique Développement

International S.A. (FINADEI).

• un administrateur non salarié représentant le Groupe SG

5.2.1.3. Fonctionnement du Conseil d’administration

Le conseil se réunit au moins une fois par an dans le délai légal, dans le cadre de l’arrêté et de

l’approbation des comptes sociaux. Il s’est doté d’un règlement intérieur dont l’objet est

d’organiser son fonctionnement quant aux sujets suivants :

• la préparation des délibérations par des comités rattachés qui instruisent les affaires

entrant dans leurs attributions et soumettent au conseil d’administration de la SGBB

leur avis et propositions ;

• les règles selon lesquelles il est informé des opérations de croissance externe

d’acquisition ou de cession, mais aussi des investissements importants de croissance

organique envisagés par la SGBB ;

• les règles de participation des commissaires aux comptes et d’autres personnes non

administrateurs aux réunions du conseil ;

• la démarche d’évaluation visant à faire un point annuel sur le fonctionnement du

conseil ; vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et

débattues ; mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du

conseil ;

• la présence d’un secrétaire du conseil d’administration ;

Les dossiers remis aux membres du conseil d’administration doivent être rédigés en français

et éventuellement en langue locale si cela est nécessaire, doivent fournir aux administrateurs

l’information nécessaire à leur mission, doivent avoir reçu la validation de la direction

générale de la SGBB et doivent être transmis préalablement à leur diffusion à BHFM.




5.2.1.4. Les comités rattachés au Conseil d’administration

Ces comités sont chargés d’assister le conseil d’administration dans l’exercice de sa mission.

Ils sont généralement au nombre de trois (03) pour le Groupe SG, mais à la SGBB seuls deux

de ces comités sont fonctionnels.

Le Comité des Risques

Il analyse périodiquement l’organisation et le fonctionnement de la filière risque de la SGBB,

examine le portefeuille des risques de crédit et de marché auxquels est exposée la banque.

S’agissant des risques de contrepartie, le comité des risques examine notamment :

• la composition et l’évolution du portefeuille par catégorie de concours et de débiteurs ;

• les ratios réglementaires et indicateurs clés (consommation de fonds propres par les

grands risques, ration de dégradation des risques, risque de concentration par secteurs,

coût du risque, etc.) ;

• l’évolution de la qualité des engagements : dossiers sensibles, irréguliers,

improductifs ;

• le respect des autorisations conditionnelles délivrées par le Groupe ;

• l’adéquation des niveaux de provision aux risques encourus ;

• l’efficacité du recouvrement.

Ce comité rend compte de ses travaux au conseil d’administration

Le Comité d’Audit et des Comptes

Ce comité est d’une façon générale informé par la Direction Générale de tout événement

intervenant dans le fonctionnement de la SGBB et de nature à dégrader sa maitrise des

risques. Ses principales missions sont les suivantes :

• il se tient informé de l’évolution de l’environnement légal et réglementaire ayant un

impact sur les travaux dont il supervise la bonne exécution ;

• il donne périodiquement son avis sur l’organisation et le fonctionnement du contrôle

interne (périodique et permanent) de la SGBB. Propose au conseil les adaptations

pertinentes, suit la mise en œuvre de ces mesures et rend compte de leur application au

conseil ;




• il arrête par ailleurs en concertation avec les services compétents du Groupe, le plan

d’audit de la filière en s’assurant que la méthodologie d’élaboration assure une

détection et une couverture adéquates des zones de risque ;

• il suit la réalisation du plan d’audit et procède aux réajustements nécessaires.

• l’examen des travaux du contrôle périodique et permanent ;

• l’examen des procédures et du fonctionnement des dispositifs de lutte contre le

blanchiment, le financement du terrorisme et le contrôle du risque de conformité ;

• il examine, en liaison avec les commissaires aux comptes, le projet d’arrêté des

comptes et les conditions de leur établissement (principes, méthodes) ;

• il soumet au conseil d’administration les mesures de nature à améliorer, le cas échéant,

la sécurité des opérations et suit la mise en œuvre des dispositions retenues.

5.2.1.5. Le comité de direction (CODIR) de la SGBB

Sous la conduite de la Direction Générale regroupe toutes les directions opérationnelles de la

banque. Il a pour rôle de mettre en œuvre la stratégie globale de la banque et de la soumettre

au conseil d’administration. Il est également responsable de la gestion opérationnelle et assure

la mise en place des systèmes nécessaires de gestion des risques et de contrôle interne. Il

prend toutes les décisions relatives à la structure organisationnelle et approuve l’ensemble

des procédures de la SGBB.

5.2.2. Les comités internes spécialisés (CIS) de la SGBB

La SGBB, dans un souci de bonne gouvernance et sur recommandation du Groupe SG a mis

en place des comités internes spécialisés ayant pour objectif de traiter des questions à chaque

domaine d’activité de la banque. Ces comités se réunissent trimestriellement et regroupent les

acteurs impliqués dans le domaine traité. La SGBB a ainsi adapté cette recommandation en

fonction de ses réalités en mettant en place six (06) comités dont certains regroupent plusieurs

autres.

5.2.2.1. Le CIS contrôle périodique et contrôle permanent

Il traite des questions relatives au contrôle périodique et au contrôle permanent. Ses objectifs

principaux sont :

• donner son avis sur l’organisation des services de contrôle interne ;




• surveiller l’efficacité du système de contrôle interne et en particulier, l’efficacité

des procédures de maîtrise des risques ;

• s’assurer de l’adéquation et de la pertinence des moyens mis en œuvre pour

remédier aux dysfonctionnements et améliorer les indicateurs ;

• analyser les principaux constats de dysfonctionnement relevés par le contrôle

périodique ;

• s’assurer que le suivi des préconisations de tous types se déroule conformément

aux instructions en vigueur ;

• passer en revue les principales missions effectuées par les affaires spéciales.

5.2.2.2. Le CIS risques de crédit

Il a pour vocation le suivi régulier de la surveillance permanente du portefeuille de crédits et

des opérations de recouvrement. A ce titre il doit :

• analyser le portefeuille de crédits ;

• suivre les engagements irréguliers et les principaux risques sensibles ;

• suivre les dossiers en recouvrement ;

• évaluer les garanties et assurer le suivi des provisions ;

• s’assurer que les actions signalées sont suivies et traitées ;

5.2.2.3. Le CIS risques opérationnels

Ce comité a pour objectif d’identifier et d’évaluer l’impact des risques opérationnels sur la

bonne marche et la profitabilité de la SGBB, puis de définir et mettre en œuvre la stratégie de

leur maîtrise en adaptant en permanence les méthodes utilisées afin de les mettre aux normes

de la réglementation en vigueur et du Groupe SG. Ses tâches sont les suivantes :

• s’assurer de l’adéquation des ressources mises à disposition des équipes en charge des

risques opérationnels avec le niveau d’exposition ;

• garantir la mise en place et le bon fonctionnement de la surveillance permanente et de

la maitrise des risques opérationnels ;

• être informé des principales natures de risques opérationnels et des principales pertes

opérationnelles constatées sur la période ;




• mettre en œuvre et suivre la réalisation des plans d’action destinés à corriger et réduire

les risques opérationnels ;

• s’assurer de la qualité des travaux de la surveillance permanente et valider les

rapports ;

• prendre les mesures correctives en cas de dégradation de l’environnement des

contrôles ;

• élaborer et présenter son rapport d’activité destiné au comité d’audit et des comptes.

5.2.2.4. Le CIS risques structurels

Il a pour objectif de :

• analyser l’impact de l’environnement financier et de l’évolution des marchés sur la

gestion financière de la SGBB et proposer à la direction les évolutions nécessaires ;

• évaluer et contrôler les risques de taux d’intérêt et de change, le respect des positions,

des ratios de transformation et de liquidité ;

• suivre l’évolution de la structure bilancielle de la banque ;

• valider les caractéristiques financières de nouveaux produits ;

• fournir les éléments fiables de calcul des ratios réglementaires ;

5.2.2.5. Le CIS conformité et anti blanchiment

Ce comité traite au sein de la SGBB de la conformité, de la lutte anti-blanchiment et des

affaires juridiques. Il doit s’assurer que les risques de sanctions judiciaires, administratives et

ou disciplinaires, de pertes financières ou d’atteinte à la réputation, qui naissent du non

respect des dispositions législatives et ou réglementaires françaises et burkinabè, des

instructions, normes et ou processus émanant du Groupe SG sont identifiés et maitrisés. Il doit

à ce titre :

• analyser la cartographie des risques dont le contenu retient les exigences du Groupe

SG et des autorités burkinabè : respect des réglementations bancaires et des

instructions du Groupe ;

• veiller à la mise en œuvre des dispositifs de prévention appropriés ;

• veiller à la bonne adéquation des ressources avec le niveau d’exposition de la SGBB ;




• s’assurer de l’existence d’outils et de procédures de détection des dysfonctionnements,

et faire prendre les mesures correctives adaptées en liaison avec le responsable des

risques opérationnels ou de la surveillance permanente ;

• examiner les suites données aux affaires révélées par les agents dans le cadre de

l’exercice de leur devoir d’alerte ;

• présenter la situation des relations avec les autorités réglementaires locales.

Il prend en compte le CIS affaires juridiques qui s’occupe de la veille et de la sécurité

juridique de la banque mais aussi des questions liées au contentieux.

5.2.2.6. Le CIS sécurité des systèmes d’information

Ce comité regroupe la sécurité des systèmes d’information, la sécurité des biens et des

personnes, le plan de continuité d’exploitation et la gestion de crise.

Il a pour objectif d’assurer le suivi opérationnel de la sécurité des système d’information en

s’assurant que toutes les dispositions en matière de sécurité sont prises en comte et appliquées

dès l’élaboration, puis durant la mise en œuvre des projets ainsi qu’en phase d’exploitation

opérationnelle. Il doit également suivre et s’assurer de la prise en compte et du traitement des

incidents et alertes.

Ce comité prend aussi en compte le comité immobilier recommandé par le Groupe. Ce comité

doit en principe définir et mettre en œuvre la politique immobilière de la SGBB et contrôler le

suivi des projets en s’assurant que toutes les dispositions réglementaires, législatives et

techniques sont prises en comptes et respectées.

5.3. Les relations entre les différents acteurs du processus de gouvernance au sein

de la SGBB

La gouvernance n’est pas uniquement du ressort des dirigeants. Elle implique de nombreux

acteurs au sein de l’entreprise à savoir les employés, la direction, le conseil et les services

opérationnels tels que l’audit interne qui est un des piliers fondamentaux pour une bonne

gouvernance. Ce dernier participe activement au processus de la gouvernance en effectuant

des missions d’évaluations dudit processus et en y apportant des recommandations en vue de

son amélioration. Ce point traitera particulièrement des différentes relations entretenues par

l’audit interne de la SGBB avec les autres acteurs de la banque.




5.3.1. Participation de l’audit interne dans le processus de gouvernance de la SGBB

La fonction audit interne participe à l’évaluation de la gouvernance préalablement identifiée

qui se traduit par des missions d’audits et de contrôles généraux. Elle évalue le processus et

fait des recommandations pour renforcer l’efficacité de la gouvernance et améliorer le

fonctionnement de la SGBB.

L’audit interne participe ainsi donc à l’amélioration de la gouvernance à la SGBB par la

promotion de l’éthique et des valeurs, la prévention de la fraude et des risques et la qualité du

système de management de la banque.

5.3.2. Relation entre l’audit interne et le Conseil d’Administration et le comité d’audit

L’existence d’un comité d’audit rattaché au CA de la SGBB permet à la fonction d’audit

interne d’entretenir des relations avec le CA, ce qui facilite ainsi son travail. Elle définit avec

le comité d’audit le programme d’audit.

5.3.3. Relation entre l’audit interne et la Direction Générale

L’audit interne est rattaché hiérarchiquement à la Direction Générale. Il exécute toutes les

missions confiées par le DG et les rapports issus de ces missions sont communiqués au DG

qui les valide. L’audit interne aide les dirigeants à contribuer à la réussite de la société.

5.3.4. Relation entre l’audit interne et les Commissaires aux comptes

Les CAC en raison de leur indépendance vis-à-vis de la SGBB fournissent au CA et à la DG

un point de vue indépendant et objectif quant à la gestion de la banque. Ils collaborent avec

les auditeurs internes de la SGBB dans l’organisation des missions, la validation des résultats

et le suivi des recommandations. Les auditeurs internes sont les premiers interlocuteurs des

CAC lors de leurs missions. Ils coordonnent des plans d’audit et échangent des travaux tels

que l’évaluation de contrôles internes ensemble.

5.3.5. Relation entre l’audit interne et les employés

Les auditeurs internes aident les employés à avoir une maitrise de leur activité en les assurant

que les procédures mises en place sont fiables. Ils jouent un rôle d’intermédiaire entre la

direction et les employés.




Conclusion

Ce chapitre nous a permis de mieux comprendre le processus de gouvernance d’entreprise de

la SGBB, ses différents acteurs, le fonctionnement de ses différents organes de gestion tels

que le CA, les règles de nominations et les missions assignées aux dirigeants de la banque et

aussi le rôle de l’audit interne dans le processus de gouvernance de la SGBB. Cela nous

permettra dans le chapitre suivant d’analyser ces différents points du processus de

gouvernance en faisant ressortir les forces et faiblesses et en faisant des recommandations

pour son amélioration.




CHAPITRE 6 : ANALYSE DU PROCESSUS DE GOUVERNANCE

D’ENTREPRISE DE LA SGBB ET RECOMMANDATIONS

Cette partie de notre étude consistera à nous faire une opinion quant au respect des principes

de gouvernance d’entreprise par la SGBB. Ce travail d’analyse est basé sur la collecte et le

traitement des résultats obtenus à travers les différents questionnaires administrés aux

principaux acteurs de la gouvernance au sein de la SGBB mais aussi par les interviews

réalisés durant notre séjour dans la banque.

Ce chapitre sera structuré en deux principales parties. Tout d’abord, nous procéderons à

l’analyse des différents résultats obtenus auprès des administrateurs, des dirigeants et des

autres acteurs du processus de gouvernance quant au respect des directives internationales en

matière de gouvernance d’entreprise et des mesures prises pour l’améliorer. Dans cette partie

il sera ainsi question de faire ressortir les points forts et faibles du dit processus en

comparaison avec les principes de bonne gouvernance retenus au niveau de la première partie

de notre étude à savoir la revue de littérature. Enfin, dans la seconde partie, il s’agira pour

nous de formuler des recommandations dans le but de participer à l’amélioration du processus

de gouvernance au sein de la SGBB.

6.1. Analyse de l’organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Cette section consistera à l’analyse des résultats obtenus auprès des administrateurs et

dirigeants de la SGBB. Cette analyse a pour objectif de faire une comparaison entre le

processus de gouvernance de la SGBB et les recommandations et directives internationales en

matière de gouvernance. Nous passerons ainsi en revue l’organisation du travail au sein du

conseil, la qualité des administrateurs, la durée des mandats …

6.1.1. Organisation du travail au sein du conseil d’administration de la SGBB

A la SGBB les fonctions de PCA et de DG sont séparées. Cela permet une meilleure

transparence dans la gestion de la banque. Le conseil se réunit au moins une fois dans l’année

dans les délais légaux, mais il peut arriver que le conseil se réunisse plus d’une fois si le

besoin se fait ressentir. La convocation aux réunions est effectuée par le PCA qui envoie aussi

les documents nécessaires relatifs à l’exploitation de la SGBB quinze (15) jours au plus tard

avant la tenue du conseil à tous les administrateurs. Un procès verbal matérialise la présence

aux réunions des administrateurs.




Les commissaires aux comptes sont conviés aux réunions du conseil en particulier lors des

arrêtés des comptes.

6.1.2. Qualité et mandat des administrateurs

La durée du mandat des administrateurs devrait être fixée par les statuts comme le préconises

les recommandations de bonne gouvernance. Nous n’avons pas eu d’information exacte sur

cette durée au cours de notre étude. Ce que nous considérons comme étant une faiblesse.

Notons que tous les administrateurs de la SGBB sont soit des actionnaires ou des

représentants d’actionnaires.

6.1.3. Absence d’administrateurs indépendants au sein du conseil

Il n’existe pas d’administrateur indépendant ou externe au sein du conseil d’administration de

la SGBB. Tous les huit (08) administrateurs sont des représentants d’actionnaires et de ce fait

ne peuvent pas être considérés comme des administrateurs externes. Pour rappel, un

administrateur indépendant ou externe est un administrateur qui n’a aucun lien avec la société.

Ce qui n’est pas le cas du conseil de la SGBB qui compte en son sein des salariés de la

banque tels que le DG et le Secrétaire Général et des représentants d’actionnaires. Les

directives en matière de gouvernance recommandent la présence d’administrateurs

indépendants dans le conseil car ils jouent un rôle important dans le contrôle des dirigeants

mais aussi dans la stratégie de l’entreprise. Cette absence constitue ainsi une faiblesse quant

au respect des directives internationales en matière de gouvernance.

6.1.4. Prise en compte des intérêts des actionnaires minoritaires et des parties prenantes

Les actionnaires minoritaires de la SGBB sont représentés au sein du conseil d’administration.

Leurs représentants, en tant qu’administrateurs sont convoqués à toutes les réunions du

conseil et où ils ont la possibilité de donner leur avis sur la stratégie établie et de participer au

contrôle des dirigeants. Ils protègent ainsi donc les intérêts de leurs mandataires qui sont les

actionnaires minoritaires. Nous considérons cela comme une force car la protection des

intérêts des actionnaires minoritaires est un des principes importants de la gouvernance

d’entreprise.

La protection de intérêts des parties prenantes se manifeste par la publication d’informations

par la SGBB et mise à la disposition de tout un chacun à travers sont site internet.




6.1.5. Publication du rapport annuel du conseil

Le rapport annuel du conseil est publié sur le site internet de la SGBB. Il est ainsi disponible

pour toutes les personnes intéressées et peut être téléchargé sur le site

www.societegenerale.bf. Dans le rapport annuel du conseil sont mentionnés : les résultats de

l’année, les principales modifications intervenues au cours de l’année, les chiffres clés de la

banque et le rapport des commissaires aux comptes sur la sincérité des comptes.

6.1.6. Absence de publication des rémunérations des principaux dirigeants

Nous n’avons pu accéder pour notre étude aux informations relatives aux rémunérations des

principaux dirigeants de la SGBB à savoir le PCA et le DG. Par ailleurs, le rapport annuel du

conseil d’administration n’en fait pas état. Cela constitue un écart par rapport aux directives

internationales sur la gouvernance et ainsi une faiblesse à souligner.

6.1.7. Existence d’un comité d’audit au sein du conseil et de comités spécialisés

L’une des principales recommandations en matière de gouvernance d’entreprise rencontrée au

niveau de toutes les structures qui se sont penchées sur la question de la gouvernance dans

notre revue de littérature est la création d’un comité d’audit d’une part et celle de comités

spécialisés d’autre part. Cela est une réalité à la SGBB car elle compte en son sein un comité

d’audit rattaché au conseil d’administration et de nombreux comités internes spécialisés qui

ont pour objectif de trouver des réponses à des problèmes bien spécifiques. Cela constitue une

force quant au respect des directives en matière de gouvernance par la SGBB.

6.1.8. Apport de l’audit interne dans le processus de gouvernance d’entreprise de la

SGBB

L’audit interne joue un rôle important dans le processus de gouvernance de la SGBB car il a

un accès direct à la Direction Générale. Son responsable participe aux réunions du comité de

direction et a un accès au conseil d’administration par l’intermédiaire du comité d’audit.

De plus, le rôle de l’audit interne dans la promotion de l’éthique favorise une approbation et

implication des collaborateurs au respect des recommandations de ce code. Les auditeurs

internes aident ainsi les employés à travailler avec efficacité et sécurité tout en respectant les

dispositions du code d’éthique.




L’audit interne, est un pilier de la gouvernance d’entreprise. C’est donc un point fort pour la

SGBB de voir ce département contribuer efficacement à l’amélioration de son processus de

gouvernance.

De plus, l’interaction qui existe entre les auditeurs internes et les commissaires aux comptes

constitue un avantage car elle facilite la collaboration entre eux et augmente la confiance des

différentes parties prenantes de l’entreprise.

6.2. Recommandations

Notre analyse nous a permis de faire ressortir les points forts mais aussi les insuffisances

quant à l’application des directives en matière de gouvernance d’entreprise par la SGBB. Pour

ce qui est des points forts relevés, nous encourageons les dirigeants de la SGBB pour

l’application des normes. Toutefois, il existe des insuffisances pour lesquelles nous faisons

des recommandations en vue d’améliorer le processus de gouvernance de la SGBB mais aussi

d’améliorer les contrôles des dirigeants au sein de la banque. Ainsi, nous souhaitons que les

recommandations énumérées ci-dessous soient prises en compte par le CA.

6.2.1. Evaluation de la performance du CA et des administrateurs

Pour l’amélioration continue de l’efficacité du CA, nous recommandons que les membres du

conseil reçoivent une formation périodique pour mieux comprendre l’activité bancaire, les

nouvelles régulations et les mutations récentes de ce secteur. Nous recommandons aussi le

suivi et l’évaluation du fonctionnement et de l’efficacité du conseil de façon périodique

(chaque année si possible) par une personne externe au conseil. Cette dernière peut être un

consultant ou même un actionnaire.

6.2.2. Nomination d’administrateurs indépendants ou externes au conseil

Nous recommandons vivement que le conseil d’administration nomme des administrateurs

indépendants dans le but de renforcer sa crédibilité et de respecter les directives

internationales en matière de gouvernance.

6.2.3. Publication des rémunérations des dirigeants

La publication des rémunérations des principaux dirigeants fait partie des recommandations

internationales pour une bonne gouvernance. Nous recommandons ainsi au CA de la SGBB

de mentionner ces rémunérations dans le rapport annuel qu’elle adresse aux actionnaires et




aux différentes parties prenantes de l’entreprise. Cela contribuera à accroitre la transparence

dans la gestion et aussi aura un impact positif sur l’image de la banque vis-à-vis de ses

partenaires.

6.2.4. Limitation des mandants des administrateurs

Nous recommandons que le conseil limite la durée des mandats des administrateurs à quatre

(04) ans avec une possibilité de renouvellement limitée à une (01) fois. Cela permettra le

renouvellement du conseil et l’apport de stratégie nouvelle par les nouveaux administrateurs.

Cette limitation contribuera aussi au respect des directives internationales en matière de

gouvernance qui le préconisent.

6.2.5. Synthèse des points de conformité et de non-conformité

Cette section consiste à faire un récapitulatif des directives internationales de gouvernance

qui sont effectivement mises en œuvre ou non par la SGBB.

Directives internationales Points de Conformité Points de Non conformité

Rôle et responsabilité du CA X

Interaction entre le CA, la

DG, l’audit interne et le CAC

X

Protection des intérêts des

minoritaires et autres parties

X

Séparation des fonctions de

PCA et de DG

X

Création de comités

spécialisés

X

Nomination

d’administrateurs

X




indépendants

Transparence de

l’information

X

Limitation des mandats

d’administrateurs

X

Publication des

rémunérations des dirigeants

X

Evaluation du CA X

Conclusion

Cette partie de notre étude nous a permis dans un premier temps de faire une présentation de

la SGBB, de sa structure organisationnelle, ses objectifs, son activité etc. Grâce aux

informations reçues, nous avons ensuite fait une description du processus de gouvernance de

la SGBB et de ses mécanismes internes. Nous avons enfin procédé à l’analyse de ce même

processus en comparaison avec les directives internationales en matière de gouvernance, qui

nous a permis d’identifier des forces et des faiblesses. Des recommandations ont été faites

dans le but de combler les insuffisances que nous avons relevées. Il revient donc au CA et aux

dirigeants de la SGBB de mettre en œuvre les recommandations formulées de notre part et

d’en assurer le suivi.




CONCLUSION GENERALE




La faiblesse du conseil d’administration est considérée comme l’un des principaux obstacles

de la bonne gouvernance. Cependant, plusieurs directives et recommandations ont été

élaborées dans le but de combler les insuffisances liées à la gouvernance des entreprises.

Même s’il n’existe pas à ce jour de normes internationalement reconnues et acceptées comme

en comptabilité et en audit, ces directives constituent une référence en matière de

gouvernance.

En théorie, ces directives portent sur la qualité, l’organisation et le fonctionnement du conseil

d’administration d’une part et le contrôle que ce conseil exerce sur les dirigeants de l’autre.

Le conseil doit s’assurer de ce fait que les décisions prises par les dirigeants prennent en

compte et préservent les intérêts de toutes les parties prenantes de l’entreprise. Ces derniers

ont un droit d’information fiable et de contrôle sur les dirigeants.

Toutefois, l’implication d’une tierce personne dans l’évaluation du processus de gouvernance

peut aider à concilier les attentes de toutes les parties prenantes de l’entreprise et permettre

aussi de contribuer à l’amélioration de ce processus.

L’audit interne s’impose ainsi comme un mécanisme indispensable pour l’évaluation de la

qualité de la gouvernance et pour la formulation de recommandations en vue de son

amélioration. Cette évaluation est aussi une recommandation des normes internationales pour

l’audit interne.

Notre étude qui a porté sur l’analyse du processus de gouvernance d’entreprise de la SGBB

nous a permis de procéder à un diagnostic de l’existant en matière de gouvernance

d’entreprise au sein de la SGBB et de faire une comparaison entre le processus de

gouvernance mis en place par la banque et les directives internationales dans le domaine. Pour

cela nous avons décrit le processus de gouvernance de la SGBB à travers l’organisation et le

fonctionnement des instances de gestion de la SGBB, les différents comités mis en place dans

le cadre de la gouvernance, le rôle que l’audit interne de la SGBB joue dans ce processus et

l’avantage que le respect des directives en matière de gouvernance apporte à la banque.

Cependant, la confidentialité des informations à l’audit interne et au conseil d’administration

ne nous ont pas permis de mener et d’approfondir toutes les recherches que nous avions

souhaiter faire. Il faut néanmoins souligner que les recherches que nous avons menées nous

ont permis d’atteindre les objectifs spécifiques préfixés à savoir faire le diagnostic en matière

de gouvernance, décrire l’organisation et le fonctionnement des organes de gestion, analyser




les travaux et décisions de ces organes, faire un inventaire des points forts et faibles de

l’application des principes de bonne gouvernance et formuler des recommandations.

A l’issue de notre étude, nous pouvons affirmer que notre objectif global qui est de faire

l’analyse du processus de gouvernance d’entreprise de la SGBB a été atteint et nous espérons

que les recommandations que nous avons formulées seront prises en compte et appliquées par

les dirigeants de la banque.




ANNEXE : ORGANIGRAMME SGBB




SOCIETE GENERALE BURKINA FASO

Directeur Générale

DIRECTION CLIENTELE ENTREPRISES

DIRECTION CLIENTELE DE PARTICULIERS & PROFESSIONNELS

DIRECTION RISQUES ET RECOUVREMENT

SECRETARIAT GENERAL

CONTRÔLE DES RISQUES DE CREDIT

CONTRÔLE PERMANENT

RECOUVREMENT ET GARANTIES

Marché des G.E.

Marché des PME

ETUDES DOSSIERS DE CREDIT

MIDDLE OFFICE CLICOM

AFFACTURAGE

DEVELOPPEMENT MARCHES CLIPRI & CLIPRO

DEVELOPPEMENT MARCHES PATRIMONIAL & INSTITUTIONNEL

SUPERVISION AGENCES

Unité de Gestion -PRI

Agence Charles DE GAULLE

Agence KNK N.U

AGENCE PRINCIPALE

Agence KNK REF

Agence Patte d’Oie

GARANTIES

Agence GOUNGHIN

RECOUVREMENT

SUCCESIONS / ATD

Unité de Gestion -COM

MAITRISE DES RISQUES DU RESEAU

ANIMATION COMMERCIALE RESEAU & PRODUITS

ANIMATION CLIPRI et CLIPRO

QUALITE ET INNOVATION

COMMUNICATION

CALL CENTER

Marché CLIPRO

DIRECTION POLE SERVICES CLIENT

DIRECTION FINANCIERE et COMPTABLE

COMPTABILITE

CONTRÔLE DE GESTION

TRESORERIE

DIRECTION MOYENS DE PAIEMENT

OPER. INTERNATIONALES ET WU

SPVL

CAISSE CENTRALE

DIRECTIONLOGISTIQUE & ORGANISATION

INFORMATIQUE

LOGISTIQUE

DEVELOPPEMENT, PROJETS ET ORGANISATION

MONETIQUE ET TELEMATIQUE

DIRECTIONAFFAIRES JURIDIQUES

SERVICE FORMATION

SERVICES RELATIONS HUMAINES

AUDIT INTERNE / DCPE

SECRETARIAT COMMUN

Agence ZAD

Agence 1200 Logements

Agence BOBO Dioulasso

Mise à jour : Juin - 12 204




BIBLIOGRAPHIE

Ouvrages

1. BANCEL Franck (1997), La Gouvernance des Entreprises, Edition ECONOMICA,

Paris, 111 pages.

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18. QUIRY Pascal & LE FUR Yann (2009-2010), Finance d’entreprise Pierre

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21. RENARD Jacques (2003), Audit interne : ce qui fait débat, Edition MAXIMA, Paris,

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22. RENARD Jacques (2010), Théorie et pratique de l’audit interne, Editions

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23. TURBA Victoria (2007), Comment échapper aux scandales financiers, Edition

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24. WILMOTS Hans, Aspects Pratiques de l’Organisation Administrative et du Contrôle

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Articles

26. CHARREAUX Gérard (2002), A la recherche de nouvelles fondations pour la finance

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27. LABELLE Réal, PIOT Charles (2003), Gouvernance, audit et manipulations

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28. LABELLE Réal, RAFFOURNIER Bernard (2000), comparaison internationale en

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Sources internet

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30. JACQUILAT Bertrand, COHEN Elie et CHEVALIER Jean-Marie (2003), La

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www.lecercledeseconomistes.asso.fr

31. ISACA (Information Systems Audit and Control Foundation, 2001), www.isaca.org




32. OCDE (lancé en mai 1999 et révisé le 22 avril 2004), Les principes de gouvernement

d’entreprise,

http://www.oecd.org/fr/gouvernementdentreprise/affairesdentreprises/principesdegouvern

ementdentreprise/31652074.PDF

Autres documents consultés

33. SGBB (2009) Rapport Annuel




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