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Le contexte

Beaucoup d’intérêt pour la bonne gouvernance ■  Investisseurs institutionnels et investisseurs activistes ■ Les médias

Les «bonnes pratiques» sont dysfonctionnelles ■ Une orientation «contrôle» et «cochez la boîte» ■ Aucun impact mesurable sur la performance

Il faut repenser ce qu’est la «bonne gouvernance» ■ Un alignement d’intérêts ■ Entre le management et les parties prenantes ■ Dans un cadre transparent permettant les bonnes décisions ■ Pour la performance de l’entreprise


Une préoccupation récente La montée récente de l’actionnariat institutionnel ■ ~ 1960 : fonds mutuels; 1970 : régimes de retraite ■ ~ 1980 : fonds spécialisés; ~ 2000 : vélocité

Des scandales ont provoqué plus de réglementation ■ Boesky, Milken, Maxwell, Enron, Bre-X, Tyco, etc.

1980 – 2010 : évolution progressive des pratiques ■  Indépendance des administrateurs ■ Séparation des rôles : président du Conseil et PDG ■ Rémunération : plus à risque, divulgation (+ hausse!) ■ Des actionnaires plus activistes ■ Règles de conduite plus rigoureuses pour les CA


Le nouvel équilibre Des actionnaires de plus en plus organisés ■ Au Canada, CCGG, Igopp, ICD-IAS, universités ■ Un ensemble de meilleures pratiques a été développé ■  ISS, Glass-Lewis : évaluation des circulaires

Des marchés plus réglementés ■ Bourses et agences de surveillance des marchés ■ Documents aux actionnaires, règles de conduite, etc.

Appui généralisé des experts en gouvernance ■ Board games, le palmarès du Globe & Mail : très influent

Qui voient aux intérêts de l’entreprise? ■ Rappels de la Cour suprême : People (2004), BCE (2008)


Les meilleures pratiques du CCGG Objectif : renforcer la voix des actionnaires ■  Des administrateurs qui gouvernent bien l’entreprise ■  … sous la forte influence des actionnaires

Majority Voting Results Director Independence Director Interlocks Independence of the Board’s Chair or Lead Director Director Nominee Profiles Board Succession and Skills Matrix Director Continuing Education

Board Committee Composition Director Compensation Director Attendance Director Evaluation Executive Succession Strategic Planning Oversight Risk Management Oversight Shareholder Engagement


Actionnaires institutionnels Leurs attentes face aux sociétés publiques

1- Création de valeur pour les actionnaires ■ Un rendement supérieur au marché (alpha)

2- Liquidité en toute situation ■ L’option d’une acquisition doit toujours demeurer ouverte ■ Aucune contrainte sur la liquidité des actions ( « traders »)

DEUX CONSÉQUENCES IMPLICITES 1- Une très forte orientation court terme

■  Vélocité du TMX (2011) 77% : « traders » > investisseurs ■  Les résultats trimestriels ont une forte influence

2- Aucun droit de pérennité n’est reconnu ■  Les actionnaires peuvent vendre l’entreprise en tout temps


Les actionnaires institutionnels Une gouvernance « check - list »

Conformité des règles pour s’assurer… ■ Des administrateurs qui partagent leurs objectifs ■ Priorité à la création de valeur et au maintien de la liquidité

 Majority Voting Results  Director Independence  Director Interlocks   Independence of the Board’s

Chair or Lead Director  Director Nominee Profiles Board  Succession and Skills Matrix  Director Continuing Education

 Board Committee Composition  Director Compensation  Director Attendance  Director Evaluation  Executive Succession  Strategic Planning Oversight  Risk Management Oversight  Shareholder Engagement


Aucun impact sur la performance

Les règles de gouvernance Plusieurs aspects dysfonctionnels Imposent un horizon à court terme aux entreprises ■ Une attention démesurée aux résultats trimestriels ■ Pour éviter les mauvaises surprises, des compromis

Négligent des aspects fondamentaux ■ Aucun « pacte » entre l’entreprise et ses actionnaires ■ Peu de véritable contrôle de la stratégie

Rémunération : flambée amenée par la divulgation ■ Comparaison avec une médiane en hausse continue

Mettent le focus sur des aspects secondaires ■ Conformité sur l’accessoire = bonne gouvernance?


Board Games du Globe & Mail

Une analyse des circulaires annuels 47 critères, avec des scores totalisant 100 points A. Composition du CA : 12 critères, 31 points B. Rémunération + actionnariat des cadres : 12 critères, 26 points C. Droits des actionnaires : 13 critères, 31 points D. Divulgation : 10 critères, 12 points

Le côté check-list des 47 critères ■  1 critère a dix points : une seule classe d’actions votantes ■  Deux reçoivent 5 pts : une seule catégorie d’administrateurs ■  Cinq critères en ont 4 : composition du CA et contraintes ■  39 autres critères : 1, 2 ou 3 points (moyenne de 1,5 point)


Board games du G & M « Gouvernance » versus performance

Aucune corrélation statistique entre - Le score de gouvernance - Le rendement à 5 ans aux actionnaires

Composition du CA : - 0,19 Rémunération : -0,19 Droits des actionnaires : -0,10 Divulgation : -0,26

2011 – Corrélation négative : -0,21

■ Le G & M n’a jamais publié cette information Comment expliquer cette non-corrélation

1.  Trop de poids à des critères peu importants 2.  Pénalités pour ce qui touche le pouvoir des actionnaires 3.  Beaucoup de facteurs importants ne sont pas considérés


1- Trop de poids à de l’accessoire Trente-neuf critères qui reçoivent 1, 2 ou 3 points ■  Ils représentent 60% de l’échelle globale ■ Plusieurs éléments de bonne gouvernance, mais secondaires

Ex. : 1 point si un consultant en rémunération est utilisé Ex. : 1 point pour la bonne rédaction des biographies des administrateurs

Des critères non reliés à la bonne gouvernance ■ 4 points si le tiers des administrateurs sont des femmes ■ 1 point pour une politique de retraite des administrateurs

Des facteurs qui masquent la sous-performance ■ Manulife a été toujours parmi les « Top 5 » ■ Kinross a été la minière la mieux évaluée


2- Pénalités pour conflit de pouvoir Un très fort biais contre l’actionnariat de contrôle ■ De fortes pénalités pour ses caractéristiques ■ Deux classes d’actions, indépendance des administrateurs

Malgré la meilleure performance de ces sociétés ■ Un actionnariat de contrôle est fortement corrélé à une

performance supérieure des entreprises ■ Un grand nombre de recherches l’ont clairement établie ■ La grille pénalise les entreprises entrepreneuriales ■ Et celles qui sont orientées long terme

La gouvernance assurée par les actionnaires de contrôle est associée à de meilleures performances que celles découlant de la

gouvernance demandée par les actionnaires institutionnels


Cinq règles essentielle 3- La bonne gouvernance

1- Un pacte entre l’entreprise et ses actionnaires ■ Les actionnaires doivent savoir dans quoi ils investissent ■ Mission, vision, périmètre, niveau de risque, stratégie

2- L’indépendance du conseil d’administration ■ Un acquis depuis plus de dix ans ■ Sauf pour la reconnaissance des actionnaires de contrôle

3- Qui s’assure du respect du pacte 4- Choisit, évalue et rémunère le management 5- Et s’assure que les actionnaires sont informés ■ « Supervise » les communications aux actionnaires


Le pacte d’actionnaires

L’objectif : communiquer les visées de l’entreprise ■ La mission, la vision et surtout l’ambition de l’entreprise ■ Le périmètre : produits, marchés, technologies, etc. ■ Le niveau de risque que l’entreprise supportera ■ La stratégie moyen terme pour réaliser ces ambitions ■ Les valeurs et principes qui guideront l’entreprise ■ Les autres parties prenantes que veut satisfaire l’entreprise

Le CA doit s’assurer du respect du pacte ■ Actionnaires : bien diffusé et bien compris (this is the deal) ■ Tout changement doit être diffusé avant d’être appliqué

Une information centrale dans le rapport annuel


La gouvernance du management À l’intérieur du cadre du pacte d’actionnaires Établit des objectifs moyen terme et annuels ■  Engagements de performance face aux parties prenantes ■  Actionnaires, clients, employés, communautés, société ■  Résultats, investissements, etc.

En supervise la réalisation et l’évolution quant… ■  Aux résultats ■  Au respect des engagements face aux parties prenantes

Aligne la rémunération du management ■  Une rigueur dans l’évaluation de la performance ■  La rémunération : un incitatif parmi d’autres


Des informations consignées dans la circulaire ■ Pour préparer la reddition des comptes à l’AGA

L’information des actionnaires

Le pacte des actionnaires doit être compris Le CA doit informer sur la qualité de son travail ■ Le respect du pacte d’actionnaires ■ … et des engagements face aux autres parties prenantes ■ La performance du management

  Un bon choix d’objectifs, cohérent avec le pacte   La performance eu égard à ces objectifs   Une juste rémunération, harmonisée à ces objectifs

■ La démonstration de ses compétences   Capable de veiller aux intérêts de toutes les parties prenantes


Comment choisir les administrateurs? Une remise en cause est en cours ■ Quel est le rôle des actionnaires « touristes »

  Peu d’intérêt dans le long terme de l’entreprise   Préoccupés essentiellement par la performance relative des actions   Associés principalement à l’évolution des attentes

■ Réserver le droit de votes aux actionnaires > un an   Et qui n’ont pas prêté leurs actions pour des ventes à découvert

Imiter l’attitude des actionnaires de contrôle ■ Le meilleur prédicteur d’une bonne performance

Les autres parties prenantes long terme ■ Employés, prêteurs, fournisseurs, communautés, société ■ L’exception : les clients


Repenser la gouvernance

Les « bonnes pratiques » actuelles : ??? ■ Corrélation négative avec la performance ■  Il est temps de se le dire

Revenir à l’essentiel 1.  Séparation des rôles d’administrateur et du management 2.  Administrateurs choisis dans une perspective long terme 3.  Un pacte d’actionnaires définit les attentes respectives 4.  Un suivi rigoureux de la performance du management 5.  Leur rémunération harmonisée avec les objectifs 6.  Une information de qualité 7.  Partagée avec toutes les parties prenantes


Les administrateurs sont redevables à l’entreprise ■ Les actionnaires : une partie prenante parmi d’autres

Changer les attitudes des actionnaires institutionnels

Probablement le défi #1 de gouvernance S’assurer qu’ils ont une perspective long terme ■ Harmoniser leur rémunération avec celles de l’entreprise ■ Distinguer entre les investisseurs et les traders

Reconnaître l’importante contribution des actionnaires de contrôle ■  Ils fournissent une gouvernance supérieure à celle des

actionnaires institutionnels