BANCO AMBROSIANO HOLDING société anonyme

(sous gestion contrôlée)

Siège social: Luxembourg, 25, Boulevard RoyalR. C. : Luxembourg B 6.436

PROJET DE REALISATION

ET DE REPARTITION DE L'ACTIF

Déposé au greffe du tribunal

d'arrondt de et à Luxembourg

le __tl.__f.__.:__~ ~..__~..'t...__.._-_.-t' (JI , Le greffier en chef

C.~----

BANCO AMBROSIANO HOLDING société anonyme

sous gestion contrôlée

Siège social : Luxembourg, 25, Boulevard Royal

R. C. : Luxembourg B 6.436

PROJET DE REALISATION ET DE REPARTITION DE L'ACTIF

Les soussignés

Albert SCHILTZ, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg,

Pierre-Paul SCHLEIMER, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,

Jean WELTER, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,

agissant en leur qualité de conmissaires à la gestion contrôlée deBANCO AMBROSIANO HOLDING SA, fonctions auxquelles ils ont été nomméspar jugements du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant enmatière commerciale, des 29 juillet et 12 octobre 1982, ont l'honneurde conmuni quer aux créanci ers connus et de soumettre à l' approbati ondu tribunal d'arrondissement de Luxembourg le projet de réalisation etde répartition de l'actif de BAH.

- 1 -

1. OBSERVATIONS PREALABLES

Par jugement du 29 juillet 1982, le tribunal d'arrondissement de

Luxembourg a placé la gestion du patrimoine de Banco Ambrosiano

Holding SA sous le contrôle de trois commissaires. Le mêmejugement a donné mission aux commissaires d'établir un projet de

réorgani sati on des affai res de la soci été, si non un projet de

réalisation et de répartition de son actif.

D'emblée, il était manifeste que toute réorganisation de la

société était exclue. Banco Ambrosiano Holding SA avait servi de

holding de financement au groupe de Banco Ambrosiano SpA de Milan.

La désagrégation du groupe, comme conséquence de la défaillance de

la maison-mère, rendait Banco Ambrosiano Holding SA à proprement

parler sans objet.

C'est dès lors la liquidation qu'il fallait envisager. Il aurait

été possible de concevoir la liquidation de Banco Ambrosiano

Holding SA indépendamment de celles des autres sociétés du groupe.

La situation au 30 avril 1984, jointe comme appendice au présent

projet, permet de calculer que dans ce cas, les créanciers

auraient touché un dividende de quelque 25 %. Mais ces chiffres

sont trompeurs, pui sque dans 11 hypothèse d' une parei 11 e li qui da-

. ti on qui aurait nécessai remment conduit à une confrontation avec

les autres sociétés du groupe, il n'aurait pas été possible de

réaliser les actifs, et notamment les participations, à leur

véritable valeur inscrite à ladite situation. Il était donc

impérieux de se concerter entre parties intéressées.

- 2 -

2. ACCORDS DE GENEVE

2.1. Généralités

Par plusieurs conventions signées à Genève le 25 mai 1984

(les accords de Genève), Banco Ambrosiano Holding SA (BAH),

Banco Ambrosi ano Andi no SA (BAA), Ambrosi ano Group Banco

Comercia1 SA (AGBC), Banco Ambrosiano Overseas limited(BAOl), Banco Ambrosiano SpA (BASpA), Nuovo Banco Ambrosiano

(NBA), les créanciers et l 'Istituto per le Opere di Re1igione

(IOR) sont convenus de régler amiab1ement l'ensemble des

prob1èmes issus de 1a déconfi ture du groupe Ambrosi ano. le

règlement en question consiste dans le désintéressement aussicomplet que possible des créanciers du groupe Ambrosiano,répartis entre trois liquidations, celle de BASpA à Milan,

celle de BAOl à Nassau et celle de BAH et de ses filiales

autres que BAOl à luxembourg. Pour ce qui concerne plus

particulièrement les créanciers de la liquidation de BAH, il

est prévu qu'ils se partageront un montant de US$ 406

millions au moins. Ce résultat doit être obtenu d'une part

grâce à la collaboration de toutes les parties en vue de la

réalisation des actifs et en vue du recouvrement des fonds

détournés par d'anciens responsables d'Ambrosiano, et moyen­

nant d'autre part une contribution volontaire de l'IOR.

2.2. Objet des conventions

l'une des conventions, dite IOR Agreement, prévoit que l'IOR

versera aux trois liquidations une somme forfaitaire de US$

250 millions. Ce paiement aura lieu soit en trois tranches,

les 30 juin 1984, 31 décembre 1984 et 30 juin 1985, soit en

une seule fois, le 30 juin 1984, déduction faite d'un

escompte calculé sur partie de la somme.

D'autres conventions ont notamment pour objet

- 3 -

le mode de répartition entre les liquidations de la

contribution versée par l'IOR, dont BAH touchera suivant les

cas, la somme de US$ 152 millions ou celle de US$ 151,5

millions.

- les décharges que les parties s'accordent réciproquement et

celles qu'elles accordent plus particulièrement à l' IOR et à

la Banca del Gottardo.

- le sort de certai ns avoi rs de BASpA auprès de banques

tierces.

2.3. Entrée en vigueur des conventions

Les conventions contiennent, expressément stipulée, une

condition résolutoire pour le cas où l 'IOR ne ferait pas, le

30 juin 1984, le paiement qu'il s'est engagé à effectuer.

Toutes les conventions sont en outre subordonnées à plusieurs

conditions suspensives

a) que la Banque d'Italie autorise, par écrit, les liquida­

teurs de BASpA à les signer

b) que la Banque d'Italie approuve, jusqu'au 24 juin 1984, la

conventi on dite "IOR Agreement" ;

c) que les commissaires à la gestion contrôlée de BAH

autorisent, par écrit, le conseil d'administration à signer

les conventions, et qu'ils en incorporent les dispositions

topiques dans un plan de liquidation de BAH soumis à

l'approbation du tribunal de Luxembourg;

d) que la Cour Suprême des Bahamas autorise les liquidateurs

de BAOl à exécuter les engagements souscrits.

Ces conditions suspensives ont pour effet de faire simultané-

- 4 -

ment entrer en vi gueur l es accords de Genève. E11 es sont en

partie accomplies. Il est prévu en outre que l'autorisation

de la Cour Suprême des Bahamas interviendra vers le 18 juin

1984.

2.4. Effets des conventions sur la situation de BAH

l'exécution des conventions aura des conséquences importantes

pour BAH.

2.4.1. les liquidations de Luxembourg, Milan et Nassau, et l' rOR

se sont accordées pour fai re réci proquement abandon des

créances et remise des dettes entre eux.

Il en résulte une réduction considérable des engagements de

BAH.

les parties renoncent en o.utre à toute action ou mesure

d' exécut ion l'une à l'encontre de l'autre. les procédures

qui ont été introduites par BAH contre BASpA et NBA devantle tribunal d'arrondissement de Luxembourg seront dès lors

abandonnées, de même que l 1 act ion lancée par BASpA contre

BAH,'devant les juridictions de Milan.

2.4.2. Du côté actif, BAH bénéficiera, comme il a déjà été

indiqué, d'un versement de US$ 152 millions, ou US$ 151,5

millions, qui représentent sa part dans la contribution de

1 'IüR. BAH aura la certitude d'autre part de pouvoir

réaliser, à sa valeur, la participation qu'il détient,

di rectement ou i ndi rectement, dans Banca de1 Gottardo. La

valeur de cette participation a été fixée à la somme de US$

144 millions, mais reste sujette à adaptations. BAH aura ladisposition, enfin, de l'avoir net de ses filiales, autres

que BAül, et des sociétés contrôlées par elles. Ces diffé­

rents éléments d'actif sont globalement évalués à la somme

- 5 -

nette de US$ 245,8 mi 11 ions. Dans ce mOl)tant ne sont pas

comprises les sommes que BAH pourrait réussir à récupérer

auprès de tierces personnes.

2.4.3. Pour garantir aux créanciers de BAH le paiement d'une somme

tota le de US$ 406 mi 11 ions, correspondant à un di vi dende

légèrement supérieur à 66 2/3 pour cent de leurs créances

en pri nci pa l et intérêts aux dates auxque 11 es ceux-ci ont

été arrétés, BASpA a accepté de déposer à un compte de

garantie la somme de US$ 40 millions qui ne sera libérée en

sa faveur qu 1 à mesure que 1a s,omme des di vi dendes payés aux

créanci ers de BAH 1a rendra di sponi b1e comme prévu aux

accords de Genève.

2.4.4. A l'opposé, les accords de Genève, et particulièrement le

BAH Agreement, augmentent le passif de BAH, plusieurs

créanciers de BAA titulaires de créances totales de US$

115.817.204.-, étant devenus, par l'effet d'une novation

par changement de débi teur, créanci ers de BAH en 1i eu et

place de BM.

2.4.5. Les créanciers qui auraient pu faire valoir les mêmes

droits dans plus i eurs li qui dat i ons ne produi ront que dans

une seule.

2.4.6. C'est en considération de tous ces arrangements que le

présent projet a été élaboré.

- 6 -

3. REALISATION ET REPARTITION DE L'ACTIF DE BAH

3.1. LIQUIDATION DU PATRIMOINE DE BAH

3.1.1. Il sera procédé à la réalisation des actifs de BAH et à

leur répartiti on entre les créanci ers. Ces opérati ons se

feront dans le cadre d'une liquidation du patrimoine de la

société. Il y sera procédé, conformément au présent projet,

par des liquidateurs du patrimoine nommés par les créan­

ciers dont les créances ont été admises au passif de BAH,

et révocables par eux.

3. l .2. Les déci si ons des créanci ers seront pri ses en assemblées

générales qui seront valablement constituées quels que

soient le nombre des créanciers présents ou le montant des

créances qu 1 ils représentent. Chaque créanci er di sposera

d'un droi t de vote proporti on ne l au montant de sa créance

admise au passif.

3.1. 3. Dans l es huit jours de l a date à laquelle le jugement

approuvant le présent projet sera passé en force de chose

jugée, le conseil d'administration de BAH convoquera les

créanciers en assemblée générale qui se tiendra à Luxem­

bourg dans les quinze jours de la convocation.

Cette assemblée désignera un collège composé de trois

liquidateurs au moins, ainsi qu'un comité des créanciers

composé de ci nq membres acti fs au moi ns et d' autant de

membres suppléants.

3.1.4. Les liquidateurs prendront leurs fonctions le jour de leur

nomination. A partir de cette date, les fonctions des

administrateurs seront suspendues jusqu'à la fin des

opérations de liquidation du patrimoine.

- 7 -

En cas de dissolution de la société par décision des

actionnaires avant la fin des opérations de liquidation,

1es pouvoi rs des 1i qui dateurs nommés dans ces conditi ons

seront suspendus jusqu'à la fin des opérations de liquida­

tion du patrimoine.

3.1 .5. Les 1i qui dateurs formeront un coll ège. Il s se réuni ront

·aussi souvent que l'intérêt de la liquidation 1 lexigera.

Leurs décisions seront prises à la majorité des voix, sans

voi x prépondérante, dans des réuni ons qui, pour dé 1i bérer

valablement, devront avoir été convoquées au moins quarante

huit heures à l'avance et assembler la moitié au moins des

liquidateurs. Au cas où les liquidateurs décideraient de

tenir leurs réunions au siège de BAH à date et heure fixes,

aucune convocati on ne serait cependant requi se. Les

décisions seront consignées dans des procès-verbaux rédigés

séance tenante et signés par les liquidateurs présents.

Le li qui dateur qui aurai t un intérêt opposé à celui de la

société, dans une opération soumise à la décision du

collège, serait tenu dlen prévenir celui-ci et de faire

mentionner sa déclaration au procès-verbal de la séance. Il

ne pourrait prendre part à la délibération.

3. 1 .6. En cas de vacance d'un poste de 1i qui dateur, il Y sera

pourvu par 11 assemb l ée des créanci ers convoquée par les

1i qui dateurs restants, si non et à défaut de convocati on

dans le délai d'un mois, par le comité des créanciers dont

il est question sub 3.1.3.

3.1.7. Dans le mois qui suivra la réalisation des actifs et le

règlement définitif de tous les litiges, les liquidateurs

feront rapport aux créanci ers sur leur gesti on et leur

soumettront les comptes de la liquidation.

- 8 -

Le comi té des créanci ers pourra nommer. un révi seur pourexaminer les comptes et les pièces à l'appui et pour faire

rapport à l'assemblée des créanciers.

L'assemblée statuera sur la gestion des liquidateurs.

3.1.8. Les honoraires des

charge de BAH et

créanciers.

liquidateurs du patrimoine seront à

seront fixés par l ' assemb1ée des

3.1.9. Le comité des créanciers aura un rôle purement consultatif.

Les 1i qui dateurs prendront l' avi s du comité aussi souvent

que cela leur paraîtra opportun. Ils le tiendront périodi­

quement informés de 1'état de la liquidation.

Les frais de fonctionnement du comité des créanciers seront

à charge de BAH.

3.2. MISSION DES LIQUIDATEURS

Les liquidateurs du patrimoine prendront, de concert avec les

autres parties intéressées, les mesures qui pourraient encore

être nécessaires pour l'entrée en vigueur des accords de

Genève, dont ils assureront par la suite l'application.

Ils procéderont, en collaboration avec les autres parties, au

recouvrement des avoi rs de BAH et en réparti ront le produit

entre lesdites parties, conformément aux susdits accords.

3.3. REALISATION DES ACTIFS DE BAH

3.3.1. Les liquidateurs du patrimoine réaliseront les actifs de

- 9 -

BAH au mieux des intérêts de la société et de sescréanci ers. Il s feront procéder de même, en se conformant

aux accords de coopération conclus avec d'autres signatai-

res des accords de Genève, à la réalisation des avoirs de

BAA, de AGBC et des sociétés affiliées énumérées non

limitativement aux annexes des conventions du 25 mai 1984,

et prendront les dispositions nécessaires pour que le

produit net des différents avoirs soit transféré à BAH.

3.3.2. Les liquidateurs auront les pouvoirs prévus par l'article

144 de la loi du 10 août 1915 concernant les soci étés

commerci ales. Il s pourront 'ai ns i intenter et souteni r

toutes act i ons pour la soci été, recevoi r tous pai ements,donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes

les valeurs mobilières de la société. Ils pourrontégalement créer et endosser tous effets de commerce,

transiger ou compromettre sur toutes contestations, aliéner

les immeubles de la société, soit par adjudication publique

soit de gré à gré, et faire apport de l'avoir social dans

d'autres sociétés.

A l'occasion de la réalisation des avoirs, les liquidateurs

s'entoureront des avis prescrits par les accords de Genève

et de tels autres avis qu'ils jugeront utiles. Ils ne'

procéderont aux réalisations et récupérations que dans la

mesure où celles-ci seront économiquement justifiables.

3.3.3. Les avoi rs li qui des seront tenus ou conVert i s en Dollars

US, en Francs Suisses ou Francs Belges, selon les besoins

des répartitions entre les créanciers.

3.3.4. Les li qui dateurs appréci eront s' i l y a lieu de poursui vreles procédures dans lesquelles BAH et les commissaires à la

gestion contrôlée sont parties, comme demandeurs ou comme

défendeurs, dans la mesure où ces procédures ne seront pas

abandonnées en exécution des accords de Genève.

- 10 -

Il s'agit des instances suivantes

3.3.4.1. Demande en dommages-intérêts dirigée par BAH et les

commissaires à la gestion contrôlée contre d'anciens

administrateurs et dirigeants en raison du préjudice

causé à BAH et ses créanciers par les fautes des

défendeurs.

3.3.4.2. Recours introduit par BAH devant le Conseil d'Etat

français contre la décision des autorités françaises

fixant, à la suite de la. nationalisation des banquesfrançaises, la valeur d'échange des actions de la Banquede l'Union Européenne dans laquelle BAH avait détenu une

participation.

3.3.4.3. Demande en dommages-intérêts dirigée contre BAH et seizeautres défendeurs du chef de 1a prétendue i nexécuti ond'un contrat de cession d'actions. Cette affaire est

pendante devant le tribunal de Rome.

3.3.4.4. Demande en paiement d'une indemnité de préavis etd'indemnités pour rupture abusive d'un contrat de travaildi ri gée contre BAH par un anci en employé 1i cenci é pour

faute grave.

3.3.5. Les 1i qui dateurs exerceront en outre 1es actions prévuespar 1es accords de Genève et i ntrodui ront toutes autres

actions qui leur paraîtront utiles.

3.4. MASSES DE REPARTITION

3.4.1. Les créanciers sont informés du montant pour lequel leurs

créances sont admises, par une lettre qui leur est adressée

avec le présent projet.

- 11 -

3.4.2. Les personnes dont les créances sont cqntestées par les

commissaires à la gestion contrôlée, sont informées de

cette contestation et de ses motifs par une lettre qui leur

est adressée avec le présent projet.

Les créances contestées ne seront admises au passif que le

jour où la contestation aura été définitivement vidée et le

bien-fondé de la créance reconnu.

L1acceptation d'une telle créance ne pourra pas remettre en

cause les paiements et distributions ayant eu lieu

antérieurement.

S' ils' agi t d' une créance pri vi l égi ée, e11 e sera honorée

suivant son rang et dans la mesure de l'actif restant.

Les créances chirographaires participeront aux distribu­

tions subséquentes à leur admission au passif. En ce cas,

il sera établi lors de chaque admission une nouvelle masse

comprenant le solde des créances précédemment admises ainsi

que les créances nouvellement admises. Des solutionsdérogatoires pourront être adoptées dans le cas des

opérati ons dites "back to back Il dont questi on ci -dessous,

sous 3.4.7.

3.4.3. Aucune compensation n'est admise aprês le 14 juillet 1982,

date à laquelle le tribunal d'arrondissement de Luxembourg

a délégué un juge pour fai re rapport sur la situati on de

BAH.

Aucune compensation ne pourra non plus intervenir à l'ave­ni r.

3.4.4. Les créanciers ayant pratiqué des saisies ou des mesures

équivalentes sur des avoirs situés à l létranger et apparte­

nant di rectement ou i ndi rectement à BAH, seront tenus de

- 12 -

rapporter à l a masse l' intégra lité des. montants par euxtouchés, augmentés des intérêts aux taux du marché à partirde l a date à laquelle il s ont reçu pai ement. Il n'en sera

autrement que dans les cas où la saisie est devenue

définitive avant le 14 juillet 1982.

En aucun cas, il s ne pourront obteni r le remboursement desfrais qu'ils ont exposés en rapport avec la saisie ou

mesure équivalente.

Ils devront en outre réparer tout préjudice, quel qu'il

soit, que BAH pourrait avoir subi du fait de la saisie.

Tant qu'il sn' auront pas effectué le rapport, leurs

créances seront contestées.

Les li qui dateurs procéderont d' autre part, en cas de be­

soin, au recouvrement des montants indûment touchés à

l 1 étranger, par toutes les voi es de droi t.

3.4.5. Les banques créancières maintiendront toutefois à la

demande de BAH les saisies ou mesures équivalentes qu'ellesont pratiquées dans l'intérêt de la liquidation.

Pareillement, BAH pourra demander aux créanciers de prendre

les mesures appropriées pour la sauvegarde des avoirs.

3.4.6. Les créanciers qui, à partir du 14 juillet 1982, ontentrepris des actions susceptibles de porter atteinte à lavaleur des actifs de BAH, et les créanciers ayant, même par

omission, entravé la bonne marche de la liquidation, seront

exclus du paiement de tout dividende tant que dureront les

conséquences de leurs attitudes.

Les liquidateurs prendront en outre à leur égard les

dispositions qu'ils jugeront opportunes.

- 13 -

3.4.7. Les créances qui, dans les opérations dites "back to back",

font pendant aux engagements de BAH et de BAA, ont été, par

les accords de Genève, placées sous le contrôle de BAH. Il

appartiendra aux liquidateurs du patrimoine de régler ces

situations. Le refus des débiteurs, créanciers de BAH, de

rembourser les sommes à eux prêtées, constituant une mesure

équivalente à une saisie, leur propre créance est contestée

et ils ne participeront, tant qu'ils maintiendront ce

refus, à aucune distribution de dividendes, conformément au

point 3.4.4. qui précède.

Il en est ainsi également des créanciers dont les créances

à l'égard de BAA ont été garanties par BAH.

Aucune réserve n'aura à être constituée en rapport avec cesengagements.

3.4.8. Le caractère privilégié ou chirographaire des créances sera

déterminé selon les règles du droit luxembourgeois.

3.4.9. Les liquidateurs se prononceront dans le mois de la

production, sur le bien-fondé des créances nouvelles, à

condi ti on qu' e11 es leur soi ent soumi ses avec l es pi èces

justifi cati ves. Toute décl arati on de créance devra être

rédi gée par écrit, si gnée par le déclarant et porter la

déclaration solennelle: "J'affirme que la présente créance

est sincère et véritable".

L'admission et la contestation des créances nouvelles et

leurs effets sont régis conformément aux dispositions

indiquées ci-dessus sub 3.4.2. alinéas 2 et suivants.

3.5. DISTRIBUTIONS AUX CREANCIERS

3.5.1. Les fonds recueillis seront distribués aux créanciers

- 14 -

suivant les disponibilités. L' exécut i on_ des accords de

Genève permettra, à partir du 1er jui 11 et 1984, une

première répartition de l'ordre de 50 pour cent des

créances admises.

3.5.2. Les répartitions seront faites proportionnellement aux

montants des créances admises.

3.5.3. Les créances seront remboursées dans leur devise d'origine.

3.5.4. Toutes les distributions seront effectuées aux créanciers

par l'intermédiaire de Midland Bank SA à laquelle BAH

transmettra l es fonds à réparti r aux créanci ers et qui en

donnera quittance au nom de ceux-ci.

3.5.5. Les intérêts ont été calculés, aux taux conventionnels,

jusqu'au 29 juillet 1982, date du jugement de gestion

contrôlée. Pour les anciens créanciers de BAA, devenus

créanciers de BAH, les intérêts ont été calculés jusqu'au

24 mars 1983, date à laquelle BAA a été placée sous

admi ni strati on provi soi re par ordonnance de référé. Dans

aucun cas, il n'a été fait application des pénalités de

retard prévues par les contrats de prêt.

Dans le cas où la réalisation des actifs permettrait, après

le remboursement intégral du principal des dettes, le

pai ement d' intérêts pour l a péri ode postéri eure aux dates

ci-dessus indiquées, les intérêts conventionnels seraient

remp lacés par les intérêts au taux du marché. Le rel i quat

restant après remboursement intégral des créanciers en

principal et intérêts, reviendrait aux actionnaires.

- 15 -

3.6. DISSOLUTION DE BAH

Dans le mois de la répartition finale, les liquidateurs deBAH convoqueront une assemb lée générale extraordi nai re desactionnaires qui statuera sur la dissolution de la société.

Luxembourg, le 28 mai 1984.

---Albert SCHILTZ SCHLEIMER Jean WELTER

Commissaires à la gestion contrôléede Banco Ambrosiano Holding SA

- 16 -

APPENDICE

A la suite du tableau présentant la situation de BAH au 30 avril

1984, telle qu'elle résulte de la comptabilité, sera fournie une

brève analyse de l'actif et du passif.

Ces i ndi cat ions, mi ses en regard des conséquences des accords de

Genève, permettront d'apprécier toute l'importance de ceux-ci pour la

liquidation de BAH.

- 17 -

Situation active et passive au 30 avril 1984

dressée par les commissaires à la gestion contrôlée

(exprimée en francs suisses)

ACT 1 F

Participations

Avoirs disponibles et réalisables

Créances sur sociétés du groupe

Avoirs récupérables

Produits à recevoirContribution rOR

Total de l'actif

PAS S 1 F

Créances privilégiées

Engagements envers filiales

Engagements envers tiers

Total du passif

Excédent du passif sur l'actif

C 0 MPTE S 0 ' 0 R 0 R E

Garanties données

Situation comptable

de BAH

317.608.800,00

56.566.801,95

p.m.

219.275.680,00

899.900,00

594.351.181,95

35.500.000,00

332.653.381,12

1.206.488.016,00

1.574.641.397,12

980.290.215,17

673.309.500,00

- 18 -

Situation tenant compte

des accords de Genève

317.608.800,00

58.454.670,73

p.m.

219.275.680,00

843.880,43

340.936.000,00

937.119.031,16

35.500.000,00

1.331.576.170,00

1.367.076.170,00

429.957.138,84

623.535.483,00

4. ANALYSE DE L'ACTIF DE BAH

La situation comptable au 30 avril 1984 fait ressortir un actif deFS 594.351.181,95 qui se compose comme suit:

4.1. PARTICIPATIONS (FS 317.608.800.-)

4.1.1. Onze sociétés dans lesquelles BAH détient une participation

se trouvent en diffi cultés fi nanci ères. Certai nes d' entre

elles sont en liquidation .. Elles ne sont mentionnées quepour mémoire. Il s'agit des participations suivantes:

- AMBROSIANO GROUP (MIDDLE EAST) LTD, Nassau, au capital de

US$ 500.000.- ; participation détenue: 100 %.

- AMBROSIANO GROUP PROMOTION CONSULTING REPRESENTATIVE AND

TRADING COMPANY, Panama, au capital de US$ 1.000.000.- ;participation détenue: 100 %.

- AMBROSIANO REPRESENTACAO E SERVICOS LTDA (ARSE), Sao

Paulo, au capital de Cr$ 81.800.000.- participationdétenue : 99 %.

- AMBROSIANO GROUP BANCO COMERCIAL SA (AGBC), Managua,

Nicaragua, au capital de US$ 20.000.000.- ; participationdétenue : 100 %.

- BANCO AMBROSIANO ANDINO SA (BAA), Luxembourg, au capitalde US$ 75.000.000.- participation détenue: 100 %.

- BANCO AMBROSIANO OVERSEAS LIMITED, Grand Cayman, au

capital de US$ 250.000.- ; participation détenue: 100 %.

- . BANCO AMBROSIANO OVERSEAS LIMITED (BAOL), Nassau, aucapital de US$ 20.000.000.-;participation détenue: 65,45 %.

- 19 -

- BANCO AMBROSIANO SERVICE CORPORATION (BASC), Washington

OC, au capital de US$ 200.000. ; participation détenue:

100 %.

- CISALPINE INC., Panama, au capital de US$ 500.000.

participation détenue: 100 %.

- COMPENDIUM OVERSEAS NV, Curaçao, au capital de US$

400.000.- ; participation détenue: 100 %.

- MEDITERANEAN ARAB COMPANY, Panama, au capital de US$

500.000.- ; participation détenue: 100 %.

4.1.2. BAH détient encore des participations dans onze sociétés

luxembourgeoises et étrangères. Ces participations sontévaluées à FS 317.608.800.-. L'évaluation a été faite sur

base de la situation financière des sociétés en question et

en tenant compte des offres ou des possi bil ités de

réalisation.

Il s'agit des participations suivantes:

- AMBRO-ASIA DEVELOPMENT LTD (AAD), Hong-Kong, au capital de

HK$ 3.000.000 ; participation détenue: 99 %.

- AMBROSIANO SERVICES LUXEMBOURG SA (ASL), Luxembourg, au

capital de FB 100.000.000.- ; participation détenue: 100 %.

- BANCA DEL GOTTARDO (BDG), Lugano, au capital de FS

100.000.000.- représenté par 800.000 actions et 200.000 bons

de participation; participation détenue: 45 % des actions.

- BANCO AMBROSIANO DE AMERICA DEL SUD SA (BAMAS), Buenos

Aires, au capital de Pesos 84.430.000.000 ; participationdétenue: 99,99 %.

FINATOURINVEST SA, Luxembourg, au capital de Flux

130.000.000.- ; participation détenue: 1,03 %.

- 20 -

FS 2.213.500,00

- GRUPO AMBROSIANO PROMOCIONES y SERVrCIOS SA (GAPYS),Buenos Aires, au capital de Pesos 1.887.022.000.­

participation détenue: 100 %.

- KREDIETBANK SA,Bruxe11es,au capital de FB 5.036.467.095.-;

participation détenue: l,53 %

- SIFIDA INVESTMENT COMPANY SA, Luxembourg, au capital deUS$ 50.000.000.- ; participation détenue: 0,60 %.

- TORO INTERNATIONAL HOLDING SA, Luxembourg, au capital deUS$ 27.000.000.- participation détenue: 5 titres sur5.400.000.

- ULTRAFIN (CANADA) LTD, Edmonton, au capital de CAN $

1.000.000.- ; participation détenue: 100 %.

- ULTRAFIN INTERNATIONAL CORPORATION, Wilmington, au capital

de US$ 200 ; participation détenue: 100 %.

4.1.3. Depuis sa mise sous gestion contrôlée, BAH a été en mesure

de réaliser les actions et obligations suivantes

- INTER-ALPHA ASIA SA, Luxembourg2.250 actions pour un montant de

- BANQUE DE L'UNION EUROPEENNE SA, Paris

9.260 actions pour un montant de FS 14.582.781,39- ULTRAFIN AG, Zurich200.000 actions pour un montant de FS 11.000.000,00- KREDIETBANK SA LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg3.588 obligations pour un montant de FS 717.670,11- KREDIETBANK SA LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg

33.343 actions pour un montant de FS 6.412.115,38- BANCO COMERCIAL DE MAYAGUEZ, Mayaguez49.406 actions pour un montant de FS 1.031.000,00- UNION COMMERCE CORPORATION, Cleveland1.000 actions pour un montant de FS 33.599,99

- 21 -

- ULTRAFIN (CANADA) LTD, Edmonton

remboursement partiel du capital FS

- AMBROSIANO REPRESENTACAO E SERVICOS LTDA

remboursement partiel du capital FS

330.372,79

161.175,00

Le produit de ces réalisations est compris dans les avoirs

disponibles.

4.2. AVOIRS DISPONIBLES ET REALISABLES (56.566.801,95)

Les avoirs disponibles et réalisables s'élèvent au 30 avril

1984 à FS 56.566.801,95. Ces avoirs sont en très grande

majorité placés auprès de plusieurs banques luxembourgeoises.

Lors du placement des avoirs en devises étrangères, il a été

tenu compte des proportions dans lesquelles sont libellés les

engagements de BAH. De ce fait, 1e ri sque de change a été

limité.

4.3. CREANCES SUR SOCIETES DU GROUPE (pour mémoire)

Pendant 1a péri ode de 1a gest ion cont rô1ée, BAH a été en

mesure de se fai re rembourser une avance accordée à Grupo

Ambrosiano Promociones Y Servicios SA. Ce montant est compris

dans les avoirs sub 3.2.

D'autres avances, y compris les intérêts, restent à être

récupérées ou sont litigieuses et leur recouvrement se trouvecompromis. Elles ne sont mentionnées que pour mémoire.

4.4. AVOIRS RECUPERABLES (219.275.680,00)

Ce poste comprend le produit de liquidation de plusieurs

soci étês appartenant à des soci étés affi 1i ées de BAH contre

1esque 11 es BAH a une créance. Ces avoi rs sont éva1ués à FS219.275.680,00.

- 22 -

4.5. PRODUITS A RECEVOIR (FS 899.900,00)

Les produits à recevoir sont constitués à raison de FS

365.078,06 d'intérêts à recevoir sur dépôts bancaires au"30

avril 1984. Un montant de FS 468.408,59 constitue des

dividendes à recevoir sur 32.244 actions Kredietbank SA,

Bruxelles.

Un montant de FS 56.019,57 constitue des frais payés pour

compte de quelques sociétés du groupe et un autre montant de

FS 8.401,17 représente des taxes payées d'avance à l'adminis­

tration de l'enregistrement. Un montant de FS 1.992,61

constitue un cautionnement.

- 23 -

5. ANALYSE DU PASSIF DE BAH ENVERS TIERS

Au 30 avril 1984, le passif total de BAH envers tiers est évalué à

FS 1.574.641.397,12 se décomposant comme suit;

5.1. CREANCIERS PRIVILEGIES (FS 35.500.000.-)

Ce montant représente, en dehors de prov1 S1 ons pour frai s

d'administration et honoraires déjà engagés, une évaluationapproximative des frais de liquidation de BAH, suivant un

budget établi en vue des accords de Genève.

5.2. ENGAGEMENTS ENVERS FILIALES (FS 332.653.381,12)

Deux filiales ont accordé des avances à BAH, pour une

contrevaleur en FS de 332.653.381,12, y compris les intérêts

jusqu'au 29 juillet 1982.

5.3. ENGAGEMENTS ENVERS TIERS (FS 1.206.488.016,00)

les engagements envers les banques existent soit sous forme

de prêts consenti s à BAH, soit sous forme d'effets fi nan­

ci ers. Il s comprennent les intérêts échus et impayés au 29

juillet 1982, ainsi que les intérêts non échus et courusjusqu'au 29 juillet 1982, date à laquelle le calcul desintérêts a été arrêté dans le cadre du présent projet.

5.4. COMPTES D'ORDRES (FS 673.309.500.-)

Ce poste comprend des garanties stipulées pour des prêts dansl'intérêt de BAA et de BAül.

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Reçu vIn t francs LeFr. 20.-

Déposé au greffe du tribunal_It dP et i" Luxembourgd'arrono ~. ,.

29MAl1984