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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Le 9 mars 2016

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (« Société »),

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle des actionnaires (« assemblée ») de la Société se tiendra à l’édifice Le Windsor, 100-1170, rue Peel, Montréal (Québec) Canada, le jeudi 5 mai 2016 à 10 h, heure locale, aux fins suivantes :

i) recevoir les états financiers consolidés de la Société pour la période de 15 mois close le 3 janvier 2016 ainsi que le rapport de l’auditeur s’y rapportant;

ii) élire huit administrateurs pour un mandat de un an;

iii) examiner et, s’il est jugé opportun, approuver une résolution consultative (dont le texte intégral est reproduit à l’annexe C de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe) relative aux pratiques de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction;

iv) nommer l’auditeur pour un mandat de un an;

v) traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée.

Montréal (Québec) Canada, le 9 mars 2016.

Par ordre du conseil d’administration, La vice-présidente, chef du contentieux et secrétaire corporatif,

Lindsay Matthews

Les actionnaires peuvent exercer leurs droits en assistant à l’assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Si vous ne pouvez assister à l’assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l’enveloppe prévue à cette fin. Les procurations doivent parvenir à l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société (Services aux investisseurs Computershare inc., 100 University Avenue, 8th Floor, North Tower, Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1) au plus tard à 17 h le deuxième jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Les droits de vote s’attachant à vos actions seront exercés conformément aux instructions données dans la procuration.

Shareholders who would rather receive the Management Information Circular in English should notify the Corporate Secretary of Gildan Activewear Inc. of that fact.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Sauf indication contraire, l’information contenue dans les présentes est donnée en date du 9 mars 2016. Bien que Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ait adopté le dollar américain comme monnaie fonctionnelle et de présentation de l’information avec prise d’effet au début de son exercice 2004, la plupart des montants de rémunération décrits aux présentes sont en dol lars canadiens, conformément aux pratiques antérieures. C’est entre autres pourquoi tous les montants en dollars figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens et le symbole « $ » fait référence au dollar canadien, à moins d’indication contraire. La Société a changé la date de clôture de son exercice du premier dimanche suivant le 28 septembre au dimanche le plus près du 31 décembre et, par conséquent, l’exercice 2015 est une période de transition de 15 mois débutant le 6 octobre 2014 et prenant fin le 3 janvier 2016. On peut trouver de plus amples renseignements dans l’Avis de changement de la date de clôture de l’exercice déposé sur SEDAR le 4 décembre 2014.

TABLE DES MATIÈRES

INVITATION AUX ACTIONNAIRES 1

SOMMAIRE 2

VOTE ET PROCURATIONS 4

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE 6 Élection des administrateurs 6 Nomination de l’auditeur 7 Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction 8

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS – CANDIDATS 8

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 15

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION 18 Message du comité de rémunération et des ressources humaines 18 Détermination de la rémunération 21 Nos pratiques de rémunération des membres de la haute direction 24 Nos membres de la haute direction visés 30 Notre programme de rémunération des membres de la haute direction 33 Rémunération des membres de la haute direction visés 47

ÉNONCÉS DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE 59

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS 74

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE 75 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction 75 Information supplémentaire 75 Propositions d’actionnaires pour l’assemblée annuelle de 2016 75

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 75

ANNEXE A – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 76

ANNEXE B – RÉGIME INCITATIF À LONG TERME 79

ANNEXE C – VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION 82

INVITATION AUX ACTIONNAIRES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 1

INVITATION AUX ACTIONNAIRES

À nos actionnaires,

Au nom du conseil d’administration et de la direction de la Société, nous sommes heureux de vous inviter à assister à l’assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu cette année à l’édifice Le Windsor, 100-1170 rue Peel, Montréal (Québec) Canada, le jeudi 5 mai 2016 à 10 h, heure locale.

L’assemblée annuelle vous donne l’occasion de voter sur plusieurs questions importantes ainsi que de prendre directement connaissance de nos résultats financiers et de nos plans stratégiques pour l’avenir. La circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe présente les questions qui seront soumises à l’assemblée et fournit de l’information sur la rémunération des membres de la haute direction de la Société et sur ses pratiques en matière de gouvernance. Si vous y assistez en personne, vous aurez la possibilité d’interagir avec les membres du conseil d’administration et la direction et de leur poser des questions. Si vous ne pouvez être présents à cette assemblée, vous pouvez la visionner en direct sur le site Web de la Société au www.gildan.com.

Votre participation aux votes tenus à l’assemblée est importante pour nous. Vous pouvez voter en personne ou par téléphone, par Internet ou en remplissant et en retournant le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint. Veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Vote et procurations » de la présente circulaire.

Nous serons heureux de vous compter parmi nous à l’assemblée et vous remercions pour l’appui que vous ne cessez de nous témoigner.

Le président du conseil d’administration, Le président et chef de la direction,

William D. Anderson Glenn J. Chamandy

http://www.gildan.com/

SOMMAIRE


SOMMAIRE

Le sommaire suivant présente certains renseignements importants que vous trouverez dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

Questions soumises aux actionnaires

QUESTIONS RECOMMANDATION DE VOTE DU CONSEIL INFORMATION

Élection de huit administrateurs POUR chaque candidat pages 8 à 14

Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction

POUR page 8

Nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., à titre d’auditeur

POUR page 7

Nos candidats aux postes d’administrateur

William D. Anderson Administrateur depuis

2006 Indépendant

Donald C. Berg Administrateur depuis

2015 Indépendant

Glenn J. Chamandy Administrateur depuis

1984 Non indépendant

Russell Goodman Administrateur depuis

2010 Indépendant

George Heller Administrateur depuis

2009 Indépendant

Anne Martin-Vachon Administratrice depuis

2015 Indépendante

Sheila O’Brien Administratrice depuis

2005 Indépendante

Gonzalo F. Valdes-Fauli Administrateur depuis

2004 Indépendant

SOMMAIRE


Faits saillants des pratiques en matière de gouvernance

Nous considérons que des pratiques solides et transparentes en matière de gouvernance contribuent de façon importante au succès global de Gildan et nous sommes résolus à adopter et à adhérer aux plus hautes normes de gouvernance. Voici certaines de nos pratiques exemplaires :

8 des 9 administrateurs actuels sont indépendants

Président du conseil indépendant

Lignes directrices en matière d’appartenance commune à d’autres conseils

Élection annuelle des administrateurs (pas d’échelonnement de mandat)

Administrateurs élus de façon individuelle (pas de suffrage plurinominal)

Vote majoritaire pour les administrateurs

Lignes directrices en matière d’actionnariat pour les administrateurs et les membres de la haute direction

Durée du mandat des administrateurs

Code de déontologie

Évaluation annuelle formelle du rendement du conseil

Vote consultatif annuel sur la rémunération des membres de la haute direction

Séances d’orientation et de formation continue à l’intention des administrateurs

Politique en matière de diversité à l’intention du conseil

Faits saillants de notre programme de rémunération des membres de la haute direction

Notre programme de rémunération des membres de la haute direction vise à relier le salaire des membres de la haute direction au rendement de Gildan et à faire correspondre les intérêts de la direction à ceux des actionnaires de Gildan. Voici certains faits saillants de la rémunération :

Primes annuelles conditionnelles à l’atteinte d’objectifs de rendement préétablis liés à des objectifs financiers

Tranche importante de la rémunération annuelle des membres de la haute direction au niveau cible « à risque »

Plafonnement au double de la cible du montant qu’un membre de la haute direction peut recevoir aux termes du régime incitatif à court terme

Absence de paiement minimum garanti aux termes du régime incitatif à court terme

Absence d’opérations de couverture ou de monétisation des attributions fondées sur des titres de capitaux propres par les membres de la haute direction

Recours aux services d’un conseiller en rémunération indépendant

Absence d’avantages indirects excessifs

Recours à des simulations de crise et à des contrôles a posteriori pour évaluer la correspondance entre la rémunération et le rendement

Recours à des groupes de référence représentatifs et pertinents

VOTE ET PROCURATIONS



Sollicitation de procurations

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (« circulaire ») est envoyée relativement à la sollicitation de procurations par la direction de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (« Société » ou « Gildan ») en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le jeudi 5 mai 2016 (« assemblée »), à l’heure, à l’endroit et aux fins mentionnés dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires (« avis de convocation à l’assemblée ») et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. La sollicitation se fait principalement par la poste; toutefois, des procurations peuvent également être sollicitées par téléphone, par télécopieur ou au moyen d’autres communications personnelles par des dirigeants ou d’autres employés de la Société. Les frais de sollicitation seront à la charge de la Société, hormis les frais de sollicitation des porteurs non inscrits opposés (voir la rubrique intitulée « Actionnaires non inscrits » ci-dessous).

Nomination des fondés de pouvoir

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs et des dirigeants de la Société. Chaque actionnaire peut nommer une personne autre que les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint pour qu’elle le représente à l’assemblée. Pour ce faire, l’actionnaire doit inscrire le nom de cette personne dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration et biffer les noms qui y sont imprimés ou remplir un autre formulaire de procuration en bonne et due forme et, dans chaque cas, faire parvenir le formulaire de procuration rempli à l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société (Services aux investisseurs Computershare inc., 100 University Avenue, 8th Floor, North Tower, Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1) au plus tard à 17 h le deuxième jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement où la procuration doit être utilisée.

Révocation des procurations

L’actionnaire qui signe et retourne le formulaire de procuration ci-joint peut révoquer cette procuration a) au moyen d’un instrument écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit et déposé : i) soit aux bureaux de direction principaux de la Société, à l’attention de la secrétaire de la Société, Tour KPMG, 600, boulevard De Maisonneuve Ouest, 33

e étage, Montréal (Québec) Canada H3A 3J2, à tout moment jusqu’au dernier jour ouvrable inclusivement précédant le

jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement où la procuration doit être utilisée, ii) soit auprès du président de l’assemblée, le jour même de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement; ou b) de toute autre manière autorisée par la loi. Si l’actionnaire est une société, un tel instrument de révocation doit être signé par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé de cette société.

Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront (ou s’abstiendront d’exercer), dans le cadre d’un vote à main levée ou de tout scrutin pouvant être tenu, les droits de vote s’attachant aux actions à l’égard desquelles elles auront été nommées fondés de pouvoir conformément aux instructions des actionnaires qui les auront nommées. Si un actionnaire précise un choix quant à une question soumise à l’assemblée, les droits de vote s’attachant aux actions seront exercés conformément à ses instructions. Si aucune instruction n’est donnée, les droits de vote s’attachant aux actions seront exercés POUR l’élection des candidats proposés par le conseil d’administration de la Société (« conseil d’administration » ou « conseil ») aux postes d’administrateur, POUR la résolution consultative (comme elle est énoncée à l’annexe C) relative aux pratiques de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction et POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en tant qu’auditeur. Le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées un pouvoir discrétionnaire relativement aux modifications apportées aux questions mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée et relativement aux autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. En date des présentes, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification ni



d’aucune autre question devant être ainsi soumise à l’assemblée. Si des modifications ou d’autres questions étaient dûment soumises à l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront à l’égard de ces questions selon leur bon jugement.

Actions comportant droit de vote et principaux porteurs

En date du 9 mars 2016, 242 333 987 actions ordinaires de la Société (« actions ordinaires ») étaient émises et en circulation. Le nombre d’actions ordinaires ainsi que tous les nombres d’options et d’UAI (au sens donné à ces termes à la rubrique intitulée « Types d’incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres attribués ») indiqués dans cette circulaire tiennent compte du fractionnement des actions ordinaires à raison de deux actions ordinaires pour une, effectué au moyen d’un dividende en actions le 27 mars 2015. Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit d’exprimer une voix à l’égard des questions soumises au vote à l’assemblée.

Les porteurs d’actions ordinaires dont le nom figure sur les listes d’actionnaires de la Société à la fermeture des bureaux, heure de Montréal, le 9 mars 2016, date fixée par la Société pour déterminer les porteurs inscrits d’actions ordinaires qui sont habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, pourront exercer les droits de vote s’attachant aux actions ordinaires dont ils sont les porteurs inscrits à l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, en personne ou par procuration. En date du 9 mars 2016, les actions ordinaires conféraient globalement 242 333 987 droits de vote à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, la seule personne qui est véritable propriétaire, directement ou indirectement, ou qui exerce le contrôle ou a une emprise sur 10 % ou plus de toute catégorie de titres comportant droit de vote de la Société, au 9 mars 2016, est la suivante : Fidelity Management & Research Company, filiale en propriété exclusive de FMR LLC, qui, avec les sociétés de son groupe, détient environ 28 millions d’actions ordinaires, ce qui représente environ 11,6 % des droits de vote s’attachant à l’ensemble des actions ordinaires selon les plus récents renseignements mis à la disposition du public.

Actionnaires non inscrits

Seuls les actionnaires inscrits ou les personnes qu’ils nomment en tant que fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l’assemblée. Cependant, dans de nombreux cas, les actions ordinaires détenues en propriété véritable par une personne (« porteur non inscrit ») sont inscrites : i) au nom d’un intermédiaire avec qui le porteur non inscrit traite relativement à ses actions ordinaires (« intermédiaire »), comme des courtiers en valeurs mobilières, des banques, des sociétés de fiducie et des fiduciaires ou administrateurs de REER, CELI, FERR et REEE autogérés et autres régimes semblables; ou ii) au nom d’une agence de compensation dont l’intermédiaire est un adhérent. Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a envoyé des exemplaires de l’avis de convocation à l’assemblée et de la présente circulaire (collectivement, « documents relatifs à l’assemblée ») aux agences de compensation et aux intermédiaires afin qu’ils soient remis aux porteurs non inscrits. Les intermédiaires sont tenus d’envoyer les documents relatifs à l’assemblée aux porteurs non inscrits et, à cette fin, ils font souvent appel à une société de services (comme Broadridge au Canada).

Les porteurs non inscrits recevront :

a) généralement un formulaire informatisé (souvent appelé « formulaire d’instructions de vote ») qui n’est pas signé par l’intermédiaire et qui, lorsqu’il est dûment rempli et signé par le porteur non inscrit et retourné à l’intermédiaire ou à sa société de services, constituera les instructions relatives à l’exercice des droits de vote que l’intermédiaire doit suivre. Dans certains cas, le porteur non inscrit peut donner ces instructions de vote à l’intermédiaire ou à sa société de services par Internet ou en composant un numéro de téléphone sans frais; ou

b) moins couramment, un formulaire de procuration déjà signé par l’intermédiaire (généralement par signature autographiée), qui vise seulement le nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable par le porteur non inscrit, mais qui autrement n’est pas rempli. Dans ce cas, le porteur non inscrit qui souhaite soumettre une procuration devrait dûment remplir le formulaire de procuration et l’envoyer à

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE


Services aux investisseurs Computershare inc. (à l’attention de : Proxy Department), 100 University Avenue, 8th Floor, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

Dans chaque cas, ces formalités visent à permettre aux porteurs non inscrits de donner des instructions relatives à l’exercice des droits de vote s’attachant aux actions ordinaires dont ils sont propriétaires véritables.

Si un porteur non inscrit qui reçoit un formulaire d’instructions de vote souhaite voter en personne à l’assemblée (ou faire en sorte qu’une autre personne assiste et vote pour son compte), le porteur non inscrit doit écrire son nom en lettres moulées, ou celui de cette autre personne, sur le formulaire d’instructions de vote et le retourner à l’intermédiaire ou à sa société de services. Si un porteur non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration souhaite voter en personne à l’assemblée (ou faire en sorte qu’une autre personne assiste et vote pour son compte), le porteur non inscrit doit biffer les noms des personnes indiqués dans le formulaire de procuration et inscrire son nom ou celui de l’autre personne dans l’espace prévu à cette fin et l’envoyer à Services aux investisseurs Computershare inc. à l’adresse susmentionnée.

Dans tous les cas, les porteurs non inscrits doivent lire attentivement les instructions transmises par leur intermédiaire, y compris celles concernant le moment, l’endroit et le mode de livraison du formulaire d’instructions de vote ou du formulaire de procuration.

Le porteur non inscrit peut révoquer des instructions de vote données à un intermédiaire à tout moment en envoyant un avis écrit à ce dernier.

La direction de la Société n’a pas l’intention de payer un intermédiaire pour faire livrer les documents relatifs à l’assemblée aux porteurs non inscrits qui se sont opposés à ce que leur intermédiaire communique l’information concernant leur propriété à la Société (« porteurs non inscrits opposés »). Les porteurs non inscrits opposés ne recevront pas les documents relatifs à l’assemblée, à moins que leur intermédiaire n’en assume les frais de livraison.


Élection des administrateurs

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d’administration doit se composer d’au moins cinq administrateurs et d’au plus douze administrateurs. Sauf si le pouvoir de voter à l’égard de l’élection des administrateurs n’est pas donné, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint ont l’intention de voter POUR l’élection des candidats dont le nom est indiqué ci-dessous. Tous les candidats sont actuellement membres du conseil d’administration depuis les dates indiquées ci-dessous. Si, avant l’assemblée, un candidat était incapable ou, pour quelque motif que ce soit, refusait de siéger comme administrateur, il est prévu que le pouvoir discrétionnaire conféré par le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote sera utilisé pour l’élection d’une ou d’autres personnes en tant qu’administrateurs. Chaque administrateur est élu pour un mandat de un an qui prend fin à l’assemblée annuelle des actionnaires suivante ou à l’élection de son successeur, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne autrement vacant. Le conseil d’administration et la direction de la Société n’ont aucune raison de croire qu’un de ces candidats sera incapable ou refusera, pour quelque motif que ce soit, de siéger au conseil d’administration s’il est élu.

Processus de nomination

Le processus permettant de nommer les administrateurs de la Société, y compris la grille des compétences du conseil ainsi que la planification de la relève et le renouvellement du conseil, est décrit à la rubrique intitulée « Sélection des administrateurs » dans les Énoncés des pratiques en matière de gouvernance de cette circulaire.

Diversité

Le conseil prône la diversité et l’inclusion au sein de Gildan et a adopté une politique officielle sur la diversité du conse il afin de soutenir cet engagement en ce qui concerne le conseil. À cet égard, les membres du conseil tiendront compte de la diversité, y compris du genre, au moment d’examiner la liste des candidats compétents dont ils recommanderont la



nomination au conseil afin de s’assurer d’une représentativité diversifiée au sein du conseil. À l’heure actuelle, deux des huit candidats proposés à l’élection au conseil d’administration (ce qui représente 25 %) sont des femmes.

Candidats

Les tableaux qui se trouvent à la rubrique intitulée « Élection des administrateurs – Candidats » de la présente circulaire fournissent des renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur. Ils comprennent également des renseignements sur l’expérience, les compétences, les domaines d’expertise, la participation aux réunions du conseil et de ses comités, l’avoir en titres de Gildan ainsi que la participation au conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes de chaque candidat. Un des administrateurs de Gildan, soit Russ Hagey, ne se représentera pas comme candidat à l’élection cette année, ce qui fait que le conseil propose huit administrateurs à élire à l’assemblée. Comme vous le constaterez dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint, les actionnaires peuvent voter pour chaque administrateur individuellement.

Politique de vote majoritaire

Le conseil d’administration a adopté une politique prévoyant que, dans le cadre d’une élection des administrateurs non contestée, tout candidat à l’égard duquel le nombre d’« abstentions » de vote est supérieur au nombre de votes « pour » son élection doit remettre sa démission au conseil d’administration sans délai après l’assemblée des actionnaires. Le comité de gouvernance et de responsabilité sociale examinera la démission proposée et recommandera au conseil d’administration de l’accepter ou de la refuser. Le conseil d’administration prendra sa décision définitive à cet égard et l’annoncera par communiqué de presse dans les quatre-vingt-dix jours suivant l’assemblée des actionnaires. L’administrateur qui remet sa démission conformément à cette politique ne participera à aucune des réunions du conseil d’administration ou du comité de gouvernance et de responsabilité sociale auxquelles sa démission sera examinée.

Nomination de l’auditeur

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG »), comptables agréés, est l’auditeur de la Société depuis l’exercice 1996. Au cours de l’exercice 2015, la Société a retenu les services de KPMG pour établir un rapport sur ses états financiers consolidés annuels, mais également pour fournir divers services d’audit, services liés à l’audit et services non liés à l’audit. Les honoraires globaux facturés pour les services professionnels fournis par KPMG au cours de chacun des deux derniers exercices étaient les suivants :

Honoraires d’audit — Le total des honoraires d’audit facturés par KPMG s’est élevé à 2 327 000 $ pour l’exercice de 15 mois de 2015 et à 2 199 000 $ pour l’exercice 2014. Il s’agissait de services professionnels fournis à l’occasion de l’audit annuel des états financiers consolidés de la Société et des examens trimestriels des états financiers intermédiaires de la Société, de services de consultation concernant la présentation de l’information financière et les normes comptables et de services fournis à l’occasion de dépôts ou de missions d’audit prévus par la loi et la réglementation. Les honoraires d’audit annuel des états financiers consolidés de la Société comprennent les honoraires relatifs à l’audit par KPMG de l’efficacité du contrôle interne à l’égard de la présentation de l’information financière de la Société.

Honoraires pour services liés à l’audit — Le total des honoraires pour services liés à l’audit facturés par KPMG s’est élevé à 322 000 $ pour l’exercice de 15 mois de 2015 et à 386 000 $ pour l’exercice 2014. Il s’agissait de services de contrôle diligent lié aux acquisitions d’entreprises ainsi que de services de traduction pour les deux exercices. Ces services de contrôle diligent avaient principalement trait à des questions de comptabilité et de contrôle interne.

Honoraires pour services fiscaux — Le total des honoraires pour services fiscaux facturés par KPMG s’est élevé à 1 001 000 $ pour l’exercice de 15 mois de 2015 et à 668 000 $ pour l’exercice 2014. Ces services comprenaient des examens de conformité fiscale, y compris l’aide fournie dans le cadre de la préparation et de l’examen de déclarations de revenu, la préparation d’études sur les prix de transfert annuelles et des services consultatifs liés à la fiscalité nationale et internationale.

Autres honoraires — Le total des honoraires facturés par KPMG pour tous les autres services professionnels fournis s’est élevé à 125 000 $ pour l’exercice de 15 mois de 2015 et à 0 $ pour l’exercice 2014.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS – CANDIDATS


Tous les honoraires payés et payables par la Société à KPMG au cours de l’exercice 2015 ont été approuvés au préalable par le comité d’audit et des finances de la Société conformément aux procédures et aux politiques énoncées dans le mandat de ce comité. Sauf lorsque le pouvoir de voter relativement à la nomination de l’auditeur n’a pas été donné, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci joint ont l’intention de voter POUR le renouvellement du mandat de KPMG en tant qu’auditeur de la Société jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, moyennant la rémunération que le conseil peut fixer sur recommandation du comité d’audit et des finances.

Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction

Le conseil d’administration, par l’intermédiaire de son comité de rémunération et des ressources humaines, a consacré beaucoup de temps et d’efforts à superviser la mise en œuvre du programme de rémunération des membres de la haute direction de Gildan, et le conseil est d’avis que ce programme est aligné sur le rendement de la Société et reflète les pratiques concurrentielles du marché. Le conseil s’est aussi engagé à maintenir un processus de communication continue avec les actionnaires de la Société en adoptant des mesures efficaces en vue de recevoir les commentaires des actionnaires.

Dans cette perspective, le conseil d’administration souhaite offrir aux actionnaires de Gildan la possibilité de participer à un vote consultatif à l’assemblée sur les pratiques de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction, comme il est décrit à la rubrique intitulée « Analyse de la rémunération » de la présente circulaire. Cette rubrique présente l’approche, les objectifs, les politiques et les pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction de la Société et fournit d’importants renseignements sur les éléments clés du programme de rémunération des membres de la haute direction de Gildan. Elle explique comment le programme de rémunération des membres de la haute direction de Gildan est fondé sur une approche de « rémunération liée au rendement » et alignée sur les intérêts à long terme des actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration recommande que les actionnaires appuient l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction divulguée dans la présente circulaire en votant POUR la résolution consultative (dont le texte intégral est reproduit à l’annexe C de la présente circulaire). À moins que des instructions contraires ne soient données sur le formulaire de procuration ou sur le formulaire d’instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint ont l’intention de voter POUR cette résolution consultative.

Étant donné qu’il s’agit d’un vote consultatif, les administrateurs ne seront pas liés par le résultat du vote; néanmoins, le conseil en tiendra compte, de même que des commentaires reçus des actionnaires, lorsqu’il examinera son approche en matière de rémunération des membres de la haute direction dans l’avenir. Les résultats du vote seront dévoilés dans le rapport sur le résultat du vote et dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction du prochain exercice

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS – CANDIDATS Les tableaux suivants présentent le profil de chaque candidat au poste d’administrateur et décrivent son expérience, ses compétences, ses domaines d’expertise, sa participation aux réunions du conseil et de ses comités, son avoir en titres de Gildan ainsi que sa participation au conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes. Une description détaillée des compétences de chaque candidat se trouve à la rubrique intitulée « Compétences et expérience des administrateurs » dans les Énoncés des pratiques en matière de gouvernance.



Domaines d’expertise :

Finances

Comptabilité

Ressources humaines

Commerce et marchés

mondiaux

William D. Anderson 66 ans

Toronto (Ontario) Canada

Administrateur depuis mai 2006

Indépendant1

William D. Anderson a joué un rôle de leader dans le domaine des affaires au Canada pendant plus de trente ans. M. Anderson s’est joint au groupe de Bell Canada en 1992 où, de 1998 à 2001, il a agi à titre de chef de la direction financière de BCE Inc., la plus grande société de télécommunications canadienne. De 2001 à 2005, M. Anderson a agi à titre de président de BCE Investissements, l’unité d’investissement stratégique de BCE Inc., et, de 2001 à 2007, il a été président du conseil et chef de la direction de Bell Canada International Inc., filiale de BCE Inc. créée pour investir dans des activités de télécommunications à l’extérieur du Canada. Avant de se joindre au groupe de Bell Canada, M. Anderson a œuvré pendant près de vingt ans au sein du cabinet de comptables KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., dont il a été associé pendant onze ans. M. Anderson siège également au conseil de TransAlta Corporation, société de production d’électricité et de commercialisation d’énergie, où il est membre du comité des ressources humaines et du comité de la gouvernance et de l’environnement. Il siège également au conseil d’administration de la Financière Sun Life Inc., société de services financiers internationale, où il est aussi président du comité d’audit et de révision et membre du comité d’examen des risques. M. Anderson a étudié à l’Université Western Ontario et il est Fellow de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario et Fellow de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Conseil/comités et présence en 20152 Postes d’administrateur au sein de sociétés ouvertes Président du conseil7 100 % TransAlta Corporation – Production d’électricité et énergie Financière Sun Life – Société de services financiers internationale Résultat du vote En faveur 2015 99,86 % 2014 99,21 %

Titres détenus

En date du Actions ordinaires3 UAD4 Nombre total d’actions

ordinaires et d’UAD

Valeur marchande totale des actions ordinaires

et des UAD5

Exigence minimale en matière

d’actionnariat6 Respect de l’exigence

9 mars 2016 30 000 40 636 70 636 2 589 516 $

450 000 $ Oui 11 déc. 2014 30 000 35 028 65 028 2 093 237 $

Variation Aucune 5 608 5 608 496 279 $


Finances

Comptabilité

Ventes et marketing

Donald C. Berg 60 ans

Prospect (Kentucky) États-Unis

Administrateur depuis février 2015

Indépendant1

Donald C. Berg est chef de la direction de Comfy Cow LLC, société fermée établie à Louisville, au Kentucky, qui fournit des crèmes glacées de spécialité par l’intermédiaire de sa chaîne de boutiques de détail et dans des épiceries fines du Midwest. Avant de prendre sa retraite en avril 2014, M. Berg était premier vice-président, chef des services financiers de Brown-Forman Corporation, société américaine du secteur de la fabrication et de la commercialisation de marques de boissons alcoolisées raffinées et l’une des plus importantes sociétés du secteur des vins et spiritueux à l’échelle internationale. La carrière de M. Berg chez Brown-Forman Corporation s’est échelonnée sur 25 ans et il y a occupé divers postes de haute direction, notamment celui de président du groupe des marchés en croissance, de président de Brown-Forman Spirits Americas, groupe en activité le plus important de la société, de chef du développement et de la stratégie et de directeur du groupe de fusions et acquisitions de la société. Avant de se joindre à Brown-Forman, M. Berg avait acquis une vaste expérience dans les secteurs de la finance, des ventes et de la commercialisation au sein de sociétés nationales et internationales respectées. Auparavant, il avait débuté sa carrière à titre de comptable agréé chez Ernst & Whinney. M. Berg est aussi membre du conseil d’administration de Meredith Corporation, société ouverte du secteur des médias et de la commercialisation, et il siège également au comité d’audit et au comité des finances de celle-ci. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Wharton School of Business et d’un baccalauréat en comptabilité et administration des affaires de l’Augustana College, en Illinois.

Conseil/comités et présence en 20152 Postes d’administrateur au sein de sociétés ouvertes Conseil d’administration Comité d’audit et des finances

80 % 100 %

Meredith Corporation – Société du secteur des médias et de la commercialisation

Comité de gouvernance et de responsabilité sociale 100 % Résultat du vote En faveur 2015 99,89 % 2014 s.o.

13

Titres détenus




et des UAD5



9 mars 2016 3 000 4 734 7 734 283 545 $

450 000 $ Non14 11 déc. 2014 1 000 Aucune 1 000 32 190 $

Variation 2 000 4 734 6 734 251 355 $




Vêtement et textile

Fabrication

Coton et fil

Ventes et marketing

Glenn J. Chamandy 54 ans

Montréal (Québec) Canada

Administrateur depuis mai 1984

Non indépendant (direction)

Glenn J. Chamandy est l’un des fondateurs de la Société et il a consacré toute sa carrière à faire de Gildan un chef de file dans son secteur d’activité. Il y a maintenant plus de trente ans que M. Chamandy travaille au sein de diverses entreprises du secteur du textile et du vêtement. Avant sa nomination à titre de président et de chef de la direction en 2004, poste qu’il occupe actuellement, M. Chamandy a agi à titre de cochef de la direction et chef de l’exploitation de Gildan. Conseil/comités et présence en 20158 Postes d’administrateur au sein de sociétés ouvertes Conseil d’administration 100 % Aucun Résultat du vote En faveur 2015 99,97 % 2014 99,97 %

Titres détenus

En date du Actions ordinaires3

Options pouvant être exercées

9

UAI10

Valeur marchande totale des actions ordinaires, options pouvant être

exercées et UAI11



9 mars 2016 509 14417 Aucune 167 189 24 794 368 $

6 180 000 $ Oui 11 déc. 2014 12 254 564 297 220 608 744 419 667 374 $

Variation (11 745 420)18 (297 220) (441 555) (394 873 006) $


Finances

Comptabilité

Fusions et acquisitions

Commerce et marchés mondiaux

Russell Goodman 62 ans

Mont-Tremblant (Québec) Canada

Administrateur depuis décembre 2010

Indépendant1

Russell Goodman fait carrière dans le monde des affaires depuis plus de 35 ans. Depuis 2010, il est administrateur de sociétés et conseiller d’entreprises. Il est actuellement membre du conseil d’administration et du comité d’audit de Metro inc., chef de file dans le secteur des magasins d’alimentation et des pharmacies au Canada. Il est membre du conseil d’administration, président du comité d’audit et membre du comité des ressources humaines de Whistler Blackcomb Holdings Inc., le plus important centre de villégiature d’Amérique du Nord. M. Goodman est également membre du conseil d’administration et président du comité d’audit de Northland Power Inc., producteur d’électricité indépendant de premier plan. De 1998 à juin 2011, M. Goodman a été un associé de PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L., où il agissait à titre de membre des équipes de leadership des Amériques et du Canada. Pendant cette période, il a agi à titre d’associé directeur, Financement de projets et privatisation pour les Amériques, de leader mondial pour les Services de transport, d’associé directeur du bureau de Montréal et d’associé directeur national au sein des groupes Investissement privé et Transactions. Dans le domaine des organismes à but non lucratif, M. Goodman siège à différents conseils d’administration, dont celui de la Fondation du musée Pointe-à-Callière, où il agit à titre de président du conseil. Il a auparavant été président du Cercle canadien de Montréal. Il est Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec et est membre accrédité de l’Institut des administrateurs de sociétés. M. Goodman a fait ses études à l’Université McGill.

Conseil/comités et présence en 20152 Postes d’administrateur au sein de sociétés ouvertes Conseil d’administration Président du comité d’audit et des finances12

100 % 100 %

Whistler Blackcomb Holdings Inc. – Centre de villégiature quatre saisons

Comité de rémunération et des ressources humaines 100 % Metro inc. – Distribution d’aliments et de produits pharmaceutiques

Northland Power Inc. – Producteur d’électricité

Résultat du vote En faveur

2015 99,14 % 2014 99,51 %

Titres détenus

En date du Actions ordinaires3 UAD

4

Nombre total d’actions ordinaires et d’UAD


et des UAD5



9 mars 2016 12 000 22 223 34 223 1 254 618 $

450 000 $

Oui

11 déc. 2014 12 000 18 178 30 178 971 423 $





Commerce de détail

Ventes et marketing

Fabrication et développement de produit

Ressources humaines

George Heller 68 ans

Toronto (Ontario) Canada

Administrateur depuis décembre 2009

Indépendant1

George Heller a mené une carrière de plus de quarante ans en tant que chef d’entreprise dans le secteur du commerce de détail. De 1999 à 2006, M. Heller a agi à titre de président et chef de la direction de la Compagnie de la Baie d’Hudson, le plus important détaillant de marchandises diversifiées générales du Canada, qui exploite plus de 600 points de vente au détail au Canada sous quatre bannières : la Baie, Zellers, Déco Découverte et Fields. Auparavant, M. Heller a été président et chef de la direction de Zellers, détaillant de marchandises de masse de la Compagnie de la Baie d’Hudson et grand magasin de marchandises de masse canadien de premier plan. M. Heller a également occupé différents postes clés dans le secteur du détail, notamment celui de président et chef de la direction de Kmart Canada, grands magasins de rabais, président, Amérique du Nord et Europe de Bata Industries Ltd., fabricant de chaussures international, et vice-président directeur de Woodwards Department Stores, chaîne de grands magasins. M. Heller a aussi agi à titre de président et chef de la direction des Jeux du Commonwealth de Victoria et il a été président et membre du conseil d’administration de la Fondation canadienne des Jeux du Commonwealth, organisme chargé de la collecte de fonds au profit des athlètes amateurs. M. Heller siège aussi au conseil de la Fondation Asie Pacifique du Canada, cercle de réflexion sans but lucratif qui s’intéresse aux relations du Canada avec l’Asie, où il préside le comité d’investissement. M. Heller agit à titre de consul général honoraire de la Thaïlande depuis 2008 et de conseiller honoraire en matière de commerce auprès du gouvernement de la Thaïlande depuis 2000. Il a reçu des doctorats honorifiques de l’Université Ryerson et de l’Université Victoria.

Conseil/comités et présence en 20152 Postes d’administrateur au sein de sociétés ouvertes Conseil d’administration 100 % Aucun Comité de gouvernance et de responsabilité sociale 100 % Comité de rémunération et des ressources humaines 100 %


2015 99,63 % 2014 99,83 %

Titres détenus




et des UAD5



9 mars 2016 12 000 49 329 61 329 2 248 305 $

450 000 $ Oui 11 déc. 2014 12 000 41 959 53 959 1 736 926 $



Commerce de détail

Marketing et ventes

Gestion de la marque

Stratégie

Anne Martin-Vachon 54 ans

St. Pete Beach (Floride) États-Unis

Administratrice depuis février 2015

Indépendante1

Anne Martin-Vachon est actuellement consultante dans le secteur des produits de beauté et des cosmétiques, plus particulièrement en ce qui a trait à la stratégie, à la gestion de la marque et à l’expansion sur les marchés internationaux. Auparavant, Mme Martin-Vachon était chef de la mise en marché, planification et programmation chez HSN, Inc., détaillant interactif multicanaux de premier plan dans le secteur du divertissement et du style de vie qui exploite deux entreprises, HSN et Cornerstone. Avant de se joindre à HSN, Mme Martin-Vachon a occupé divers postes de haute direction dans le secteur des biens de consommation emballés et du commerce de détail. Elle a notamment été chef de la commercialisation chez Nordstrom, Inc., détaillant spécialisé de premier plan dans le secteur de la mode, qui exploite 293 magasins dans 38 États américains, chef de la direction chez Lise Watier Cosmétiques, Inc., société canadienne du secteur des cosmétiques et des soins de la peau, et chef de la commercialisation chez Bath & Body Works, LLC, qui exploite des magasins de vente de détail de produits de soins personnels. M

me Martin-Vachon a commencé sa carrière chez The Procter & Gamble Company, où elle a passé plus de vingt ans et occupé divers postes de

direction touchant toutes les marques de produits de beauté, de soins personnels et de produits ménagers de la société. Elle est membre du conseil des gouverneurs de Cosmetic Executive Women, organisation du secteur des produits de beauté. Mme Martin-Vachon est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill et d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université du Québec à Trois-Rivières.

Conseil/comités et présence en 20152 Postes d’administrateur au sein de sociétés ouvertes

Conseil d’administration 100 % Aucun Comité de gouvernance et de responsabilité sociale 100 % Comité de rémunération et des ressources humaines 100 %


2015 99,97 % 2014 s.o.15

Titres détenus




et des UAD5



9 mars 2016 1 000 4 195 5 195 190 459 $

450 000 $ Non16 11 déc. 2014 Aucune Aucune Aucune s.o.

Variation 1 000 4 195 5 195 190 459 $




Ressources humaines

Affaires publiques et gouvernementales

Opérations multinationales

Secteurs à forte intensité de capitaux

Sheila O’Brien 68 ans

Calgary (Alberta) Canada

Administratrice depuis juin 2005

Indépendante1

Sheila O’Brien est conseillère d’entreprise, administratrice et présidente de Belvedere 1 Investments Ltd. Elle compte plus de trente ans d’expérience dans les secteurs du pétrole et du gaz, des pipelines et de la pétrochimie au Canada, aux États-Unis et en Europe. Elle a occupé des postes de haute direction dans les domaines des ressources humaines, des relations avec les investisseurs, des affaires publiques et des relations avec les gouvernements auprès d’Amoco International, de Petro-Canada et de Nova Chemicals Corporation. Elle a créé et mis en œuvre un programme de restructuration de la main-d’œuvre novateur fondé sur la dignité de l’employé, qui a été désigné comme une pratique exemplaire mondiale par la société d’experts-conseils Watson Wyatt International Consultancy. Elle a en outre travaillé auprès d’organismes sans but lucratif, a siégé à plus de 25 conseils d’administration d’organismes principalement voués à la défense des droits de la personne et des droits des femmes et investis de la mission de donner une voix aux exclus de la société. Elle est aussi la fondatrice de plusieurs événements communautaires récurrents qui célèbrent les accomplissements des femmes. Elle a été nommée Membre de l’Ordre du Canada en 1998 et elle a reçu la Médaille du jubilé de diamant en 2012 pour son dévouement envers la communauté. Elle a siégé au conseil d’administration du Fonds de revenu TransForce, plus grande société de transport ouverte du Canada, dont le siège social est situé à Montréal, de Skye Resources, société ouverte d’exploitation nickélifère établie à Vancouver qui détient des actifs au Guatemala, de CFM Majestic, société ouverte de fabrication de foyers établie à Mississauga, et d’Advantage Oil & Gas Ltd., société de pétrole et de gaz naturel ouverte établie en Alberta. Elle siège actuellement au conseil d’administration de l’Alberta Energy Regulator, organisme de réglementation dont le mandat est de prévoir le développement responsable sur le plan environnemental des ressources énergétiques de l’Alberta, ainsi que de PPP Canada, société de la Couronne fédérale dont le mandat est d’améliorer la fourniture d’infrastructures publiques. M

me O’Brien est

diplômée du programme MTC de l’Université Western Ontario et a pris un congé sabbatique de un an pour se consacrer à la créativité et à l’innovation dans diverses écoles américaines en 1990.

Conseil/comités et présence en 20152 Postes d’administrateur au sein de sociétés ouvertes Conseil d’administration 100 % Aucun Présidente du comité de rémunération et des ressources humaines 100 %

Comité d’audit et des finances 100 %

Résultat du vote En faveur 2015 99,32 % 2014 99,73 %

Titres détenus




et des UAD5



9 mars 2016 20 000 63 828 83 828 3 073 135 $

450 000 $ Oui 11 déc. 2014 20 000 56 729 76 729 2 469 911 $



Finances

Commerce et marchés mondiaux

Gonzalo F. Valdes-Fauli 69 ans

Key Biscayne (Floride) États-Unis

Administrateur depuis octobre 2004

Indépendant1

Gonzalo F. Valdes-Fauli est président du conseil de BroadSpan Capital LLC, banque d’investissement spécialisée en services-conseils financiers. Il a pris sa retraite de la Barclays Bank PLC, grande banque mondiale établie au Royaume-Uni, en 2001, alors qu’il occupait le poste de vice-président du conseil, Barclays Capital et de chef de la direction de groupe – Amérique latine. M. Valdes-Fauli siège aussi au conseil d’administration de The Blue Foundation, fournisseur d’assurance santé détenu en propriété exclusive par The Blue Cross and Blue Shield of Florida. Il a également agi à titre de président du conseil de la Republic Bank of Dominican Republic, fournisseur de services financiers, jusqu’en novembre 2007. M. Valdes-Fauli est en outre administrateur émérite de l’Université de Miami et du Collège Spring Hill de Mobile, en Alabama. M. Valdes-Fauli est titulaire d’une maîtrise en finance internationale de la Thunderbird Graduate School for International Management.

Conseil/comités et présence en 20152 Postes d’administrateur au sein de sociétés ouvertes

Conseil d’administration 100 % Aucun Président du comité de gouvernance et de responsabilité sociale 100 %

Comité d’audit et des finances 100 %


2015 99,86 % 2014 99,90 %

Titres détenus

En date du Actions ordinaires3 UAD

4

Nombre total d’actions ordinaires et d’UAD


et des UAD5



9 mars 2016 52 840 33 509 86 349 3 165 540 $

450 000 $ Oui 11 déc. 2014 52 840 30 252 83 092 2 674 742 $




1) Le terme « indépendant » a le sens qui lui est attribué dans les normes d’indépendance établies aux termes du paragraphe 303A.02 du Listed Company Manual de la Bourse de New York, de l’article 301 de la Sarbanes-Oxley Act of 2002 et de l’article 1.2 du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

2) En plus d’assister à toutes les réunions du conseil et des comités auxquels ils siègent, les administrateurs sont encouragés à assister aux réunions des autres comités et ils y assistent sans droit de vote. Les administrateurs ne reçoivent pas de jetons de présence additionnels à ce titre.

3) Le terme « actions ordinaires » se rapporte au nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable par l’administrateur respectivement en date du 9 mars 2016 et du 11 décembre 2014.

4) Le terme « UAD » (au sens donné à ce terme à la rubrique intitulée « Politique en matière d’actionnariat des administrateurs ») se rapporte au nombre d’unités d’actions différées détenues par l’administrateur respectivement en date du 9 mars 2016 et du 11 décembre 2014.

5) La « valeur marchande totale des actions ordinaires et des UAD » est déterminée en multipliant le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (« TSX ») respectivement le 9 mars 2016 (36,66 $) et le 11 décembre 2014 (32,19 $) par le nombre d’actions ordinaires et d’unités d’actions différées détenues respectivement en date du 9 mars 2016 et du 11 décembre 2014.

6) Voir la rubrique intitulée « Politique en matière d’actionnariat des administrateurs ». Pour l’exigence minimale en matière d’actionnariat visant Glenn J. Chamandy à titre de président et chef de la direction, voir la rubrique intitulée « Politique en matière d’actionnariat des membres de la haute direction ». Les 3 000 000 d’actions ordinaires détenues par une fondation familiale contrôlée par M. Chamandy ne sont pas incluses dans le calcul de l’avoir minimal en actions.

7) En qualité de président du conseil, William D. Anderson n’est membre d’aucun comité du conseil, bien qu’il assiste à toutes les réunions des comités sans droit de vote.

8) Glenn J. Chamandy n’est pas membre de comités du conseil. Il assiste à toutes les réunions des comités à titre de participant sans droit de vote sur invitation des présidents de comité.

9) La valeur dans la colonne « Options pouvant être exercées » se rapporte au nombre d’options (au sens donné à ce terme à la rubrique intitulée « Incitatifs à long terme ») attribuées à Glenn J. Chamandy et qui peuvent être exercées respectivement en date du 9 mars 2016 et du 11 décembre 2014.

10) Le terme « UAI » se rapporte au nombre d’UAI visant des actions nouvelles et d’UAI liées au rendement (au sens donné à ces termes à la rubrique intitulée « Incitatifs à long terme ») détenues par Glenn J. Chamandy respectivement en date du 9 mars 2016 et du 11 décembre 2014.

11) La valeur des actions ordinaires est déterminée en multipliant le nombre d’actions ordinaires détenues le 9 mars 2016 et le 11 décembre 2014 par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX respectivement le 9 mars 2016 (36,66 $) et le 11 décembre 2014 (32,19 $). Les UAI sont constituées d’UAI visant des actions nouvelles et d’UAI liées au rendement, au sens donné à ces termes à la rubrique intitulée « Incitatifs à long terme ». La valeur globale de ces UAI est déterminée en multipliant le nombre d’UAI détenues le 9 mars 2016 et le 11 décembre 2014 par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX respectivement le 9 mars 2016 (36,66 $) et le 11 décembre 2014 (32,19 $). Aux fins du calcul de la valeur des UAI, les UAI liées au rendement sont présumées être acquises au niveau cible, ce qui représente 100 % du nombre d’UAI détenues à la date pertinente. La valeur globale des attributions d’UAI détenues en date du 9 mars 2016 et du 11 décembre 2014 totaliserait respectivement 12 258 297 $ et 25 730 433 $, en supposant que les UAI liées au rendement soient acquises au niveau maximal de 200 % du nombre d’UAI détenues à la date pertinente. La valeur des options pouvant être exercées (au sens donné à ce terme à la rubrique intitulée « Incitatifs à long terme ») est calculée en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX respectivement le 9 mars 2016 (36,66 $) et le 11 décembre 2014 (32,19 $) et le prix d’exercice des options, multiplié par le nombre d’options pouvant être exercées détenues respectivement en date du 9 mars 2016 et du 11 décembre 2014.

12) Actuellement, Russell Goodman siège au comité d’audit de trois sociétés ouvertes en plus de siéger au comité d’audit et des finances de Gildan. Le conseil a déterminé que, compte tenu de la connaissance et de l’expérience approfondies de Russell Goodman et de sa capacité de consacrer le temps requis pour siéger au conseil et à ses comités, le fait de siéger simultanément à quatre comités d’audit de sociétés ouvertes n’entrave pas sa capacité à siéger à titre de président du comité d’audit et des finances de Gildan.

13) Donald C. Berg a été nommé au conseil le 5 février 2015. 14) Donald C. Berg, qui a été nommé au conseil le 5 février 2015, dispose de cinq ans pour atteindre l’exigence minimale en matière d’actionnariat. Voir la rubrique

intitulée « Politique en matière d’actionnariat des administrateurs ». 15) Anne Martin-Vachon a été nommée au conseil le 5 février 2015. 16) Anne Martin-Vachon, qui a été nommée au conseil le 5 février 2015, dispose de cinq ans pour atteindre l’exigence minimale en matière d’actionnariat. Voir la

rubrique intitulée « Politique relative à l’exigence en matière d’actionnariat des administrateurs ». 17) En plus des 509 144 actions ordinaires détenues par Glenn J. Chamandy, 3 000 000 d’actions ordinaires ont détenues par une fondation familiale contrôlée par

M. Chamandy et ne sont pas incluses dans le calcul de l’avoir minimal en actions. 18) Au cours de l’exercice 2015, Glenn J. Chamandy a transféré 3 000 000 d’actions ordinaires dans une fondation familiale créée à des fins philanthropiques et

5 000 000 d’actions ordinaires dans une fiducie indépendante au profit de sa famille à des fins de planification successorale.

Aucune appartenance commune à un autre conseil d’administration

En date du 9 mars 2016, aucun membre du conseil d’administration ne siégeait avec un autre membre du conseil d’administration au sein d’un conseil d’administration externe.

Afin de préserver l’indépendance des administrateurs et d’éviter d’éventuels conflits d’intérêts, le conseil passe en revue l’appartenance commune de ses administrateurs à d’autres conseils d’administration. À moins de décision contraire de la part du conseil, seuls deux administrateurs peuvent siéger ensemble au conseil d’une autre société ouverte et les administrateurs ne peuvent siéger ensemble au conseil de plus de deux autres sociétés ouvertes.



Résultat du vote tenu à l’assemblée annuelle de 2015

Le résultat du vote concernant l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2015 de la Société était comme suit :

Candidats Pour Abstention

Nombre % Nombre %

William Anderson 81 313 301 99,86 % 112 733 0,14 %

Donald C. Berg 81 337 457 99,89 % 88 577 0,11 %

Glenn J. Chamandy 81 401 504 99,97 % 24 530 0,03 %

Russell Goodman 80 724 018 99,14 % 702 017 0,86 %

Russ Hagey 80 929 223 99,39 % 496 812 0,61 %

George Heller 81 122 502 99,63 % 303 533 0,37 %

Anne Martin-Vachon 81 399 556 99,97 % 26 478 0,03 %

Sheila O’Brien 80 875 496 99,32 % 550 539 0,68 %

Gonzalo F. Valdes-Fauli 81 309 672 99,86 % 116 362 0,14 %

Mandat des administrateurs

Le graphique suivant indique le nombre d’années durant lesquelles les administrateurs actuels ont siégé au conseil de la Société en date du 3 janvier 2016 :

Moins de 1 an

(2 sur 9)

De 1 à 5 ans (2 sur 9) De 6 à 10 ans

(2 sur 9)

Plus de 10 ans (3 sur 9)

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS



Le programme de rémunération des administrateurs de la Société vise i) à recruter et à fidéliser les personnes les plus compétentes pour siéger au conseil d’administration et à ses comités, ii) à faire correspondre les intérêts des administrateurs aux intérêts à long terme des actionnaires de la Société et iii) à offrir une rémunération proportionnelle aux risques et aux responsabilités associés à l’exercice efficace de la fonction d’administrateur.

Le comité de gouvernance et de responsabilité sociale est mandaté par le conseil pour réviser régulièrement le montant et la forme de la rémunération des administrateurs qui ne sont pas des employés ou des dirigeants de la Société (« administrateurs externes »). Par conséquent, aux deux ans, le comité de gouvernance et de responsabilité sociale retient les services d’un conseiller indépendant pour obtenir des conseils dans le cadre de ce mandat. Au cours des exercices 2012 et 2014, le comité de gouvernance et de responsabilité sociale a retenu les services de Mercer (Canada) Limited (« Mercer ») pour examiner la rémunération des administrateurs externes.

Dans le cadre de cet examen, Mercer compare la structure de rémunération des administrateurs externes de la Société aux données sur la rémunération tirées des circulaires des sociétés faisant partie du même groupe de référence (au sens donné à ce terme à la rubrique intitulée « Pratiques comparatives ») que celui qui a été utilisé pour comparer la rémunération des membres de la haute direction, ainsi que de sociétés nord-américaines dont les produits d’exploitation sont comparables à ceux de la Société. En se fondant sur les résultats des études comparatives de Mercer, le comité de gouvernance et de responsabilité sociale recommande alors au conseil des rajustements à la rémunération des administrateurs externes qui pourraient être nécessaires ou appropriés pour atteindre les objectifs du programme de rémunération des administrateurs de la Société. À cet égard, selon les résultats de l’étude comparative de Mercer, le comité de gouvernance et de responsabilité sociale a recommandé, et le conseil d’administration a approuvé, d’ajuster la rémunération des administrateurs externes en fonction des niveaux offerts par la concurrence, avec prise d’effet le 4 janvier 2016, soit le premier jour de l’exercice 2016.

Rémunération forfaitaire annuelle et jetons de présence

Une rémunération forfaitaire annuelle et des jetons de présence sont versés aux administrateurs externes comme suit (tous les montants sont en dollars américains) :

Type de rémunération

Rémunération annuelle Rémunération annuelle

en vigueur du à compter du

1er

janvier 2013 au 3 janvier 2016 4 janvier 2016

($ US) ($ US)

Rémunération forfaitaire du président du conseil

275 0001 275 000

1

Rémunération forfaitaire à titre de membre du conseil

140 0002 150 000

2

Rémunération forfaitaire à titre de président de comité

- Audit et finances 20 0003 20 000

3

- Rémunération et ressources humaines 15 000 15 000

- Gouvernance 9 000 10 000

Rémunération forfaitaire à titre de membre de comité

- Audit et finances Aucune Aucune

- Rémunération et ressources humaines Aucune Aucune

- Gouvernance Aucune Aucune

Jetons de présence

- Réunion du conseil 1 5004 1 500

4

- Réunion de comité 1 5004 1 500

4

- Assemblée annuelle des actionnaires 1 5004 1 500

4



1) Comprend la rémunération forfaitaire à titre de membre du conseil et de comité ainsi que les jetons de présence aux réunions. Une tranche de 125 000 $ US de la rémunération forfaitaire à titre de président du conseil est versée en unités d’actions différées, que le président du conseil ait atteint ou non les exigences minimales en matière d’actionnariat. Voir la rubrique intitulée « Politique en matière d’actionnariat des administrateurs ».

2) Une tranche de la rémunération forfaitaire à titre de membre du conseil (70 000 $ US jusqu’au 3 janvier 2016 et 75 000 $ US à compter du 4 janvier 2016) est versée en unités d’actions différées, que l’administrateur ait atteint ou non les exigences minimales en matière d’actionnariat. Voir la rubrique intitulée « Politique en matière d’actionnariat des administrateurs ».

3) Une tranche de 5 000 $ US de la rémunération forfaitaire à titre de président du comité d’audit et des finances est versée en unités d’actions différées, que le président du comité ait atteint ou non les exigences minimales en matière d’actionnariat.

4) Tous les administrateurs externes reçoivent des jetons de présence, sauf le président du conseil, dont les jetons de présence sont compris dans sa rémunération forfaitaire.

Pour obtenir un résumé de la rémunération globale de chaque administrateur externe au cours de l’exercice de 15 mois clos le 3 janvier 2016, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Rémunération totale des administrateurs externes ». Le président et chef de la direction est le seul administrateur membre de la haute direction de la Société et il n’est pas rémunéré en sa qualité d’administrateur. Les administrateurs externes ont droit au remboursement de leurs frais de déplacement et autres débours engagés pour assister aux réunions du conseil ou de comités et à l’assemblée annuelle des actionnaires.

Politique en matière d’actionnariat des administrateurs

Le conseil d’administration estime que les intérêts économiques des administrateurs devraient être alignés sur ceux des actionnaires de la Société. À cette fin, le conseil d’administration a adopté une politique officielle en matière d’actionnariat (« politique en matière d’actionnariat des administrateurs ») aux termes de laquelle on s’attend à ce que chaque administrateur externe acquière, sur une période de cinq ans, la propriété d’un nombre d’actions ordinaires et/ou d’unités d’actions différées (« UAD ») équivalant en valeur à trois fois sa rémunération forfaitaire annuelle à titre de membre du conseil (selon la valeur marchande des actions ordinaires à la Bourse de New York), et qu’il maintienne par la suite cette participation pendant toute la durée de son mandat d’administrateur.

En outre, la politique sur les délits d’initiés de la Société interdit à tous les initiés de la Société, y compris les administrateurs, d’acheter des instruments financiers comme des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés, conçus pour monétiser une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres qui leur ont été octroyés à titre de rémunération, ou qu’ils détiennent directement ou indirectement, pour se protéger contre une telle diminution ou pour l’annuler.

Régime d’unités d’actions différées

La Société a adopté un régime d’unités d’actions différées (« RUAD ») à l’intention des administrateurs externes afin de faire correspondre leurs intérêts économiques à ceux des actionnaires de la Société et de les aider à respecter les exigences de la politique en matière d’actionnariat des administrateurs. Le RUAD est entré en vigueur au premier trimestre de l’exercice 2005.

Du 1er

janvier 2013 au 3 janvier 2016, chaque administrateur externe a reçu des UAD d’une valeur, établie annuellement, de 70 000 $ US, sur le montant total de sa rémunération forfaitaire annuelle de 140 000 $ US à titre de membre du conseil. Le président du conseil a reçu des UAD d’une valeur, établie annuellement, de 125 000 $ US, sur le montant total de sa rémunération forfaitaire annuelle de 275 000 $ US à titre de président du conseil. En outre, le président du comité d’audit et des finances a reçu des UAD d’une valeur, établie annuellement, de 5 000 $ US, sur le montant total de sa rémunération forfaitaire de 20 000 $ US. En juillet 2015, à la recommandation du comité de gouvernance et de responsabilité sociale, le conseil a modifié la rémunération forfaitaire annuelle et les jetons de présence pour les administrateurs externes, avec prise d’effet le 4 janvier 2016, soit le premier jour de l’exercice 2016. Aux termes de cette modification, chaque administrateur externe reçoit des UAD d’une valeur, établie annuellement, de 75 000 $ US, sur le montant total de sa rémunération forfaitaire annuelle de 150 000 $ US à titre de membre du conseil, et le président du conseil reçoit des UAD d’une valeur, établie annuellement, de 150 000 $ US, sur le montant total de sa rémunération forfaitaire annuelle de 275 000 $ US à titre de président du conseil. Voir la rubrique intitulée « Rémunération forfaitaire annuelle et jetons de présence ». Aux termes du RUAD, la partie de la rémunération forfaitaire en UAD est versée trimestriellement, que l’administrateur externe ait atteint ou non l’exigence minimale en matière d’actionnariat prévue dans la politique en matière



d’actionnariat des administrateurs. De plus, l’administrateur externe peut choisir de recevoir sous forme d’UAD la totalité ou une partie du solde de sa rémunération due pour ses services à titre d’administrateur. Aux termes du RUAD, en date du dernier jour de chaque trimestre de la Société, l’administrateur externe se voit octroyer un nombre d’UAD établi selon le montant de la rémunération différée payable à cet administrateur pour le trimestre en question divisé par la valeur d’une UAD. La valeur d’une UAD est fondée sur le cours de clôture moyen des actions ordinaires à la Bourse de New York pendant les cinq jours de négociation précédant la date du calcul (« valeur d’une UAD ») qui, à cette fin, est le dernier jour de chaque trimestre de la Société. Les UAD octroyées aux termes du RUAD ne seront pas rachetables et leur valeur ne sera payable qu’une fois que l’administrateur de la Société aura cessé d’agir à ce titre. De plus, le RUAD prévoit que des UAD supplémentaires seront portées au crédit du compte des administrateurs externes chaque fois que des dividendes en espèces seront versés sur les actions ordinaires. Le nombre d’UAD supplémentaires portées au crédit du compte d’un administrateur externe dans le cadre du versement de dividendes est déterminé en fonction du montant des dividendes en espèces qui auraient été versés à l’administrateur externe si ses UAD avaient été des actions ordinaires à la date de versement divisé par la valeur d’une UAD déterminée à une telle date.

Fin des octrois d’options d’achat d’actions aux administrateurs en 2001

Depuis décembre 2001, aux termes d’une politique de la Société, le conseil a mis fin à tous les octrois d’options sur actions aux administrateurs externes. En mai 2006, le conseil d’administration a officiellement modifié le régime incitatif à long terme de la Société (au sens donné à ce terme à la rubrique intitulée « Incitatifs à long terme ») afin d’exclure les administrateurs externes à titre de participants admissibles.

Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des actions en cours faites à chacun des administrateurs externes à la fin de l’exercice 2015 :

Nom

Attributions fondées sur des actions

Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont

pas été acquis1

Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des

actions dont les droits n’ont pas été acquis

2

($)

William D. Anderson 40 636 1 598 620

Donald C. Berg 4 734 186 253

Russell Goodman 22 223 874 256

Russ Hagey 8 002 314 812

George Heller 49 329 1 940 586

Anne Martin-Vachon 4 195 165 042

Sheila O’Brien 63 828 2 510 994

Gonzalo F. Valdes-Fauli 33 509 1 318 228

1) Le « nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis » représente toutes les attributions d’UAD en cours à la fin de l’exercice, y compris les UAD supplémentaires portées au crédit du compte des administrateurs externes aux dates de versement des dividendes en espèces sur les actions ordinaires de la Société pour l’exercice 2015, comme le prévoit le RUAD (voir la rubrique intitulée « Régime d’unités d’actions différées »).

2) La « valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis » est établie en multipliant le nombre d’UAD détenues à la fin de l’exercice par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le dernier jour de négociation avant la clôture de l’exercice (le 31 décembre 2015) de 39,34 $.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION


Rémunération totale des administrateurs externes

Le tableau ci-dessous présente en détail la rémunération totale reçue par chacun des administrateurs externes au cours de l’exercice de 15 mois clos le 3 janvier 2016 :

Nom Rémunération gagnée

1, 3

Attributions fondées sur des actions

2, 3

Total3

Rémunération

forfaitaire Jetons de présence

($) ($) ($) ($)

William D. Anderson 259 500 –0 216 250 475 750

Donald C. Berg – –0 199 562 199 562

Russell Goodman 117 640 43 596 159 160 320 396

Russ Hagey 60 550 39 444 181 650 281 644

George Heller – – 285 796 285 796

Anne Martin-Vachon – 29 064 176 726 205 790

Sheila O’Brien – 43 596 268 150 311 746

Pierre Robitaille4 24 220 12 456 24 220 60 896

James R. Scarborough4 – – 60 896 60 896

Gonzalo F. Valdes-Fauli 136 670 43 596 121 100 301 366

1) Ces montants représentent la partie de la rémunération forfaitaire et des jetons de présence versée en espèces aux administrateurs externes. 2) Ces montants représentent la valeur en espèces de la partie de la rémunération forfaitaire et des jetons de présence versée en UAD aux

administrateurs externes. Une partie de la rémunération forfaitaire est versée sous forme d’UAD à tous les administrateurs externes (voir la rubrique intitulée « Rémunération forfaitaire annuelle et jetons de présence »). Aux termes du RUAD, certains administrateurs externes ont choisi de recevoir la totalité ou une partie du reste de leur rémunération forfaitaire et de leurs jetons de présence en UAD.

3) Les administrateurs externes sont rémunérés en dollars américains. Les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 31 décembre 2015, soit le dernier jour de négociation avant la fin de l’exercice, de 1,3840.

4) Pierre Robitaille et James Scarborough ont quitté leur poste d’administrateur en date du 5 février 2015.


Un message du comité de rémunération et des ressources humaines

Madame, Monsieur,

Au nom du comité de rémunération et des ressources humaines et du conseil d’administration, nous sommes heureux de vous fournir un aperçu des principaux aspects de notre programme de rémunération des membres de la haute direction pour l’exercice 2015. Notre objectif est de vous fournir de l’information claire et complète qui vous permettra de comprendre et d’évaluer notre programme et nos pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction.

La rémunération en fonction du rendement est le fondement de notre programme de rémunération des membres de la haute direction. Nous concevons nos programmes pour recruter, motiver et fidéliser des membres de la haute direction performants, pour encourager et récompenser un rendement supérieur et pour faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction à ceux des actionnaires de Gildan. Nous croyons que la rémunération actuelle que touchent les membres de la haute direction devrait être directement liée à leur contribution au rendement financier et au succès global de Gildan. C’est pourquoi notre programme de rémunération relie fortement la rémunération des membres de la haute direction au rendement réel de la Société et aligne la rémunération avec la valeur pour les actionnaires.

Nous atteignons cet objectif en veillant à ce qu’une partie importante de la rémunération annuelle des membres de la haute direction au niveau cible soit « à risque ». En fait, la totalité de la prime incitative à court terme des membres de la haute direction est conditionnelle à l’atteinte de paramètres financiers établis pour la Société. De plus, la moitié des incitatifs à long terme de nos membres de la haute direction se compose d’unités d’actions liées au rendement dont les droits s’acquièrent en fonction du rendement relatif par rapport à des références d’étalonnage externes et l’autre moitié se compose d’options sur actions qui, pour produire une valeur rémunératoire, doivent créer de la valeur pour les actionnaires.



Nous sommes également proactifs en ce qui a trait à l’adoption de pratiques solides et efficaces en matière de rémunération des membres de la haute direction. Par exemple, nous testons régulièrement la relation entre la rémunération et le rendement de la Société en effectuant des analyses périodiques de la rémunération, qui comprennent des simulations de crise, des contrôles a posteriori et des analyses de l’ampleur relative de la rémunération. Nous comparons constamment notre programme de rémunération des membres de la haute direction avec celui de groupes de sociétés comparables afin de nous assurer que nous offrons une rémunération concurrentielle à nos membres de la haute direction. Nous sommes conscients de l’importance de choisir le bon marché de référence et nous passons régulièrement en revue les sociétés que nous avons choisies à titre de sociétés comparables afin de nous assurer qu’elles sont représentatives et pertinentes pour Gildan. Nous exigeons que ces derniers atteignent un niveau d’actionnariat minimal et nous interdisons aux membres de la haute direction d’effectuer des opérations de couverture ou de monétisation à l’égard de leurs attributions fondées sur des titres de capitaux propres en cours.

Pour revenir à notre programme de rémunération des membres de la haute direction en 2015, nous avons commencé l’année en rajustant notre période de référence afin de tenir compte du changement de fin d’exercice de la Société. Nous avons décidé que, pour 2015, l’incitatif à court terme pour les membres de la haute direction serait calculé uniquement en fonction des résultats de la Société pour la période de douze mois close le 3 janvier 2016. Bien que nous ayons décidé de verser à nos employés une prime incitative spéciale non récurrente correspondant à 50 % de leur niveau cible proportionnel pour la période de transition de trois mois entre le 6 octobre 2014 et le 3 janvier 2015, aucun incitatif annuel n’a été versé aux membres de la haute direction pendant ces trois mois.

De plus, en raison de la baisse du dollar canadien par rapport au dollar américain, depuis 2015, les niveaux des attributions annuelles d’incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres sont calculés en fonction du cours de clôture en dollars américains des actions ordinaires de Gildan. Nous avons adopté cette mesure pour nous assurer que le positionnement de la rémunération des membres de la haute direction soit conforme à notre politique en matière de rémunération, laquelle consiste à utiliser la médiane du marché, en fonction du groupe de référence de Gildan, qui est majoritairement composé de sociétés américaines. Cette mesure réduit également l’écart attribuable au taux de change pour les membres de la haute direction qui sont payés en dollars canadiens sans affecter la valeur des octrois faits aux membres de la haute direction payés en dollars américains.

En septembre 2015, les droits relatifs aux attributions annuelles d’incitatifs à long terme des membres de la haute direction d’octobre 2012, composées d’UAI liées au rendement visant des actions émises d’une durée de trois ans, ont été acquis à 200 %. Ce résultat est attribuable au fait que le rendement de l’actif moyen de la Société au cours de la période d’acquisition de trois ans a atteint le 98

e centile des sociétés composant l’indice plafonné de la consommation

discrétionnaire S&P/TSX, excluant les fiducies de revenu. Cette possibilité d’acquisition des droits au double du nombre des UAI liées au rendement détenues à la date d’acquisition vise à aligner les pratiques de la Société en matière de rémunération avec notre politique en matière de rémunération, qui vise à offrir une possibilité de rémunération qui se situe dans le quartile le plus élevé lorsque le rendement de la Société atteint également le quartile le plus élevé.

En 2015, nous avons également approuvé l’acquisition des droits relatifs à une attribution spéciale non récurrente d’unités d’actions incessibles octroyée à M. Chamandy en octobre 2009. Cette attribution spéciale était entièrement fondée sur le rendement de la Société par rapport à son plan stratégique à long terme pour la période de 2009 à 2013. Au moment d’établir le rendement aux fins de cette attribution, les administrateurs indépendants ont évalué les progrès effectués dans la mise en œuvre de diverses initiatives liées au plan stratégique et ont également examiné le rendement financier global de la Société au cours de la période d’acquisition. Le conseil a conclu que la Société, sous la direction de M. Chamandy, avait atteint ses objectifs contenus dans le plan stratégique à long terme et avait réussi à jeter des bases solides pour le succès continu de Gildan.

Nous sommes heureux de vous informer que la Société a obtenu des résultats financiers solides pour l’année civile 2015 et qu’elle a atteint plusieurs objectifs stratégiques importants :

Réalisation de ventes nettes consolidées de 2 569 M$ US, en hausse de 11,7 % par rapport aux 2 299 M$ US de l’année civile 2014

Augmentations respectives de 12,1 % et 11,1 % des ventes dans les secteurs Vêtements imprimés et Vêtements de marques



Augmentation de 25,1 % du bénéfice net, à 346,1 M$ US, attribuable à une augmentation du volume des ventes unitaires et à une hausse des marges de profit d’exploitation

Doublement du nombre de points de vente pour les sous-vêtements, les sous-vêtements de marque Gildan® étant offerts dans environ 18 000 points de vente à la fin de l’année

Réalisation de l’acquisition stratégique de Comfort Colors et intégration de ses activités au sein de Gildan

Démarrage d’une nouvelle installation de filature à Salisbury, en Caroline du Nord, et amorce du démarrage de notre plus grande installation de filature à Mocksville, en Caroline du Nord

Malgré les réalisations de l’année, les membres de la haute direction ont reçu une prime incitative annuelle correspondant à 42 % de la cible puisque Gildan n’a pas dépassé ses objectifs financiers internes. À 14,9 %, le rendement de l’actif de la Société pour l’année civile 2015 s’est situé entre la cible et la valeur minimale, à 1,46 $ US par action et le bénéfice par action de la Société pour l’année civile 2015 est tombé sous la valeur minimale. Nous croyons que ces indicateurs de rendement, qui sont fondés sur des budgets internes, demeurent appropriés puisqu’ils font en sorte que les objectifs sont suffisamment ambitieux, mais atteignables, sans devoir prendre de risques inappropriés.

Enfin, l’année 2015 a été également marquée par un changement important au sein de notre équipe de direction avec la nomination de Rhodri J. Harries à titre de nouveau premier vice-président, chef des services financiers et administratifs par suite du départ à la retraite, l’an dernier, de notre premier vice-président, chef des services financiers et administratifs de longue date, Laurence G. Sellyn. Nous voulons profiter de l’occasion pour reconnaître l’apport inestimable de ce dernier au succès de Gildan pendant toutes ces années et pour le remercier sincèrement.

Nous croyons que, encore une fois, notre programme de rémunération des membres de la haute direction et nos décisions en matière de rémunération font en sorte que nous atteignons le juste équilibre nécessaire pour fidéliser les membres de la haute direction talentueux et compétents et établir des liens solides avec le rendement de la Société. Nous veillons à fournir de l’information claire et pertinente concernant notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction et nous vous invitons à lire les pages qui suivent pour mieux comprendre nos pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Cette année, nous tiendrons notre cinquième vote consultatif sur la rémunération consécutif. Votre participation est importante pour nous et nous vous encourageons à voter. La présidente du comité de rémunération et des ressources humaines et les autres membres de ce comité seront présents à l’assemblée pour répondre à vos questions concernant la rémunération des membres de la haute direction. Nous croyons que l’avenir de la Société est entre bonnes mains et que le membres de la haute direction et les employés de la Société ont les meilleurs intérêts de tous nos clients et actionnaires à cœur.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.

La présidente du comité de rémunération et des ressources humaines,

Le président du conseil d’administration,

Sheila O’Brien William D. Anderson



Détermination de la rémunération Comité de rémunération et des ressources humaines

Le comité de rémunération et des ressources humaines a pour rôle principal de s’acquitter de la responsabilité générale du conseil en matière de rémunération des membres de la haute direction. Dans le cadre de son mandat, le comité est responsable de la supervision de l’évaluation du rendement, de la planification de la relève et de la rémunération globale des membres de la haute direction. Le comité recommande la nomination des membres de la haute direction, notamment les conditions de leur nomination et de la cessation de leur emploi, et examine l’évaluation du rendement des membres de la haute direction de la Société et recommande leur rémunération. Le comité veille aussi à ce que les systèmes, les structures de rémunération et les politiques appropriés en matière de ressources humaines soient en place pour permettre à la Société de recruter, de motiver et de fidéliser les membres de la haute direction qui affichent un haut degré d’intégrité, de compétence et de rendement. Le comité de rémunération et des ressources humaines supervise l’identification et la gestion des risques en regard des politiques et pratiques en matière de rémunération et, sur une base annuelle, identifie et évalue les risques associés à chacune des composantes de la rémunération globale des membres de la haute direction. Enfin, il incombe au comité d’élaborer des pratiques et de fixer des objectifs en matière de rémunération qui récompensent la création de la valeur pour les actionnaires tout en reflétant un équilibre approprié entre le rendement à court terme et le rendement à long terme de la Société. Le mandat du comité est disponible sur le site Web de Gildan à l’adresse www.gildan.com.

Au cours du dernier exercice complet, le comité de rémunération et des ressources humaines de la Société était composé de cinq membres, qui tous étaient des administrateurs indépendants, à savoir Sheila O’Brien (présidente), Russell Goodman, Russ Hagey, George Heller et Anne Martin-Vachon. Aucun membre du comité n’est chef de la direction en poste au sein d’une autre entreprise. Le conseil d’administration estime que le comité possède collectivement les connaissances, l’expérience et les antécédents nécessaires pour s’acquitter de son mandat.

Sheila O’Brien, présidente du comité depuis février 2013, a occupé antérieurement des postes de haute direction chez Nova Chemicals Corporation, où ses responsabilités englobaient la supervision de la fonction des ressources humaines. M

me O’Brien compte plus de trente ans d’expérience à titre de

membre de la haute direction dans les domaines des ressources humaines, de la rémunération, de la planification de la relève, de la gestion et des relations de travail et elle a siégé aussi à des comités de rémunération et de ressources humaines de conseils d’administration de sociétés.

Russell Goodman est membre de plusieurs conseils d’administration, y compris le conseil d’administration de Whistler Blackcomb Holdings Inc., où il agit à titre de président du comité d’audit et de membre du comité de rémunération, le conseil d’administration de Metro inc., où il agit à titre de membre du comité d’audit, et le conseil d’administration de Northland Power Inc., où il agit à titre de président du comité d’audit. En qualité de président du comité d’audit et des finances du conseil de Gildan, M. Goodman est tenu de siéger au comité de rémunération et des ressources humaines.

Russ Hagey est actuellement chef mondial de la gestion des talents au sein de Bain & Company, où il supervise les fonctions de recrutement, de développement professionnel, de formation et des ressources humaines pour près de 6 000 professionnels et employés répartis dans 51 bureaux, dans 32 pays.




George Heller a eu, au cours de sa carrière à titre de haut dirigeant de sociétés, des subordonnés directs, notamment des vice-présidents de services des ressources humaines. M. Heller a agi aussi à titre d’administrateur et de membre du comité des ressources humaines d’autres grandes sociétés inscrites en bourse.

Anne Martin-Vachon est membre de la haute direction et compte plus de 25 ans d’expérience dans plusieurs postes de direction dans le secteur des biens de consommation emballés et du commerce de détail. Dans son rôle de chef de la direction et présidente de Lise Watier Cosmétiques, Inc., elle assumait la responsabilité générale des questions liées aux ressources humaines et à la rémunération.

Conseiller en rémunération

Comme il est prévu dans son mandat, le comité de rémunération et des ressources humaines a le pouvoir de retenir les services de conseillers en rémunération et d’approuver leur rémunération.

Depuis 2005, le comité fat appel à Mercer, filiale en propriété exclusive de Marsh & McLennan Companies, Inc., pour aider le comité eu égard à des questions de gouvernance et de rémunération des membres de la haute direction. Mercer aide le comité à déterminer et à étalonner la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société en veillant à ce que les divers éléments du programme de rémunération orientent les efforts et les comportements des membres de la direction vers l’atteinte des buts qui ont été établis et en veillant à ce que leur rémunération globale soit concurrentielle sur le marché.

Services liés à la rémunération des membres de la haute direction

Au cours de l’exercice 2015, le comité a retenu les services de Mercer pour effectuer un examen des incidences du change sur la rémunération du président et chef de la direction et du premier vice-président, chef des services financiers et administratifs, pour réviser la structure et la conception du cadre du régime incitatif de la Société et pour dresser un portrait global des tendances actuelles et émergentes en matière de gouvernance et de rémunération des membres de la haute direction. Mercer a également fourni un appui ponctuel à caractère analytique et consultatif relativement à d’autres questions en matière de rémunération des membres de la haute direction, comme une révision de la rubrique intitulée « Analyse de la rémunération » de la circulaire ainsi que des évaluations effectuées selon le modèle Black-Scholes.

Autres services

Le comité de rémunération et des ressources humaines approuve au préalable tout service fourni par Mercer ou les membres de son groupe à la Société à la demande de la direction.

Au cours de l’exercice 2015, Mercer a fait des recherches sur le régime d’achat d’actions à l’intention des employés de Gildan et l’a étalonné en fonction des pratiques concurrentielles du marché, en mettant un accent particulier sur le groupe de référence de Gildan. Il arrive également que la Société achète certains résultats de sondages standard visant son marché de l’emploi auprès de Mercer.



Les honoraires versés globalement à Mercer pour les services liés à la rémunération des membres de la haute direction et les autres services fournis au cours de l’exercice 2015 et de l’exercice 2014 se sont établis comme suit :

Type d’honoraires

Honoraires pour l’exercice 2015

($)

Honoraires pour l’exercice 2014

($)

Pourcentage des honoraires pour l’exercice 2015

Pourcentage des honoraires pour l’exercice 2014

Honoraires pour services liés à la rémunération des membres de la haute direction

149 278 76 435

85 % 100 %

Autres honoraires 26 139 –

15 % 0 %

Total 175 417 76 435

100 % 100 %

Compte tenu des politiques et procédures que Mercer et le comité de rémunération et des ressources humaines ont établies, le comité estime que les conseils qu’il reçoit de son conseiller individuel en rémunération des membres de la haute direction de chez Mercer sont objectifs et libres de toute influence des relations que Mercer ou ses filiales entretiennent avec la Société. Ces politiques et procédures comprennent ce qui suit :

le consultant individuel ne reçoit aucun incitatif ni aucune autre rémunération fondée sur les frais imputés à la Société à l’égard d’autres services fournis par Mercer ou l’une ou l’autre de ses filiales;

le consultant individuel n’a pas pour mandat de vendre à la Société d’autres services de Mercer ou de ses filiales;

les normes professionnelles de Mercer interdisent au consultant individuel de tenir compte de toute autre relation que Mercer ou l’une ou l’autre de ses filiales pourrait entretenir avec la Société au moment de formuler ses conseils et recommandations;

seul le comité est investi du pouvoir de retenir les services du consultant individuel et d’y mettre fin;

le consultant individuel communique directement avec le comité sans la présence de la direction;

le comité évalue la qualité et l’objectivité des services fournis par le consultant individuel chaque année et détermine s’il continue à retenir les services du consultant individuel;

le comité a adopté des protocoles servant à déterminer la pertinence de partager avec la direction les recommandations et les conseils du consultant individuel et le moment opportun pour le faire.

Bien que le comité de rémunération et des ressources humaines puisse prendre en compte des renseignements et des conseils externes, toutes les décisions relatives à la rémunération des membres de la haute direction sont prises par le comité agissant seul, et elles peuvent être fondées sur des facteurs et des considérations qui s’ajoutent aux renseignements et aux recommandations fournis par Mercer ou qui diffèrent de ceux-ci.

Vote consultatif des actionnaires sur la rémunération des membres de la haute direction

Selon les procurations reçues et les scrutins tenus à la dernière assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui a eu lieu le jeudi 5 février 2015, l’approche adoptée par la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction, présentée à la rubrique 3 de la précédente circulaire de sollicitation de procurations de la Société, datée du 11 décembre 2014, a été approuvée par 91,51 % de ses actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée.



Nos pratiques de rémunération des membres de la haute direction

Principe et objectifs en matière de rémunération

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de Gildan vise à recruter, à motiver et à fidéliser les membres de la haute direction talentueux, à encourager et à récompenser le rendement supérieur et à faire correspondre les intérêts de nos membres de la haute direction à ceux des actionnaires de la Société :

en offrant la possibilité d’une rémunération totale concurrentielle par rapport à celle qui est offerte aux membres de la haute direction employés par un groupe de sociétés nord-américaines comparables;

en faisant en sorte qu’une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction soit liée au rendement au moyen des régimes de rémunération variable de la Société;

en offrant aux membres de la haute direction des régimes incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres, comme des options sur actions et des unités d’actions incessibles liées au rendement, qui aident aussi à faire en sorte que les membres de la haute direction respectent ou dépassent les exigences minimales en matière d’actionnariat.

Pratiques de rémunération des membres de la haute direction

Afin de mettre en œuvre notre principe de rémunération et d’atteindre nos objectifs, nous avons adopté un certain nombre de pratiques exemplaires, notamment les suivantes :

Aspects clés de notre programme de rémunération

Primes annuelles conditionnelles à l’atteinte d’objectifs de rendement préétablis liés à des objectifs financiers

Tranche importante de la rémunération annuelle des membres de la haute direction au niveau cible « à risque »

Plafonnement au double de la cible du montant qu’un membre de la haute direction peut recevoir aux termes du régime incitatif à court terme

Absence de paiement minimum garanti aux termes du régime incitatif à court terme

Absence d’opérations de couverture ou de monétisation des attributions fondées sur des titres de capitaux propres par les membres de la haute direction

Recours aux services d’un conseiller en rémunération indépendant

Absence d’avantages indirects excessifs

Recours à des simulations de crise et à des contrôles a posteriori pour évaluer la correspondance entre la rémunération et le rendement

Recours à des groupes de référence représentatifs et pertinents

Vote consultatif annuel sur la rémunération des membres de la haute direction

Lignes directrices en matière d’avoir minimal en actions pour les membres de la haute direction



En outre, une tranche importante de la rémunération des membres de la haute direction est liée au rendement, comme l’illustrent les diagrammes suivants :

Une tranche importante de la rémunération au niveau cible des membres de la haute direction est à risque;

79 % pour le président et chef de la direction et 63 % pour les autres membres de la haute direction

100 % de la prime incitative à court terme des membres de la haute direction est conditionnelle à l’atteinte de

paramètres financiers préétablis (bénéfice par action et rendement de l’actif)

50 % des incitatifs à long terme des membres de la haute direction sont fondés sur des unités liées au rendement

dont les droits s’acquièrent en fonction du rendement de l’actif relatif et nécessitent un rendement au

75e centile pour obtenir une prime de 100 %

Les autres 50 % de leurs incitatifs à long terme se composent d’options sur actions, qui nécessitent la création

d’une valeur pour les actionnaires pour produire une valeur rémunératoire

Tous les membres de la haute direction sont assujettis à des exigences minimales en matière d’actionnariat

Président et chef de la direction Autres membres de la haute direction

Avantages sociaux, prestations de

retraite et avantages indirects

3 %

Incitatifs à long terme au niveau

cible 53 %

Salaire de base 18 %

Incitatif à court terme au niveau

cible 26 %

Avantages sociaux, prestations de

retraite et avantages indirects

5 %

Salaire de base 32 %

Incitatifs à long terme au niveau

cible 42 %

Incitatif à court terme au niveau

cible 21 %



Notre programme de rémunération des membres de la haute direction étant conçu pour aligner la rémunération avec le rendement, nous avons comparé la rémunération au niveau cible de notre président et chef de la direction à sa rémunération réalisable au cours de périodes de trois exercices chacune. L’analyse ci-dessous montre l’incidence qu’a eu le rendement de la Société sur la rémunération prévue.

L’analyse ci-dessus démontre un fort alignement entre la rémunération des membres de la haute direction et le rendement de la Société. Au cours de cinq périodes d’évaluation successives, la rémunération réalisable moyenne sur trois exercices de notre président et chef de la direction a dépassé sa rémunération cible. Cela est entièrement conforme à notre approche qui vise à relier une partie importante de la rémunération directe totale à l’atteinte d’objectifs de rendement et à la création de valeur, lesquelles sont représentées par une augmentation régulière du rendement total pour les actionnaires.

Aux fins de l’analyse, nous avons défini la « rémunération au niveau cible » comme la somme du salaire de base, des incitatifs à court terme au niveau cible et des incitatifs à long terme au niveau cible, et nous avons défini la « rémunération réalisable » comme la somme des éléments rémunératoires suivants :

Élément rémunératoire Traitement de l’élément rémunératoire

Salaire de base Salaire reçu

Incitatif annuel Prime annuelle versée pendant la période

UAI liées au rendement

Valeur des attributions octroyées pendant la période dont les droits sont acquis et qui sont payées pendant la période

Valeur des attributions dont les droits ne sont pas acquis pendant la période, calculée le dernier jour de la période en supposant une acquisition de 100 %

Options sur actions

Valeur des gains réalisés à l’exercice des options octroyées pendant la période

Valeur dans le cours des options dont les droits ne sont pas acquis ou des options non exercées octroyées pendant la période, calculée le dernier jour de la période

Attribution à l’embauche ou attribution non récurrente et toute autre rémunération

Exclue du calcul

-10.0 %

0.0 %

10.0 %

20.0 %

30.0 %

40.0 %

50.0 %

60.0 %

– $

2,000,000 $

4,000,000 $

6,000,000 $

8,000,000 $

10,000,000 $

12,000,000 $

14,000,000 $

2009-2011 2010-2012 2011-2013 2012-2014 2013-2015

Rémunération au rendement

Average targetpay

Averagerealizable pay

Averageannual TSR forthe period(CDN$)

Rémunération à la cible moyenne

Rémunération réalisable moyenne

RTA annuel moyen pour la période ($Cdn)



Pratiques comparatives

Pour atteindre les objectifs de la Société qui consistent à offrir une rémunération concurrentielle par rapport au marché, Gildan a établi des programmes de rémunération des membres de la haute direction qui sont étalonnés en fonction de données du marché sur la rémunération provenant d’organisations de taille comparable à celle de la Société et d’autres sociétés auxquelles elle fait concurrence pour recruter des membres de la haute direction de talent.

Dans le cadre de ce processus comparatif, le comité de rémunération et des ressources humaines examine les données sur la rémunération tirées de circulaires de sollicitation de procurations d’autres sociétés cotées en bourse (« groupe de référence fondé sur les circulaires »). Le comité tient également compte de données tirées de circulaires de sollicitation de procurations d’autres sociétés canadiennes du secteur de la consommation discrétionnaire cotées en bourse (« groupe de référence secondaire ») pour compléter le groupe de référence fondé sur les circulaires (le groupe de référence fondé sur les circulaires et le groupe de référence secondaire sont appelés dans la présente circulaire les « groupes de référence »). En outre, le comité tient compte de l’information tirée des sondages sur la planification de la rémunération annuelle réalisés par un éventail de sociétés d’experts-conseils externes dans le cadre de l’établissement des augmentations salariales annuelles des membres de la haute direction.

La composition de chaque groupe de référence est examinée régulièrement par le comité de rémunération et des ressources humaines afin de maintenir sa pertinence par rapport aux activités de la Société et de s’assurer que des modifications sont apportées lorsqu’elles sont jugées nécessaires. Il arrive que le comité retienne les services de Mercer pour revoir la composition des groupes de référence et formuler des recommandations au comité. Le tableau suivant donne un aperçu des caractéristiques des groupes de référence :

(Toutes les valeurs monétaires sont en millions de dollars)

Les Vêtements de Sport

Gildan Inc. Groupe de référence fondé

sur les circulaires1

Groupe de référence secondaire

Emplacement Canada Amérique du Nord Canada

Secteurs Textiles et vêtements Vêtements, accessoires et

produits de luxe Consommation discrétionnaire

Produits des activités ordinaires 3 520 $

2, 3 2 926 $

2 2 487 $

pour les 12 derniers mois

Capitalisation boursière 9 593 $ 3 905 $

2 1 014 $

au 3 janvier 2016

Bénéfice net 474 $

2, 3 202 $

2 47 $

pour les 12 derniers mois 1) Les données financières du groupe de référence fondé sur les circulaires sont tirées de la base de données de S&P Research Insight et elles représentent la

médiane du groupe le 31 décembre 2015 en ce qui a trait aux produits des activités ordinaires et au bénéfice net pour les 12 derniers mois selon les derniers chiffres déclarés.

2) Tous les chiffres exprimés en dollars américains ont été convertis en dollars canadiens selon le taux moyen sur 21 jours de la Banque du Canada de 1,3705 au 31 décembre 2015.

3) Les données financières de la Société sont fondées sur ses résultats pour l’année civile 2015.

Ce secteur s’avère pertinent pour le choix des comparateurs, puisque Gildan fait concurrence directement aux sociétés qui le composent sur les plans de la clientèle, des produits des activités ordinaires, du recrutement des membres de la haute direction et du capital. La taille des produits des activités ordinaires, qui est utilisée en tant qu’indicateur du niveau de complexité, de l’envergure et des responsabilités associées aux postes de haute direction, est aussi considérée pertinente pour choisir les comparateurs, compte tenu de la corrélation qui existe entre le niveau du salaire et la taille des sociétés.

Les critères de sélection suivants ont été utilisés pour déterminer la composition du groupe de référence fondé sur les circulaires :

des sociétés nord-américaines dont les produits des activités ordinaires annuels correspondent environ à un montant qui varie entre la moitié des produits des activités ordinaires de Gildan et deux fois ces produits (les produits des activités ordinaires médians avoisinent les 2,9 G$);



la classification du sous-secteur des vêtements, accessoires et produits de luxe de Global Industry Classification Standard (GICS).

Le groupe de référence fondé sur les circulaires a servi à l’étalonnage de la rémunération directe totale du président et chef de la direction pour l’exercice 2015. Pour l’étalonnage des postes qui ont un marché canadien pour le recrutement de personnes de talent et pour lesquels les antécédents sectoriels ne sont pas une exigence, le comité a conçu avec Mercer le groupe de référence secondaire composé exclusivement de sociétés canadiennes ouvertes (étant donné que treize des quatorze comparateurs du secteur de Gildan faisant partie du groupe de référence fondé sur les circulaires sont des sociétés américaines). Ce groupe comprend onze sociétés canadiennes du secteur de la consommation discrétionnaire dont les produits des activités ordinaires peuvent varier entre la moitié des produits des activités ordinaires de Gildan et deux fois ces produits et dont la capitalisation boursière est d’au moins 500 M$.

Les sociétés comprises dans chaque groupe de référence sont indiquées ci-après :

Groupe de référence fondé sur les circulaires Groupe de référence secondaire

Carter’s Inc. Linamar Corp. Cintas Corp Les Industries Dorel Columbia Sportswear Co. Martinrea International Inc. G&K Services Inc. Aimia Inc. G-iii Apparel Group Uni-Sélect inc. Hanesbrands Inc. Torstar Corp. Kate Spade & Co (anciennement Fifth & Pacific Companies, Inc.) Cogeco Inc. lululemon athletica inc. Dollarama Inc. Oxford Industries Inc. Reitmans Canada Perry Ellis International Inc. lululemon athletica inc. Phillips Van Heusen Corp. CORUS Entertainment Inc. Quiksilver Under Armour Inc. UniFirst Corporation

Positionnement

La politique de rémunération des membres de la haute direction de la Société est fondée sur la médiane du marché; toutefois, il est possible d’avoir une rémunération totale qui est fondée sur le quartile le plus élevé lorsque le rendement individuel et celui de la Société atteignent le quartile le plus élevé. Le comité de rémunération et des ressources humaines exerce son pouvoir discrétionnaire et son jugement afin de déterminer les niveaux de rémunération réels. La rémunération individuelle peut être fixée à un niveau supérieur ou inférieur à la médiane, selon l’expérience et le rendement de l’employé ou selon d’autres critères que le comité juge importants.

Graphique sur le rendement

Valeur cumulative d’un placement de 100 $

Le graphique ci-dessous compare le rendement total cumulatif pour l’actionnaire d’un placement de 100 $ dans les actions ordinaires effectué le 3 octobre 2010 et le rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX, en supposant le réinvestissement de tous les dividendes.

Une partie importante des produits des activités ordinaires de la Société sont réalisés en dollars américains et les états financiers de celle-ci sont établis en dollars américains. Par conséquent, un changement dans la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain peut avoir une incidence sur la valeur des actions ordinaires de la Société libellées en dollars canadiens.



3 octobre 2 octobre 30 septembre 29 septembre 5 octobre 3 janvier

2010 2011 2012 2013 2014 2016

Société ($ CA) – Rendement total 100 $ 96 $ 111 $ 175 $ 221 $ 289 $

Indice composé S&P/TSX ($ CA) – Rendement total 100 $ 96 $ 105 $ 113 $ 134 $ 123 $

Valeur cumulative d’un placement de 100 $ US

Le graphique ci-dessous compare le rendement total cumulatif pour l’actionnaire d’un placement de 100 $ US dans les actions ordinaires effectué le 3 octobre 2010 et le rendement total cumulatif de l’indice composé S&P 500, en supposant le réinvestissement de tous les dividendes.

Société ($ CA) – Rendement global Indice composé S&P/TSX ($ CA) – Rendement global

3 oct. 2010 2 oct. 2011 30 sept. 2012 29 sept. 2013 5 oct. 2014 3 janv. 2016

Société ($ US) – Rendement global Indice composé S&P 500 ($ US) – Rendement global

3 oct. 2010 2 oct. 2011 30 sept. 2012 29 sept. 2013 5 oct. 2014 3 janv. 2016

350 $

300 $

250 $

200 $

150 $

100 $

50 $

0 $

250 $

200 $

150 $

100 $

50 $

0 $



3 octobre 2 octobre 30 septembre 29 septembre 5 octobre 3 janvier

2010 2011 2012 2013 2014 2016

Société ($ US) – Rendement total 100 $ 93 $ 115 $ 173 $ 200 $ 213 $

Indice composé S&P 500 ($ US) – Rendement total 100 $ 101 $ 131 $ 157 $ 187 $ 199 $

Le rendement total pour l’actionnaire de Gildan au cours de la période de cinq ans indique une tendance à la hausse au cours des exercices 2011 à 2015. Au cours de la même période de cinq ans, la rémunération totale gagnée par les membres de la haute direction a également augmenté dans l’ensemble, de faibles réductions ayant été enregistrées en 2012 et en 2014 lorsque des primes versées aux membres de la haute direction aux termes du régime incitatif à court terme se sont respectivement établies à 0 % et à 14 % de la cible. Au cours de l’exercice 2015, la rémunération totale a augmenté en raison de la période de présentation de l’information financière de 15 mois, qui a comporté deux attributions annuelles d’incitatifs à long terme et un octroi non récurrent fondé sur des titres de capitaux propres à notre nouveau premier vice-président, chef des services financiers et administratifs.

Il est à noter que la rémunération totale peut varier d’une année à l’autre, sans suivre nécessairement la tendance enregistrée dans les rendements globaux pour l’actionnaire, en raison des facteurs suivants :

les rajustements des salaires de base des membres de la haute direction sont généralement faits pour que les salaires demeurent compétitifs en fonction du groupe de référence fondé sur les circulaires et reflètent les modifications apportées à l’étendue des responsabilités des membres de la haute direction;

les primes payées en vertu du régime incitatif à court terme ne sont pas directement liées au rendement total pour l’actionnaire, mais elles sont plutôt fondées sur des mesures financières sous-jacentes (soit le bénéfice par action et le rendement de l’actif);

alors que les octrois incitatifs à long terme sont généralement faits aux niveaux cibles par rapport au marché, des octrois fondés sur des titres de capitaux propres non récurrents occasionnels peuvent donner lieu à des variations importantes d’une année à l’autre au chapitre de la rémunération totale. La valeur réalisée en dernier ressort découlant des attributions d’incitatifs à long terme est fonction du rendement relatif de l’actif (dans le cas des unités d’actions incessibles) et du rendement du cours de l’action.

Nos membres de la haute direction visés Une description de chacune des personnes qui composent notre équipe actuelle de la haute direction est présentée ci-dessous. Elle inclut le président et chef de la direction, le premier vice-président, chef des services financiers et administratifs et les trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés au 3 janvier 2016 (« membres de la haute direction visés »). Au cours de l’exercice 2015, Laurence G. Sellyn, ancien premier vice-président, chef des services financiers et administratifs, a pris sa retraite de la Société et a cédé ses responsabilités à Rhodri J. Harries, qui a été nommé en août 2015. James Kehoe a également occupé le poste de premier vice-président, chef des services financiers et administratifs pendant une brève période en 2015 avant de démissionner en février 2015. Des renseignements détaillés au sujet de la rémunération versée à nos membres de la haute direction visés en 2015, 2014 et 2013 se trouvent à la rubrique intitulée « Tableau sommaire de la rémunération ».



Glenn J. Chamandy

Président et chef de la direction Glenn J. Chamandy est un des fondateurs de Gildan et il a consacré toute sa carrière à faire de Gildan un chef de file dans son domaine. Il est devenu président et chef de la direction en août 2004. M. Chamandy est chargé d’assurer la direction de Gildan et de lui donner une vision ainsi que d’établir l’orientation stratégique compatible avec les intérêts des actionnaires. Depuis que la Société est devenue une société ouverte en juin 1998, sa capitalisation boursière est passée de 102 286 000 $ à 9 592 684 000 $ au 3 janvier 2016.

Faits saillants de l’année civile 2015

Réalisation de ventes nettes consolidées de 2 569 M$ US, en hausse de 11,7 % par rapport aux 2 299 M$ US de l’année civile 2014

Augmentation de 25,1 % du bénéfice net, à 346,1 M$ US, attribuable à une augmentation du volume des ventes unitaires et à une hausse des marges de profit d’exploitation

Réalisation de l’acquisition stratégique de Comfort Colors et intégration de ses activités au sein de Gildan

Démarrage d’une nouvelle installation de filature à Salisbury, en Caroline du Nord, et amorce du démarrage de notre plus grande installation de filature à Mocksville, en Caroline du Nord

Rémunération directe pour l’année civile 20151

Salaire de base ($)

Incitatif à court terme ($)

Incitatifs à long terme ($)

Rémunération directe totale ($)

1 027 692 647 446 4 116 725 5 791 863

Actionnariat au 3 janvier 20162

Actions ordinaires UAI Exigence minimale en matière d’actionnariat

Respecte l’exigence (Nbre) ($) (Nbre) ($)

509 1444 20 360 668 167 189 6 685 888 6 x salaire de base Oui

Rhodri J. Harries

Premier vice-président, chef des services financiers et administratifs Rhodri J. Harries s’est joint à Gildan en août 2015 à titre de premier vice-président, chef des services financiers et administratifs. Avant de se joindre à Gildan, M. Harries occupait depuis 2014 le poste de chef des services financiers de Rio Tinto Alcan, où il avait auparavant occupé le poste de chef des affaires commerciales de 2009 à 2013. M. Harries s’est joint à Alcan, à Montréal, en 2004 à titre de vice-président et trésorier et est demeuré auprès de la société après son acquisition par Rio Tinto en 2007. Avant de se joindre à Alcan, M. Harries a passé 15 ans en Amérique du Nord, en Asie et en Europe chez General Motors, où il a occupé une succession de postes à responsabilité croissante en financement d’entreprise, en trésorerie et en expansion des affaires. Il est responsable de la gestion financière de la Société ainsi que de la supervision des groupes de l’expansion des affaires et des affaires générales, de la technologie de l’information, des affaires juridiques, des communications d’entreprise et des ressources humaines.


Production de flux de trésorerie disponibles de 159 M$ US

Augmentation du dividende de 20 % pour la quatrième année de suite

Mise en place d’un programme de rachat d’actions visant 5 % des actions ordinaires en circulation


Salaire de base ($)




269 2313 73 501 6 447 020

6 789 752




– – 78 039 3 120 780 3 x salaire de base Oui



Benito A. Masi

Premier vice-président, fabrication Benito A. Masi travaille dans le domaine de la fabrication de vêtements en Amérique du Nord depuis plus de trente ans. Il s’est joint à Gildan en 1986 et a occupé, depuis, plusieurs postes au sein de la Société. Il a été nommé vice-président, fabrication de vêtements en février 2001. En août 2004, il a été nommé premier vice-président, fabrication de vêtements, et en janvier 2005, son titre a été changé pour celui de premier vice-président, fabrication. M. Masi est responsable du rendement stratégique et opérationnel des installations de fabrication et de la chaîne d’approvisionnement mondiales de la Société.


Poursuite de la mise en œuvre d’importants projets de réduction des coûts dans des installations de fabrication

Achèvement de la construction et début de l’exploitation d’un nouveau centre de distribution au Honduras

Accroissement de la capacité en couture pour soutenir la croissance dans le secteur des textiles


Salaire de base ($)




711 163 194 148 891 951 1 797 262





Michael R. Hoffman

Président, Vêtements imprimés Michael R. Hoffman s’est joint à Gildan en octobre 1997. Il a occupé le poste de vice-président, ventes et marketing pour la division internationale jusqu’à sa nomination à titre de président, Vêtements imprimés en février 2001. M. Hoffman compte plus de vingt ans d’expérience dans le domaine des ventes et du marketing de vêtements. Il assure la direction stratégique pour les groupes de ventes et marketing de la division des vêtements imprimés de la Société.


Ventes dans le secteur Vêtements imprimés de 1 634 M$ US, en hausse de 12,1 %

Bénéfice opérationnel dans le secteur Vêtements imprimés de 385 M$ US, en hausse de 20 %

Réussite de la stratégie en matière d’établissement des prix, qui a entraîné une forte augmentation du nombre de points de vente auprès des distributeurs américains

Accroissement de la pénétration de la catégorie Vêtements mode de base avec la marque Anvil® et l’acquisition de Comfort Colors

Croissance des volumes sur les marchés internationaux


Salaire de base ($)




711 163 194 148 891 951

1 797 262







Eric R. Lehman

Président, Vêtements de marques Eric R. Lehman s’est joint à Gildan en décembre 2006 à titre de premier vice-président, chaîne d’approvisionnement. En novembre 2008, les responsabilités de M. Lehman ont été accrues pour englober la technologie de l’information et l’excellence opérationnelle, et son titre a été modifié pour celui de premier vice-président, chaîne d’approvisionnement, technologie de l’information et excellence opérationnelle jusqu’à sa nomination à titre de président, Vêtements de marques en janvier 2011. Il compte plus de vingt ans d’expérience dans la fonction chaîne d’approvisionnement auprès d’importantes marques de vêtements nationales.


Ventes dans le secteur Vêtements de marques de 934 M$ US, en hausse de 11,1 %

Bénéfice opérationnel dans le secteur Vêtements de marques de 83 M$ US, en hausse de 39 %

Atteinte d’une part de marché de 14 % pour le secteur des bas pour hommes de marque Gildan®

Livraison de nouveaux programmes de vente au détail

Doublement du nombre de points de vente pour les sous-vêtements, les sous-vêtements de marque Gildan® étant offerts dans environ 18 000 points de vente à la fin de l’exercice


Salaire de base ($)




711 163 194 148 891 951 1 797 262





1) Fait référence à la période de 12 mois allant du 5 janvier 2015 au 3 janvier 2016. Pour l’information relative à l’exercice de 15 mois de 2015, veuillez consulter la rubrique intitulée « Tableau sommaire de la rémunération ». Pour MM. Masi, Hoffman et Lehman, le salaire de base et les attributions d’incitatifs à court terme sont payés en dollars américains et convertis en dollars canadiens au taux de 1,3840.

2) Pour connaître le calcul détaillé de la valeur en dollars des actions ordinaires et des UAI, veuillez consulter la rubrique intitulée « Niveaux d’actionnariat ».

3) Représente le salaire pour la période à compter de la date d’embauche de M. Harries, soit le 17 août 2015, jusqu’à la fin de l’exercice. Son salaire de base annuel est de 700 000 $.

4) En plus des 509 144 actions ordinaires détenues par Glenn J. Chamandy, 3 000 000 d’actions ordinaires sont détenues par une fondation familiale contrôlée par M. Chamandy et ne sont donc pas incluses dans le calcul de l’avoir minimal en actions.

Notre programme de rémunération des membres de la haute direction

Éléments de la rémunération des membres de la haute direction

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de Gildan comprend des éléments fixes et variables. Les éléments variables comprennent des régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres et des régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres. Bien que chacun des éléments rémunératoires remplisse une fonction différente, ils sont tous conçus pour agir de concert afin de maximiser le rendement de la Société et le rendement individuel au moyen d’incitatifs financiers offerts aux membres de la haute direction selon le niveau d’atteinte d’objectifs précis quant à l’exploitation et aux résultats financiers.

Le tableau suivant détaille les éléments du programme de rémunération des membres de la haute direction de Gildan, y compris les objectifs de chacun de ces éléments et les critères qui ont une incidence sur la valeur de chacun de ceux-ci :



Élément Caractéristique principale

Forme Critères Éléments d’atténuation du risque

Objectifs

Salaire de base Taux de rémunération fixe

Recommandations salariales individuelles fondées sur l’évaluation de la concurrence et de la perspective économique, le leadership, la fidélisation et les candidats à la relève

Période de rendement : 1 an

Espèces Données du groupe de référence fondé sur les circulaires

Rendement et contribution individuels

Utilisation des services d’un conseiller externe ainsi que d’analyse de groupes de référence

Recruter et fidéliser les meilleurs talents

Prendre en considération le niveau de responsabilités, l’expérience personnelle et la contribution au rendement de la Société

Incitatif à court terme (RÉUSSIR)

Prime annuelle fondée sur l’atteinte d’objectifs de rendement préétablis de la Société (BPA et RA)

Période de rendement : 1 an

Espèces Taux de rendement de l’actif

Taux du bénéfice par action rajusté

Plafonné à deux fois la cible

Recours aux services d’un conseiller externe et à une analyse de groupes de référence

Motiver les membres de la haute direction à atteindre et à dépasser les objectifs et les cibles financières annuels de la Société

Incitatifs à long terme

Options sur actions :

Durée de 7 ans Acquisition sur

5 ans : 25 % aux 2e, 3e, 4e et 5e anniversaires de la date d’octroi

Options sur actions En fonction du temps

Cours de l’action

Obtention de valeur seulement s’il y a création de valeur pour l’actionnaire

Faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction à la création de valeur pour les actionnaires

Soutenir la fidélisation par l’intermédiaire des conditions d’acquisition

UAI liées au rendement :

Période d’acquisition de 3 ans

Acquisition en bloc

Unités d’actions incessibles liées au rendement

100 % en fonction du rendement de l’actif en regard du rendement de l’actif d’un groupe de référence

Atteinte du 75e centile pour obtenir 100 % d’acquisition

Motiver les membres de la haute direction à créer de la valeur pour la Société à un niveau qui dépasse la création de valeur d’un groupe de référence prédéterminé

Régime d’achat d’actions à l’intention des employés (volontaire) :

S’accumule avec le temps; période de détention de 2 ans

Actions ordinaires à 90 % du cours de l’action

Cours de l’action Plafonné à 10 % du salaire de base (et à 25 000 $ US pour les participants situés aux É.-U.)

Renforcer l’avoir en actions ordinaires

Prestations de retraite Régimes à cotisations définies (REER/RPDB au Canada, 401(k) aux États-Unis)

Versements en espèces au moment de la retraite

Données du marché à l’égard des cotisations pour les membres de la haute direction aux régimes de retraite

Tous les régimes sont à cotisations définies

Offrir la possibilité d’accumuler un actif pour la retraite

Soutenir la fidélisation en assurant la compétitivité

RERC (régime d’épargne retraite complémentaire à l’intention des membres de la direction)

Avantages sociaux et avantages indirects à l’intention des membres de la haute direction

Assurances vie, invalidité et médicale et crédit annuel au compte d’avantages indirects

Couverture individuelle ou de groupe

Crédit annuel

Données du marché à l’égard des protections offertes aux membres de la haute direction et de la valeur totale des avantages indirects

Valeur des avantages indirects limitée par le crédit annuel

Assurer une protection adéquate

Soutenir la fidélisation en assurant la compétitivité



Salaire de base

Le salaire des membres de la haute direction est établi par comparaison avec les références d’étalonnage au sein de la concurrence. La médiane des salaires du groupe de référence fondé sur les circulaires constitue le point de départ servant à déterminer le salaire de base des membres de la haute direction.

Le comité de rémunération et des ressources humaines revoit régulièrement les salaires individuels des membres de la haute direction et procède à des rajustements, au besoin, pour s’assurer que la rémunération demeure concurrentielle par rapport au marché, qu’elle reflète le rendement individuel, les compétences, les responsabilités et l’expérience des membres de la haute direction. Le comité tient également compte de la valeur des membres de la haute direction pour la Société et des risques de départ. De temps à autre, le comité retient les services de Mercer pour réviser la rémunération du salaire de base des membres de la haute direction. Le salaire des membres de la haute direction a été rajusté en fonction des niveaux du marché en juillet 2013, et aucune augmentation de salaire annuelle n’a été accordée par la suite en 2014. Une augmentation de 3 % a été accordée à quatre des membres de la haute direction visés le 1

er février 2015,

avec prise d’effet à cette même date :

Nom1

2014 ($)

2015 ($)

Augmentation (%)

Glenn J. Chamandy Président et chef de la direction

1 000 000 1 030 000 3

Laurence G. Sellyn Ancien premier vice-président, chef des services financiers et administratifs

521 673 521 673 0

Benito A. Masi Premier vice-président, fabrication

500 000 $ US 515 000 $ US 3

Michael R. Hoffman Président, Vêtements imprimés 500 000 $ US 515 000 $ US 3

Eric R. Lehman Président, Vêtements de marques 500 000 $ US 515 000 $ US 3

1) James Kehoe est entré en poste le 1er janvier 2015 et il n’a donc pas eu d’augmentation de salaire. Rhodri J. Harries n’était pas employé au moment de l’augmentation annuelle.

Pour 2016, dans le cadre du processus de révision des salaires annuels à l’échelle de la Société, le salaire de base de chacun des membres de la haute direction visés sera augmenté de 3 %, avec prise d’effet le 1

er mars 2016.

Incitatifs à court terme (RÉUSSIR)

Le régime incitatif à court terme de la Société, Récompenses uniques pour avoir surpassé les standards initiaux de rendement (« RÉUSSIR »), vise à renforcer le lien entre la rémunération et le rendement par l’application des principes suivants :

faire correspondre les intérêts financiers et les motivations des membres de la haute direction et des employés de Gildan au rendement financier annuel de celle-ci;

motiver les membres de la haute direction et les employés à atteindre des objectifs de rendement annuel collectifs;

fournir une rémunération en espèces totale qui est supérieure à la médiane des groupes de référence lorsque le rendement financier atteint est supérieur aux objectifs fixés;

fournir une rémunération totale en espèces qui est inférieure à la médiane du marché lorsque les objectifs de rendement de la Société ne sont pas atteints.



Les niveaux de paiement cibles aux fins du régime RÉUSSIR pour chaque membre de la haute direction visé sont fonction du poste occupé par le membre de la haute direction. Il arrive que le comité de rémunération et des ressources humaines retienne les services de Mercer pour réviser les niveaux de paiement cibles pour les membres de la haute direction visés et veiller à ce qu’ils correspondent à la médiane du groupe de référence fondé sur les circulaires.

Nom

Paiement cible

en pourcentage

du salaire

Fourchette des paiements en

pourcentage du salaire (pouvant

atteindre deux fois la cible)

Glenn J. Chamandy 150 % 0-300 %

Rhodri J. Harries 65 % 0-130 %

Laurence G. Sellyn 65 % 0-130 %

Benito A. Masi 65 % 0-130 %

Michael R. Hoffman 65 % 0-130 %

Eric R. Lehman 65 % 0-130 %

Dans le cadre de la mise en œuvre du changement de la date de clôture de l’exercice de la Société, le conseil a décidé que le programme RÉUSSIR pour l’exercice 2015 ne s’appliquerait qu’à la période allant du 5 janvier 2015 au 3 janvier 2016 (« année civile 2015 »). Aucun des membres de la haute direction visés n’a reçu d’incitatif annuel pour la période allant du 6 octobre 2014 au 4 janvier 2015.

Mesures et cibles de rendement

Les mesures de rendement, les cibles et les niveaux de paiement aux fins du régime RÉUSSIR sont révisés et approuvés annuellement par le conseil d’administration sur recommandation du comité de rémunération et des ressources humaines. Comme il est mentionné dans la présente circulaire à la rubrique intitulée « Évaluation du risque lié au programme de rémunération des membres de la haute direction », à titre de mesure d’atténuation du risque, le conseil d’administration se réserve le pouvoir discrétionnaire de réduire ou d’augmenter les paiements aux termes du régime RÉUSSIR, en tenant compte de facteurs qualitatifs au-delà de mesures financières quantitatives. Pour l’année civile 2015, le conseil d’administration a approuvé les mesures financières suivantes devant être atteintes aux fins du régime RÉUSSIR :

le rendement de l’actif (« RA ») mesuré par rapport au RA prévu au budget de la Société;

le bénéfice par action (« BPA ») rajusté mesuré par rapport au BPA rajusté prévu au budget de la Société.

Le RA aux fins du régime RÉUSSIR est calculé en divisant le BAIA (bénéfice avant les charges financières, l’amortissement des immobilisations incorporelles et excluant l’incidence des coûts de restructuration et des autres coûts connexes à des acquisitions) pour l’exercice par la moyenne des actifs opérationnels nets pour cet exercice. Les actifs opérationnels nets sont calculés en utilisant le fonds de roulement net, soit les actifs courants, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie moins les passifs courants, plus les actifs non courants, déduction faite de l’impôt sur le résultat différé plus l’amortissement des immobilisations incorporelles.

Le BPA rajusté aux fins du régime RÉUSSIR est calculé en tant que bénéfice net avant les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions, déduction faite des recouvrements d’impôts sur le revenu connexes, divisé par le nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires en circulation. Le comité de rémunération et des ressources humaines a recommandé le RA et le BPA rajusté comme mesures financières devant être atteintes au cours de l’année civile 2015 afin d’assurer que la rémunération incitative des membres de la haute direction reflète :

la mesure dans laquelle sont atteints les objectifs de rentabilité de la Société;

l’efficacité de la gestion du rendement de l’actif, y compris le niveau d’investissement nécessaire pour réaliser le bénéfice.



Il est établi à l’égard des deux mesures financières une valeur maximale au-delà de laquelle le rendement n’ajoutera rien aux fins du paiement aux termes du régime RÉUSSIR et une valeur seuil sous laquelle aucun paiement de prime ne sera versé aux membres de la haute direction visés. Les valeurs cibles sont atteintes si elles se situent dans un écart positif ou négatif de 2,5 % par rapport à la cible. Les valeurs maximale et seuil se situeront respectivement dans un écart positif ou négatif de 5 % par rapport à la cible, tant pour le BPA rajusté que pour le RA. Entre la valeur cible (+/-2,5 %) et la valeur maximale (+5 %) et la valeur seuil (-5 %), la progression demeure linéaire. Le tableau suivant illustre les mesures financières aux fins du régime RÉUSSIR pour l’année civile 2015 :

Mesures financières RÉUSSIR

RA

ré

el p

ar r

app

ort

au b

ud

get

+5 % 100 % 150 % 200 %

+2,5 %

Cible

-2,5 %

50 % 100 % 150 %

-5 % 0 % 50 % 100 %

-5 % -2,5 % Cible +2,5 % +5 %

BPA rajusté / réel par rapport au budget

Pour 2016, à la recommandation du comité de rémunération et des ressources humaines, le conseil a rajusté la fourchette pour la mesure financière du RA. Ainsi, les valeurs maximale et plancher se situeront à plus 7 % et à moins 7 % par rapport à la cible, et la valeur cible sera atteinte dans un écart positif ou négatif de 3,5 % par rapport à la cible.

Incitatifs à long terme

Les incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres compris dans le programme de rémunération des membres de la haute direction de Gildan, à savoir le régime incitatif à long terme (« régime incitatif à long terme » ou « RILT »), ont pour objet d’aider et d’inciter les membres de la haute direction et certains employés clés de Gildan et de ses filiales à travailler aux fins de la croissance et du développement de la Société et à y participer, de même que d’aider la Société à recruter, à fidéliser et à motiver des dirigeants et des employés clés. Le RILT vise à :

reconnaître et récompenser l’incidence des mesures stratégiques à long terme prises par les membres de la haute direction et les employés clés;

faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction et des employés clés de la Société à ceux de ses actionnaires;

faire en sorte que les membres de la haute direction et les employés clés se concentrent sur l’élaboration et la mise en œuvre réussie de la stratégie de croissance continue de la Société;

favoriser la fidélisation des membres de la haute direction et du personnel de direction clé;

recruter des personnes talentueuses.

Types d’incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres attribués

Le RILT permet au conseil d’administration d’octroyer aux membres de la haute direction les types d’incitatifs à long terme suivants :

des options sur actions (« options »);

des unités d’actions incessibles dilutives (à savoir des unités d’actions qui sont réglées en actions ordinaires nouvelles) (« UAI visant des actions nouvelles »);



des unités d’actions incessibles non dilutives (à savoir des unités d’actions qui sont réglées en espèces ou en actions ordinaires achetées sur le marché libre) (« UAI visant des actions émises »).

Les UAI visant des actions nouvelles, les UAI visant des actions émises et les UAI visant des actions émises pour les membres de la haute direction appelées UAI liées au rendement (voir ci-dessous à la rubrique intitulée « Mesure de rendement et pondération ») sont appelées, dans les présentes, collectivement les « UAI » et, individuellement, une « UAI ».

Pour une description détaillée des caractéristiques du RILT, voir l’annexe B de la présente circulaire.

Les attributions aux termes du RILT contribuent à l’atteinte des objectifs en matière de rémunération de Gildan de la manière suivante :

Le RILT vise à porter la rémunération totale des membres de la haute direction de Gildan au 75e centile

du groupe de référence fondé sur les circulaires lorsque la Société atteint ses objectifs maximums en matière de RA.

En liant l’acquisition des droits au rendement pour une tranche importante de la rémunération à long terme, la rémunération fondée sur le quartile le plus élevé n’est versée que lorsque les objectifs financiers et les objectifs stratégiques sont atteints et que le rendement du capital investi à long terme et le cours des actions de la Société reflètent l’atteinte de ces objectifs.

En liant l’acquisition des droits à l’écoulement du temps pour une tranche de la rémunération à long terme, les attributions aux termes du RILT contribuent à l’atteinte des objectifs de la Société en matière de fidélisation des membres de la haute direction.

Détermination des octrois

Tous les octrois d’UAI et d’options sont approuvés par le conseil d’administration selon la recommandation du comité de rémunération et des ressources humaines, compte tenu de la recommandation du président et chef de la direction; toutefois, tout octroi attribué au président et chef de la direction est déterminé et approuvé de façon indépendante et sans intervention de sa part.

Les UAI visant des actions nouvelles sont généralement utilisées pour les attributions non récurrentes afin de recruter des personnes talentueuses ou aux fins de la fidélisation. Les options et les UAI liées au rendement sont octroyées aux membres de la haute direction annuellement en tant que tranche à long terme de leur rémunération annuelle. Les primes cibles annuelles sont fondées sur l’incidence prévue du rôle du membre de la haute direction sur le rendement et le développement stratégique de la Société ainsi que sur l’étalonnage par rapport au marché. Les octrois antérieurs ne sont pas pris en compte lorsque de nouveaux octrois annuels sont envisagés puisque les octrois annuels sont déterminés en fonction de lignes directrices précises, telle une valeur d’octroi déterminée.



Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres annuelles cibles faites aux membres de la haute direction, représentant un pourcentage du salaire de base, sont les suivantes :

Poste

Attributions cibles pour

l’exercice 2015 (en pourcentage

du salaire de base)

1

Combinaison d’options et d’UAI liées au rendement

(en pourcentage du salaire de base)2

Options UAI

Président et chef de la direction 300 % 150 % 150 %

Premier vice-président, chef des services financiers et administratifs

3

130 % 65 % 65 %

Premier vice-président, fabrication 130 % 65 % 65 %

Président, Vêtements imprimés 130 % 65 % 65 %

Président, Vêtements de marques 130 % 65 % 65 %

1) Étant donné que les niveaux d’octroi d’UAI et d’options sont maintenant déterminés en fonction du cours de clôture en dollars américains des actions ordinaires (voir ci-dessous dans la présente rubrique), le pourcentage pour les membres de la haute direction visés payés en dollars canadiens sert de fondement au calcul, mais le pourcentage réel du salaire de base que représente l’attribution fluctuera, positivement ou négativement, selon le taux de change alors en vigueur.

2) Les UAI liées au rendement peuvent être acquises jusqu’à concurrence de 200 % du nombre réel d’UAI détenues à la date d’acquisition.

3) En application des modalités de son entente de retraite, Laurence G. Sellyn a reçu un paiement en espèces au niveau cible au lieu de ses attributions fondées sur des titres de capitaux propres annuelles pour les mois d’octobre 2014 et de novembre 2015.

Dans le cadre de la mise en œuvre du changement de fin d’exercice, le conseil a décidé d’ajuster le moment de l’octroi des attributions fondées sur des titres de capitaux propres annuelles pour le faire dorénavant coïncider avec la publication des résultats financiers pour le troisième trimestre contrairement au premier jour de l’exercice. Plus précisément, aux fins de l’établissement des octrois annuels, la Société utilise maintenant le cours de clôture des actions ordinaires le jour de négociation qui suit le jour de la publication des résultats financiers de la Société pour le troisième trimestre. Ainsi, les octrois annuels sont assurés d’être attribués à une date qui ne tombe pas durant les périodes d’interdiction des opérations trimestrielles prévues par la politique sur les délits d’initiés de la Société. Par conséquent, deux attributions fondées sur des titres de capitaux propres annuelles ont été faites durant l’exercice de 15 mois de 2015, l’une le 6 octobre 2014 et l’autre le 16 novembre 2015.

En outre, compte tenu de l’affaiblissement du dollar canadien par rapport au dollar américain, le comité de rémunération et des ressources humaines a adopté, en août 2015, une mesure visant à garantir la conformité du positionnement de la rémunération des membres de la haute direction visés par rapport à sa politique de rémunération axée sur l’utilisation de la médiane du marché, en fonction du groupe de référence fondé sur les circulaires, qui se compose principalement de sociétés américaines. Depuis cette date, les niveaux d’octrois d’UAI et d’options sont déterminés en fonction du cours de clôture en dollars américains des actions ordinaires à la Bourse de New York. Cette mesure réduit l’écart créé par le change pour les membres de la haute direction visés payés en dollars canadiens, puisqu’il existe une symétrie essentiellement complète entre le cours des actions en dollars canadiens et en dollars américains. Ce changement n’a aucune incidence sur la valeur des octrois pour les membres de la haute direction visés payés en dollars américains puisque leur salaire a toujours été converti en dollars canadiens en fonction du taux de change en vigueur aux fins des calculs.



Mesure de rendement et pondération

Afin de favoriser une perspective à long terme liée au rendement et de faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction à ceux des actionnaires, les options et les UAI sont assujetties à des conditions d’acquisition fondées sur ce qui suit :

Écoulement du

temps Rendement financier de Gildan

Options 100 % –

UAI liées au rendement1 – 100 %

UAI visant des actions nouvelles 50 % 50 %

1) Les UAI liées au rendement peuvent être acquises jusqu’à concurrence de 200 % du nombre réel d’UAI détenues à la date d’acquisition si le rendement financier de Gildan dépasse le rendement cible d’un certain pourcentage.

Acquisition des options : Les options octroyées aux membres de la haute direction ont une durée de sept ans et ne peuvent être exercées avant le deuxième anniversaire de la date d’octroi, une tranche de 25 % de celles-ci pouvant être exercée à compter respectivement des deuxième, troisième, quatrième et cinquième anniversaires de la date d’octroi, à l’exception d’un octroi spécial non récurrent d’options attribué au président et chef de la direction en octobre 2009, dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice 2015, ainsi qu’un octroi spécial non récurrent d’options au premier vice-président, chef des services financiers et administratifs en août 2015.

Acquisition des UAI visant des actions nouvelles : À l’exception d’un octroi spécial non récurrent d’UAI visant des actions nouvelles attribué au président et chef de la direction en octobre 2009, toutes les UAI visant des actions nouvelles attribuées aux membres de la haute direction aux termes du RILT sont acquises à la fin d’une période d’acquisition de cinq ans et sont assujetties aux mêmes conditions d’acquisition, 50 % de chaque attribution étant acquise à la fin de la période d’acquisition selon la condition liée à l’écoulement du temps et les 50 % restants étant acquis selon la condition liée au RA moyen de Gildan au cours de la période d’acquisition par rapport à l’indice plafonné de la consommation discrétionnaire S&P/TSX, excluant les fiducies de revenu. La tranche de chaque attribution d’UAI visant des actions nouvelles dont l’acquisition est fondée sur le rendement est acquise selon la grille suivante, avec une interpolation linéaire entre le 40

e centile et la médiane et entre la médiane et le 75

e centile :

Rendement financier par rapport à l’indice plafonné de la

consommation discrétionnaire S&P/TSX

Pourcentage de l’élément lié au rendement de l’attribution

qui est acquis

Égal ou supérieur au 75e centile 100 %

À la médiane 50 %

Inférieur au 40e centile 0 %

Acquisition des UAI visant des actions émises : Toutes les UAI visant des actions émises attribuées à ce jour aux termes du RILT sont acquises à la fin d’une période de trois ans et, à l’exception des UAI liées au rendement décrites ci-dessous, toutes les UAI visant des actions émises sont assujetties aux mêmes conditions d’acquisition que celles qui sont applicables aux UAI visant des actions nouvelles décrites ci-dessus.

Acquisition des UAI liées au rendement : Alors que les employés clés continuent de recevoir des UAI visant des actions émises assorties des conditions d’acquisition susmentionnées dans le cadre de leurs attributions annuelles aux termes du RILT, toutes les UAI visant des actions émises octroyées aux membres de la haute direction visés sont appelées dans la présente circulaire des « UAI liées au rendement ». Les UAI liées au rendement sont acquises à la fin d’une période de trois ans, mais sont acquises entièrement selon le rendement de la Société en matière de RA moyen au cours de la période d’acquisition par rapport à l’indice plafonné de la consommation discrétionnaire S&P/TSX, excluant les fiducies de revenu. L’absence du critère d’acquisition fondé sur l’écoulement du temps pour les UAI liées au rendement renforce l’objectif de faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction de la Société à ceux de ses actionnaires en veillant à ce que l’acquisition des UAI liées au rendement soit entièrement fondée sur l’atteinte des seuils de rendement du RA.



En outre, les UAI liées au rendement peuvent être acquises jusqu’à concurrence de deux fois le nombre réel d’UAI détenues à la date d’acquisition en fonction de l’atteinte d’un rendement du RA exceptionnel par rapport à l’indice plafonné de la consommation discrétionnaire S&P/TSX, excluant les fiducies de revenu au cours de la période. Cet élément vise à faire correspondre les pratiques en matière de rémunération de la Société à sa politique de rémunération, qui est d’offrir la possibilité d’une rémunération totale fondée sur le quartile le plus élevé lorsque le rendement de la Société atteint également le quartile le plus élevé.

Les UAI liées au rendement attribuées aux membres de la haute direction sont assujetties à la grille d’acquisition en fonction du rendement relatif suivante, avec une interpolation linéaire entre le 40

e centile et la médiane et entre la

médiane et le 75e centile :

Rendement financier par rapport à l’indice plafonné de la

consommation discrétionnaire S&P/TSX

Pourcentage de l’attribution qui est acquis

Égal ou supérieur au 90e centile 200 %

Égal au 89e centile 180 %




Égal ou supérieur au 75

e centile et

inférieur au 86e centile

100 %

À la médiane 50 %

Inférieur au 40e centile 0 %

Au cours de l’exercice 2015, les UAI liées au rendement octroyées aux membres de la haute direction visés ont été acquises comme suit :

Date d’octroi Date d’acquisition Rendement financier par rapport à l’indice

plafonné de la consommation discrétionnaire S&P/TSX

Pourcentage de l’attribution qui a

été acquis

1er

octobre 2012 30 septembre 2015 98e centile 200 %

Dividendes sur les unités d’actions incessibles en cours

Parallèlement à la déclaration de son dividende en espèces trimestriel sur les actions ordinaires, le conseil porte aussi au crédit du compte des porteurs d’UAI visant des actions nouvelles, des porteurs d’UAI visant des actions émises et des porteurs d’UAI liées au rendement, des UAI supplémentaires en fonction du montant des dividendes que ces porteurs auraient reçus si leurs UAI avaient été des actions ordinaires à la date de versement des dividendes. Par conséquent, avec prise d’effet à la date de versement des dividendes en espèces trimestriels de la Société au cours de l’exercice de 15 mois de 2015, soit le 12 janvier et le 16 mars 2015 (dividende de 0,13 $ US par action – non rajusté en fonction du fractionnement) et le 22 juin, le 8 septembre et le 14 décembre 2015 (dividende de 0,065 $ US par action), le conseil a octroyé à chaque porteur d’UAI à ces dates des UAI supplémentaires, ayant les mêmes objectifs de rendement et autres modalités que ceux qui sont rattachés aux UAI sous-jacentes. Aux fins de la présente circulaire, ces octrois d’UAI supplémentaires sont appelés des « dividendes sous forme d’UAI ».

Le nombre de dividendes sous forme d’UAI octroyés à chaque porteur est calculé en fonction de la valeur du dividende en espèces que le porteur d’UAI aurait reçu si ses UAI avaient été des actions ordinaires à la date de versement des dividendes, divisée par l’équivalent du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX ou, s’il est plus élevé, du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de New York, convertis en dollars canadiens, le dernier jour de négociation précédant la date de versement des dividendes.



Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant présente, pour l’exercice de 15 mois de 2015, relativement au RILT :

le nombre de titres devant être émis à l’exercice des options en cours et des bons et droits en circulation;

le prix d’exercice moyen pondéré des options en cours et des bons et droits en circulation;

le nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes de rémunération applicables, autres que les titres devant être émis à l’exercice des options en cours et des bons et droits en circulation.

Catégorie de régime

Nombre de titres devant être émis à l’exercice des options en cours ou des

bons ou droits en circulation

Prix d’exercice moyen pondéré des options en

cours et des bons et droits en circulation

($)

Nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres

indiqués dans la deuxième colonne)

Régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvé par les porteurs

- RILT (options) 1 895 145 29,78 2 754 1011

- RILT (UAI visant des

actions nouvelles) 291 674 s.o. –

1) Les actions ordinaires réservées à des fins d’émission aux termes du RILT le sont aux fins de l’exercice d’options et de l’acquisition d’UAI visant des actions nouvelles.

La Société n’a aucun régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres aux termes duquel des titres de capitaux propres peuvent être émis qui n’a pas été approuvé au préalable par les actionnaires.

Autre rémunération

Avantages sociaux et avantages indirects

Le programme d’avantages sociaux à l’intention des membres de la haute direction de la Société comprend des assurances vie, médicale, dentaire et invalidité et un compte de dépenses en soins de santé. Ce programme comprend aussi des services d’urgence à l’étranger en cas de problèmes médicaux ou d’atteinte à la sécurité personnelle ainsi qu’une couverture en cas de maladie grave pour M. Chamandy. Un crédit est porté le 1

er janvier de chaque année au

compte d’avantages indirects de chaque membre de la haute direction visé. Un montant est débité de ce compte selon les coûts réels des avantages indirects tels qu’ils sont soumis à la Société par le membre de la haute direction visé, documents à l’appui. Tout solde non utilisé à la fin de l’année est versé en espèces. Le compte des avantages indirects peut être utilisé pour des avantages indirects comme une adhésion à des clubs, une assurance personnelle, des services médicaux ou des conseils financiers, au choix des membres de la haute direction visés. Ces avantages sociaux et avantages analogues sont conçus de façon à être globalement concurrentiels par rapport à ceux qui sont offerts pour des postes analogues dans des organisations nord-américaines comparables. De temps à autre, le comité de rémunération et des ressources humaines retient les services de Mercer pour effectuer une révision de la rémunération sous forme d’avantages indirects versés aux membres de la haute direction afin de veiller à ce qu’elle soit comparable aux données révélées par les sondages sur le marché.

Avantages liés à la retraite

Aux termes du programme d’épargne retraite de la Société, les membres de la haute direction visés (autres que Michael R. Hoffman, Eric R. Lehman et Benito A. Masi, qui ne sont pas des résidents canadiens) et tous les autres employés salariés canadiens reçoivent, aux termes du régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB »), un montant égal à la cotisation qu’ils versent à leur régime enregistré d’épargne retraite (« REER »), jusqu’à concurrence de 5 % de leur salaire de base annuel. En outre, si la cotisation de la Société donne lieu à une cotisation totale faite par l’employé, ou au nom de l’employé, dépassant la limite prescrite en vertu de la loi canadienne, le montant additionnel est porté au crédit



du régime d’épargne retraite complémentaire à l’intention des membres de la haute direction (« RERC »), qui est un régime sans capitalisation. En ce qui concerne Glenn J. Chamandy, la cotisation de 5 % de Gildan est entièrement portée au crédit de son compte RERC.

Benito A. Masi a cessé d’être un résident canadien le 31 décembre 2012 et, par conséquent, il a cessé de cotiser à son compte REER depuis cette date. Donc, la Société a cessé de cotiser à son compte RPDB et la cotisation de 5 % de Gildan est entièrement portée au crédit de son compte RERC.

Michael R. Hoffman et Eric R. Lehman reçoivent de Gildan un montant égal à 50 % de leur propre cotisation, aux termes du programme 401(k) de la Société, qui peut atteindre au maximum 3 % de leur salaire de base annuel ou le montant maximum fixé par le gouvernement américain. La Société porte au crédit du compte de Michael R. Hoffman et d’Eric R. Lehman, en vertu du RERC américain, un montant égal à 2 % de leur salaire de base annuel et de leurs paiements aux termes du régime incitatif à court terme. En outre, si les cotisations de la Société donnent lieu à une cotisation totale faite par l’employé ou pour le compte de l’employé dépassant la limite prescrite, le montant correspondant à cet excédent est porté au crédit du compte RERC américain.

Régimes à cotisations définies

Le tableau suivant présente la valeur accumulée aux termes des programmes d’épargne retraite mentionnés ci-dessus, relativement à chacun des membres de la haute direction visés, au début et à la fin de l’exercice de 15 mois de 2015 :

Nom1 Valeur accumulée au début de l’exercice

2

Montant rémunératoire

3

Valeur accumulée à la fin de l’exercice

2, 4

($) ($) ($)

Glenn J. Chamandy 1 079 629 64 846

1 130 866

Rhodri J. Harries – 11 766

23 408

Laurence G. Sellyn 709 020

33 106

808 661

7

Benito A. Masi5 475 434 39 951 553 774

Michael R. Hoffman6 653 847 47 411

785 426

Eric R. Lehman6 373 368 49 957

474 527

1) Aucune cotisation de retraite rémunératoire n’a été versée à James Kehoe. 2) La « valeur accumulée au début de l’exercice » et la « valeur accumulée à la fin de l’exercice » correspondent au total du solde des

comptes suivants de chaque membre de la haute direction visé : REER, RPDB et RERC (sauf dans le cas de Michael R. Hoffman, dont la valeur accumulée correspond au total des soldes de ses comptes aux termes du programme 401(k) et du RERC de la Société, et d’Eric R. Lehman, dont la valeur accumulée correspond à la somme des soldes de ses comptes aux termes du REER, du RPDB, du programme 401(k) et du RERC de la Société).

3) Le « montant rémunératoire » correspond aux cotisations de la Société relativement à tous les comptes susmentionnés. 4) La « valeur accumulée à la fin de l’exercice » a été calculée en date du 31 décembre 2015, lorsque les cotisations sont réparties et les

rendements sont calculés sur un mois ou sur trois mois. 5) Les montants versés dans le compte RERC de Benito A. Masi sont calculés mensuellement et ils ont été convertis en dollars canadiens

selon le taux de change mensuel moyen à midi. 6) Les montants pour Michael R. Hoffman et Eric R. Lehman ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change de 1,3840 le

31 décembre 2015, le dernier jour de négociation de l’exercice 2015. 7) Selon les dispositions du régime et après sa retraite, Laurence G. Sellyn a le droit de recevoir le solde de ses comptes en vertu du

REER/RPDB et la Société a payé en un seul paiement forfaitaire le solde de son compte théorique en vertu du RERC.

Régime d’achat d’actions à l’intention des employés

Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés de Gildan (« RAAE ») permet à tous les employés canadiens et américains à temps plein ou réguliers à temps partiel de la Société et de ses filiales de participer à l’actionnariat de la Société. Cette possibilité est aussi offerte à certains employés à temps plein ou réguliers à temps partiel situés au Honduras, en République dominicaine, au Nicaragua et à la Barbade.

Aux termes du RAAE, un employé admissible peut affecter entre 1 % et 10 % de son salaire de base annuel pendant une année donnée à l’achat d’actions ordinaires. Les cotisations sont prélevées par la Société sur la paye du participant et remises à un dépositaire pour le compte de ce participant. Le dépositaire achète ensuite pour le compte de chaque participant et au nom de celui-ci, un nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société égal au quotient obtenu en divisant les cotisations faites durant un mois donné par 90 % du cours des actions ordinaires à la fin de ce mois. Pour les besoins du RAAE, le « cours » désigne, à toute date d’achat, le cours moyen pondéré par action des actions ordinaires à la



Bourse de New York ou, pour les participants canadiens, à la TSX, pendant les cinq jours de négociation précédant la date d’achat. Dans tous les territoires, les actions ordinaires achetées aux termes du RAAE ne peuvent être vendues avant l’expiration d’une période de détention minimale de deux ans. La Société assume tous les frais d’administration liés au RAAE. Les membres de la haute direction sont assujettis aux mêmes modalités du RAAE que les autres employés et leur participation est volontaire.

Politique en matière d’actionnariat des membres de la haute direction

Le conseil d’administration estime que les intérêts économiques des membres de la haute direction devraient correspondre à ceux des actionnaires de la Société. À cet égard, le conseil a adopté une politique officielle en matière d’actionnariat (« politique en matière d’actionnariat des membres de la haute direction ») aux termes de laquelle on s’attend à ce que chaque membre de la haute direction soit et demeure propriétaire d’actions ordinaires ou d’UAI dont la valeur marchande totale est au moins équivalente au produit d’un multiple précis du salaire de base du membre de la haute direction. Les membres de la haute direction disposent d’une période de cinq ans à compter de la date à laquelle ils deviennent assujettis à la politique en matière d’actionnariat des membres de la haute direction pour se conformer à l’exigence, après quoi ils devront demeurer propriétaires d’un tel nombre d’actions pendant toute la durée de leur emploi auprès de la Société.

Le tableau suivant présente les exigences en matière d’actionnariat selon l’échelon hiérarchique, aux termes de la politique en matière d’actionnariat des membres de la haute direction :

Échelon hiérarchique Multiple du salaire de base

Président et chef de la direction 6 x salaire de base

Premiers vice-présidents et présidents de division 3 x salaire de base

Vice-présidents principaux 1,5 x salaire de base

Les membres de la haute direction qui sont assujettis à la politique en matière d’actionnariat des membres de la haute direction ne devraient vendre leurs actions ordinaires acquises aux termes du régime incitatif à long terme de Gildan que lorsque l’exigence en matière d’actionnariat est remplie, sauf s’ils le font pour remplir l’obligation fiscale associée à l’acquisition des droits relatifs aux UAI ou à l’exercice d’options.

Politique interdisant les opérations de couverture

En vertu de la politique sur les délits d’initiés de la Société, il est interdit aux membres de la haute direction, aux administrateurs et à tous les autres initiés de la Société d’acheter des instruments financiers comme des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés, conçus pour monétiser une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres qui ont été octroyés à titre de rémunération aux membres de la haute direction, ou que ces derniers détiennent directement ou indirectement, pour se protéger contre une telle diminution ou pour l’annuler.

Niveaux d’actionnariat

Le tableau ci-dessous présente sommairement les niveaux d’actionnariat au 3 janvier 2016 pour les membres de la haute direction visés au service de la Société à la fin de l’exercice, soit le 3 janvier 2016. Tous les membres de la haute direction visés respectent actuellement l’exigence en matière d’actionnariat de la politique en matière d’actionnariat des membres de la haute direction.



Nom

Salaire de base annuel

1

Actionnariat réel2

Actionnariat total sous

forme d’un multiple du salaire de

base

Exigences en matière

d’actionnariat

Respecte l’exigence

($/nbre

)

Actions ordinaires

détenues en propriété véritable

Unités d’actions incessibles

non acquises3

Actionnariat total ($)

Glenn J. Chamandy

1 030 000 20 360 668/

4

509 144 6 685 888/

167 189

27 046 556/ 676 333

26,26 x 6 x salaire de base

Oui Président et chef de la direction

Rhodri J. Harries

700 000 –//

3 120 780/ 78 039

3 120 780/ 78 039


Oui Premier vice-président, chef des services financiers et administratifs

Benito A. Masi

712 760 5 711 932/

142 834

1 519 420/ 37 995

7 231 352/ 180 829


Oui Premier vice-président, fabrication

Michael R. Hoffman 712 760

2 303 224/ 57 595

1 519 420/ 37 995

3 822 644/ 95 590


Oui Président, Vêtements imprimés

Eric R. Lehman 712 760

2 631 982/ 65 816

1 519 420/ 37 995

4 151 402/ 103 811


Oui Président, Vêtements de marques

1) Le salaire de base utilisé pour calculer l’exigence en matière d’actionnariat est en date du 3 janvier 2016. Les salaires de base de Benito A. Masi, de

Michael R. Hoffman et d’Eric R. Lehman sont versés en dollars américains mais ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 31 décembre 2015, le dernier jour de négociation de l’exercice 2015, de 1,3840.

2) La valeur en dollar de l’actionnariat réel est calculée selon la valeur de 39,99 $, qui est le cours de clôture moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de négociation avant la date du calcul ou le cours moyen sur trois ans des actions ordinaires à la TSX, selon le plus élevé des deux montants.

3) Ces montants comprennent des UAI liées au rendement non acquises et, en ce qui concerne Rhodri J. Harries, le montant comprend également 62 056 UAI visant des actions nouvelles.

4) En plus des 509 144 actions ordinaires détenues par Glenn J. Chamandy, 3 000 000 d’actions ordinaires sont détenues par une fondation familiale contrôlée par M. Chamandy et ne sont donc pas incluses dans le calcul de l’avoir minimal en actions.

Évaluation du risque lié au programme de rémunération des membres de la haute direction

Au cours de l’exercice 2015, le comité de rémunération et des ressources humaines a passé en revue le programme de rémunération ainsi que les politiques et pratiques de Gildan dans chacun des domaines clés abordés ci-dessous et n’a pas établi de risques importants qui pourraient raisonnablement avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Capitalisation, effet de levier et plafonds des régimes incitatifs – Les paiements aux membres de la haute direction aux termes du régime RÉUSSIR sont fondés sur le RA et le BPA de Gildan. Ces mesures ont été choisies pour faire en sorte que la rémunération fondée sur des incitatifs reflète le succès dans l’atteinte des cibles internes en matière de rentabilité d’entreprise et dans la gestion du rendement de l’actif. Le montant qu’un membre de la haute direction peut recevoir aux termes du régime RÉUSSIR est plafonné à deux fois le montant cible et aucun paiement minimum n’est garanti. En outre, les conditions d’acquisition aux termes du régime incitatif à long terme sont conçues dans le but de favoriser une vision à long terme du rendement et de faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction à ceux des actionnaires.

Périodes de rendement – À quelques exceptions limitées, les UAI s’acquièrent en bloc à la fin d’une période de trois ans ou de cinq ans, dans chacun des cas au moins la moitié, et dans certains cas la totalité, de l’attribution étant liée au RA de Gildan par rapport à l’indice plafonné de la consommation discrétionnaire S&P/TSX. Les options s’acquièrent sur une période de cinq ans à compter du deuxième anniversaire de la date d’octroi et ne



gagnent en valeur que si le cours de l’action de Gildan augmente au fil du temps. L’acquisition de titres de capitaux propres sur des horizons de temps différents n’encourage pas la prise de risques à court terme et permet de faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction à ceux à long terme des actionnaires.

Mesures de rendement – Les paiements incitatifs annuels aux membres de la haute direction aux termes du régime RÉUSSIR sont fondés sur l’atteinte de deux mesures de rendement de la Société, soit le RA et le BPA. Ces mesures sont fixées selon les budgets internes qui sont établis pour faire en sorte que les objectifs soient suffisamment exigeants mais atteignables sans qu’il soit nécessaire de prendre des risques inappropriés. En outre, une partie des paiements aux employés participants est fondée sur les mêmes mesures de rendement de la Société que celles qui sont utilisées pour les membres de la haute direction afin d’établir une correspondance et d’inciter une prise de décision qui est au mieux des intérêts de la Société dans son ensemble. Les paiements restants aux termes du régime incitatif à court terme aux employés participants sont fondés sur une combinaison d’objectifs individuels et d’objectifs propres à chaque division établis au début de l’exercice.

Gouvernance du régime et atténuation des risques – Le conseil d’administration a le pouvoir de réduire ou d’augmenter les paiements incitatifs annuels aux termes du régime RÉUSSIR en tenant compte de facteurs qualitatifs au-delà de mesures financières quantitatives. La politique en matière d’actionnariat des membres de la haute direction exige un actionnariat important, ayant comme but de faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction et d’autres cadres supérieurs aux intérêts à long terme des actionnaires. La politique sur les délits d’initiés de la Société interdit aux membres de la haute direction et à tous les autres initiés d’avoir recours à des instruments financiers, comme des instruments de couverture, pour se protéger contre les baisses possibles qui touchent les octrois fondés sur des actions. Enfin, chacun des présidents du comité d’audit et des finances et du comité de rémunération et des ressources humaines est membre du comité de l’autre président afin d’assurer l’harmonisation des politiques aux fins de l’évaluation des risques.

Composition salariale – Le programme de rémunération de Gildan accorde une pondération importante aux incitatifs à long terme afin d’atténuer le risque d’encourager l’atteinte d’objectifs à court terme au détriment de la durabilité à long terme et de la valeur pour les actionnaires. Les éléments variables du programme de rémunération (incitatifs à court terme et à long terme) représentent un pourcentage de la rémunération globale suffisant pour motiver les membres de la haute direction à atteindre des résultats d’entreprise élevés à court terme et à long terme, alors que l’élément rémunératoire fixe (salaire de base) est également suffisamment élevé pour dissuader les membres de la haute direction de prendre des risques inutiles ou excessifs.

Rémunération liée au rendement – Le programme de rémunération de Gildan est fondé sur le concept de la rémunération liée au rendement. Pour s’assurer que la rémunération directe totale des membres de la haute direction est alignée sur les objectifs de rémunération de la Société, il arrive que Gildan effectue une simulation de crise pour les attributions incitatives qu’auraient gagnées les membres de la haute direction selon divers scénarios de rendement et divers résultats. La simulation de crise aide à déterminer si les attributions incitatives seront payées comme il est prévu et si elles demeurent conformes aux pratiques en matière de rémunération liée au rendement de Gildan. Gildan a également effectué des contrôles a posteriori pour évaluer la correspondance entre la rémunération des membres de la haute direction et le rendement de la Société.



Rémunération des membres de la haute direction visés

Nomination d’un nouveau premier vice-président, chef des services financiers et administratifs

En raison du départ à la retraite de Laurence G. Sellyn au cours de l’exercice 2015, Rhodri J. Harries a été nommé premier vice-président, chef des services financiers et administratifs en août 2015. Aux termes de son offre d’emploi et de son contrat d’emploi, M. Harries a reçu une prime à la signature du contrat de 910 000 $, payable en trois versements, respectivement en janvier 2016, janvier 2017 et janvier 2018, en contrepartie de la perte des incitatifs à long terme que lui avait consentis son employeur précédent et pour le dédommager du fait qu’il n’était pas admissible aux avantages du RILT annuel de la Société avant novembre 2018. Cette prime à la signature du contrat correspond à la valeur de ses trois premières attributions au niveau cible aux termes du RILT. M. Harries a également reçu une attribution non récurrente comprenant des UAI visant des actions nouvelles et des options qui seront acquises en août 2020, comme il est décrit ci-après à la rubrique intitulée « Tableau sommaire de la rémunération ». M. Harries a aussi reçu un montant de 200 000 $ payable en 2016 en contrepartie de la perte de son incitatif à court terme de 2015 consenti par son employeur précédent.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau sommaire de la rémunération présenté ci-dessous fournit des données sur la rémunération des membres de la haute direction visés pour les services qu’ils ont fournis dans l’exercice de toutes leurs fonctions au cours de l’exercice de 15 mois clos le 3 janvier 2016 et des exercices clos le 5 octobre 2014 et le 29 septembre 2013.

En ce qui concerne la rémunération des années précédentes, veuillez vous reporter aux circulaires de sollicitation de procurations de la direction de la Société qui ont été déposées auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes et qui sont disponibles sur le site www.sedar.com ou qui ont été déposées auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et qui sont disponibles sur le site www.sec.gov.

http://www.sec.gov/



Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux

propres

Nom et poste principal Exercice1 Salaire Attributions fondées sur des actions2

Attributions fondées sur des options3

Régimes incitatifs annuels

Régimes incitatifs à long terme

Valeur du régime de retraite4

Autre rémunération5

Rémunération totale

($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($)

Glenn J. Chamandy Président et chef de la direction

2015 1 277 692 3 558 3286 3 558 7796 647 4467 s.o. 64 846 165 0848 9 272 175

2014 1 019 231 1 499 974 1 500 212 214 039 s.o. 51 923 84 028 4 369 407

2013 849 219 1 208 773 1 208 897 1 601 885 s.o. 41 901 80 379 4 991 054

Rhodri J. Harries Premier vice-président, chef des services financiers et administratifs

2015 269 2319 3 223 50010 3 223 52011 73 5017 s.o. 11 766 – 6 801 518

Laurence G. Sellyn Ancien premier vice-président, chef des services financiers et administratifs

2015 652 091 –12 –12 142 4177 s.o. 33 106 1 639 70424 2 467 318

2014 531 705 –12 –12 48 386 s.o. 27 087 699 673 1 306 851

2013 516 472 506 45012

–12

632 830 s.o. 25 780 – 1 681 532

James Kehoe Ancien premier vice-président, chef des services financiers et administratifs

2015 73 84613 –14 –14 – s.o. –15 – 73 846

Benito A. Masi Premier vice-président, fabrication

2015 884 16316 811 8576 811 9856 194 14817, 7 s.o. 39 951 308 56618 3 050 670

2014 573 77616 334 845 334 895 52 21417 s.o. 27 082 173 538 1 496 350

2013 396 83016 178 386 178 399 373 22417 s.o. 20 482 164 402 1 311 723

Michael R. Hoffman Président, Vêtements imprimés

2015 884 16319 811 8576 811 9856 194 14820, 7 s.o. 47 411 545 24021 3 294 804

2014 573 77619 334 845 334 895 52 21420 s.o. 48 611 375 572 1 719 913

2013 397 70319 175 394 175 406 374 51620 s.o. 21 764 298 104 1 442 887

Eric R. Lehman Président, Vêtements de marques

2015 884 16322 811 8576 811 9856 194 14823, 7 s.o. 49 957 55 782 2 807 892

2014 573 77622

334 845 334 895 52 21423

s.o. 48 903 – 1 344 633

2013 396 12022 175 394 175 406 374 51623 s.o. 20 906 – 1 142 342

(10) 1) L’exercice 2015 couvre une période de 65 semaines en raison du changement de la date de fin d’exercice de la Société, l’exercice 2014 était de 53 semaines

en raison de la date de fin d’exercice flottante de la Société et l’exercice 2013 était de 52 semaines. 2) Comme il est expliqué à la rubrique intitulée « Détermination des octrois », en ce qui a trait aux octrois du 16 novembre 2015, le nombre d’UAI octroyées

pour les attributions fondées sur des actions correspond au montant résultant de la division de l’attribution au niveau cible (présentée dans la monnaie du salaire de base du membre de la haute direction visé) par le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de New York le dernier jour de négociation précédant les octrois, soit 28,53 $ pour les octrois d’UAI liées au rendement du 16 novembre 2015. La valeur des attributions fondées sur des actions correspond au produit du nombre d’UAI octroyées par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le dernier jour de négociation précédant l’octroi, soit 38,01 $ pour les octrois du 16 novembre 2015. Quant aux attributions annuelles antérieures, le nombre d’UAI octroyées correspondait au montant résultant de la division de l’attribution au niveau cible présentée en dollars canadiens par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX ou, s’il est plus élevé, par celui à la Bourse de New York, converti en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le dernier jour de négociation précédant l’octroi, qui, dans le cas des octrois annuels d’UAI liées au rendement du 6 octobre 2014, était de 30,46 $ (rajusté en fonction du fractionnement, calculé au taux de change de 1,1259 le 3 octobre 2014), de 24,215 $ (rajusté en fonction du fractionnement) pour l’exercice 2014 (calculé au taux de change de 1,0303 le 27 septembre 2013) et de 15,585 $ (rajusté en fonction du fractionnement) pour l’exercice 2013 (calculé au taux de change de 0,9832 le 28 septembre 2012). La valeur de l’attribution correspond au produit du nombre d’unités par le cours de l’action.

3) Comme il est expliqué à la rubrique intitulée « Détermination des octrois », depuis août 2015, le nombre d’options octroyées correspond au montant résultant de la division de l’attribution au niveau cible (présentée dans la monnaie du salaire de base du membre de la haute direction visé) par la valeur du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de New York le dernier jour de négociation précédant les octrois, soit 28,53 $ pour les octrois d’options du 16 novembre 2015, multiplié par le facteur Black-Scholes de 18,3 %. La valeur des attributions fondées sur des options correspond au produit du nombre d’options octroyées par le cours des actions ordinaires à la TSX le dernier jour de négociation précédant l’octroi, soit 38,01 $ pour les octrois du 16 novembre 2015, multiplié par le facteur Black-Scholes. Pour les octrois du 16 novembre 2015, le facteur Black-Scholes a été calculé en fonction des hypothèses suivantes : i) une durée de sept ans, ii) une durée de vie prévue de cinq ans, iii) un taux d’intérêt sans risque de 0,94 %, iv) une volatilité (3 ans, sur une base quotidienne) de 21,6 % (plafonnée à 50 %) et v) un taux de rendement des actions de 0,91 %. Pour les octrois annuels antérieurs, le nombre d’options octroyées a été obtenu en divisant l’attribution au niveau cible (libellée en dollars canadiens) par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX ou, s’il est plus élevé, celui à la Bourse de New York, le dernier jour de négociation précédant la date d’octroi, converti en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le dernier jour de négociation précédant l’octroi qui était de 30,46 $ (rajusté en fonction du fractionnement) pour les octrois du 6 octobre 2014 (calculé au taux de change de 1,1259 le 3 octobre 2014), de 24,215 $ (rajusté en fonction du fractionnement) pour l’exercice 2014 (calculé au taux de change de 1,0303 le 27 septembre 2013) et de 15,585 $ (rajusté en fonction du fractionnement) pour l’exercice 2013 (calculé au taux de change de 0,9832 le 28 septembre 2012), multiplié par le facteur Black-Scholes (28,8 % pour les octrois du 6 octobre 2014, 31,7 % pour l’exercice 2014 et 31,7 % pour l’exercice 2013) à ces dates. Le facteur Black-Scholes pour les octrois du 6 octobre 2014 a été calculé en fonction des



hypothèses suivantes : i) une durée de sept ans, ii) une durée de vie prévue de cinq ans, iii) un taux d’intérêt sans risque de 1,60 %, iv) une volatilité (3 ans, sur une base quotidienne) de 32,7 % (plafonnée à 50 %) et v) un taux de rendement des actions de 0,80 %. Le facteur Black-Scholes pour l’exercice 2014 a été calculé en fonction des hypothèses suivantes : i) une durée de sept ans, ii) une durée de vie prévue de cinq ans, iii) un taux d’intérêt sans risque de 1,87 %, iv) une volatilité (3 ans, sur une base quotidienne) de 35,7 % (plafonnée à 50 %) et v) un taux de rendement des actions de 0,77 %. Le facteur Black-Scholes pour l’exercice 2013 a été calculé en fonction des hypothèses suivantes : i) une durée de sept ans, ii) une durée de vie prévue de cinq ans, iii) un taux d’intérêt sans risque de 1,30 %, iv) une volatilité (3 ans, sur une base quotidienne) de 37,7 % (plafonnée à 50 %) et v) un taux de rendement des actions de 0,95 %. La valeur de l’attribution fondée sur des options a été calculée en multipliant le nombre d’options octroyées par la valeur des actions ordinaires à la TSX le dernier jour de négociation précédant l’octroi, multiplié par le facteur Black-Scholes. Les hypothèses utilisées pour calculer la juste valeur à la date d’octroi des attributions fondées sur des options diffèrent de celles utilisées pour calculer leur juste valeur comptable, mais elles sont conformes aux hypothèses utilisées aux fins de l’étalonnage de la rémunération pour que les octrois d’incitatifs à long terme de Gildan soient concurrentiels par rapport au marché.

4) La « valeur du régime de retraite » ne comprend que les cotisations de l’employeur. 5) L’« autre rémunération » représente la somme des avantages indirects et autres avantages personnels dont la valeur totale s’élève à au moins 50 000 $ ou

représente au moins 10 % du salaire total d’un membre de la haute direction visé pour l’exercice pertinent. Le type et le montant de chaque avantage indirect dont la valeur excède 25 % de la valeur totale des avantages indirects sont présentés séparément pour chacun des membres de la haute direction visés (le cas échéant).

6) En raison du changement de la date de fin d’exercice et de l’exercice de transition de 15 mois, ces montants comprennent deux attributions annuelles aux termes du RILT octroyées le 6 octobre 2014 et le 16 novembre 2015.

7) Comme il est décrit à la rubrique intitulée « Incitatifs à court terme », la prime annuelle pour l’exercice 2015 ne s’applique qu’à la période de 12 mois allant du 5 janvier 2015 au 3 janvier 2016. Aucun membre de la haute direction visé n’était admissible à une prime annuelle pour la période du 6 octobre 2014 au 4 janvier 2015.

8) Ce montant comprend un montant de 103 787 $ au titre d’une police d’assurance contre les maladies graves pour l’exercice 2015. 9) Rhodri J. Harries a été embauché le 17 août 2015. Ce montant représente la tranche proportionnelle de son salaire de base à compter de sa date

d’embauche jusqu’à la fin de l’exercice 2015. Son salaire de base annuel est de 700 000 $. 10) Ce montant comprend une attribution non récurrente d’UAI visant des actions nouvelles, comme il est décrit à la rubrique intitulée « Nomination d’un

nouveau premier vice-président, chef des services financiers et administratifs ». Cette attribution de 61 919 UAI visant des actions nouvelles sera acquise le 16 août 2020 et est assujettie aux conditions d’acquisition décrites à la rubrique intitulée « Mesure de rendement et pondération ». L’attribution représente une valeur de 2 617 316 $ selon le cours de clôture des actions ordinaires de 42,27 $ le 14 août 2015.

11) Ce montant comprend un octroi non récurrent d’options, comme il est décrit à la rubrique intitulée « Nomination d’un nouveau premier vice-président, chef des services financiers et administratifs ». Cet octroi de 282 737 options sera acquis le 17 août 2020, a une durée maximale de 10 ans et un prix d’exercice de 42,27 $. Sa valeur a été établie à l’aide d’un facteur Black-Scholes de 21,9 % calculé en fonction des hypothèses suivantes : i) une durée de 10 ans, ii) une durée de vie prévue de 7,5 ans, iii) un taux d’intérêt sans risque de 1,073 %, iv) une volatilité (3 ans, sur une base quotidienne) de 20,8 % (plafonnée à 50 %) et v) un taux de rendement des actions de 0,80 %. La valeur de cet octroi s’élève à 2 617 333 $.

12) En vue de la retraite de Laurence G. Sellyn, l’addenda à son contrat d’emploi prévoyait qu’il recevrait la totalité de l’attribution aux termes du RILT pour l’exercice 2013 en UAI liées au rendement, plutôt que la moitié en options et l’autre moitié en UAI liées au rendement, en raison du fait que les UAI liées au rendement sont assorties d’une période d’acquisition plus courte que celle des options. M. Sellyn a également reçu des paiements en espèces au lieu de ses attributions annuelles subséquentes aux termes du RILT, soit 678 175 $ au lieu de l’octroi du 30 septembre 2013, 678 175 $ au lieu de l’octroi du 6 octobre 2014 et 903 465 $ au lieu de l’octroi du 16 novembre 2015.

13) Salaire réel gagné du 1er janvier 2015 au 13 février 2015. 14) James Kehoe a reçu une attribution non récurrente d’UAI visant des actions nouvelles à la date de son embauche, soit le 1er janvier 2015, qui a été annulée

par la suite au moment de sa démission, le 13 février 2015. 15) Aucune cotisation rémunératoire n’a été versée au régime de retraite de James Kehoe. 16) Au cours de l’exercice 2015, le salaire de base de Benito A. Masi a été versé en dollars américains et était de 500 000 $ US au début de l’exercice et de

515 000 $ US à partir du 1er février 2015. Pour l’exercice 2014, son salaire de base a totalisé 509 615 $ US (en raison d’un exercice de 53 semaines) et, pour l’exercice 2013, son salaire de base a été versé partiellement en dollars américains en raison de sa mutation en décembre 2012, et a totalisé 396 830 $ CA. Le salaire a été converti en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 31 décembre 2015 de 1,3840 pour l’exercice 2015, selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 3 octobre 2014 de 1,1259 pour l’exercice 2014 et selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 27 septembre 2013 de 1,0303 pour l’exercice 2013.

17) L’attribution indiquée dans la colonne « Régimes incitatifs annuels » pour l’exercice 2015 pour Benito A. Masi a été versée en dollars américains et a été convertie en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 31 décembre 2015, le dernier jour de négociation de l’exercice 2015, de 1,3840. L’attribution pour l’exercice 2014 pour Benito A. Masi a été versée en dollars américains et convertie en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 3 octobre 2014, le dernier jour de négociation de l’exercice 2014, de 1,1259. L’attribution pour l’exercice 2013 a été versée partiellement en dollars américains en raison de sa mutation en décembre 2012 et la partie versée en dollars américains a été convertie en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 27 septembre 2013, le dernier jour de négociation de l’exercice 2013, de 1,0303.

18) Ce montant comprend un paiement de 95 813 $ US au titre d’une allocation pour fonctions internationales. Ce montant a été converti en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 31 décembre 2015, le dernier jour de négociation de l’exercice 2015, de 1,3840.

19) Au cours de l’exercice 2015, le salaire de base de Michael R. Hoffman a été versé en dollars américains et était de 500 000 $ US au début de l’exercice et de 515 000 $ US à partir du 1er février 2015. Pour l’exercice 2014, son salaire de base a totalisé 509 615 $ US (en raison d’un exercice de 53 semaines) et, pour l’exercice 2013, il a totalisé 387 007 $ US. Le salaire de base a été converti en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 31 décembre 2015 de 1,3840 pour l’exercice 2015, selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 3 octobre 2014 de 1,1259 pour l’exercice 2014 et selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 27 septembre 2013 de 1,0303 pour l’exercice 2013.

20) L’attribution indiquée dans la colonne « Régimes incitatifs annuels » pour l’exercice 2015, l’exercice 2014 et l’exercice 2013 pour Michael R. Hoffman a été versée en dollars américains et a été convertie en dollars canadiens le dernier jour de l’exercice, selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 31 décembre 2015 de 1,3840 pour l’exercice 2015, selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 3 octobre 2014 de 1,1259 pour l’exercice 2014 et selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 27 septembre 2013 de 1,0303 pour l’exercice 2013.

21) Ce montant comprend un paiement de 108 887 $ US au titre d’une allocation de résidence et de services publics à la Barbade, qui a été convertie en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 31 décembre 2015, le dernier jour de négociation de l’exercice 2015, de 1,3840.

22) Au cours de l’exercice 2015, le salaire de base d’Eric R. Lehman a été versé en dollars américains et était de 500 000 $ US au début de l’exercice et de 515 000 $ US à partir du 1er février 2015. Pour l’exercice 2014, son salaire de base a totalisé 509 615 $ US (en raison d’un exercice de 53 semaines) et, pour l’exercice 2013, il a totalisé 384 471 $ US. Le salaire de base a été converti en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 31 décembre 2015 de 1,3840 pour l’exercice 2015, selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 3 octobre 2014 de 1,1259 pour l’exercice 2014 et selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 27 septembre 2013 de 1,0303 pour l’exercice 2013.



23) Les attributions indiquées dans la colonne « Régimes incitatifs annuels » pour l’exercice 2015, l’exercice 2014 et l’exercice 2013 pour Eric R. Lehman ont été versées en dollars américains et ont été converties en dollars canadiens le dernier jour de l’exercice, selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 31 décembre 2015 de 1,3840 pour l’exercice 2015, selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 3 octobre 2014 de 1,1259 pour l’exercice 2014 et selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 27 septembre 2013 de 1,0303 pour l’exercice 2013.

24) Ce montant comprend les paiements de 678 175 $ et de 903 465 $ décrits à la note 12 ci-dessus.

Afin d’illustrer le lien entre la rémunération des membres de la haute direction visés et le rendement de la Société, le tableau suivant présente le coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés en pourcentage du bénéfice net après impôts de la Société et en pourcentage de la capitalisation boursière des exercices 2015 et 2014 :

Exercice Coût total de la rémunération

des membres de la haute direction visés

1

Coût total de la rémunération des membres de la

haute direction visés / bénéfice net total

Coût total de la rémunération des membres de la

haute direction visés / capitalisation boursière totale

($ US) (%) (%)

2015 16 856 831 5,5 0,2

2014 15 036 322 4,2 0,2

1) Le « coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés » représente le coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés comptabilisé dans le bénéfice net de la Société pour l’exercice 2015 et l’exercice 2014 conformément aux Normes internationales d’information financière. Ces montants comptabilisés dans le bénéfice net à l’égard de la rémunération des membres de la haute direction visés autre que des attributions fondées sur des actions représentent la somme des montants indiqués dans les colonnes « Salaire », « Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres », « Valeur du régime de retraite » et « Autre rémunération », convertis en dollars américains selon les taux de change en vigueur au cours de l’exercice (0,8093 pour l’exercice 2015 et 0,9280 pour l’exercice 2014). Les montants comptabilisés dans le bénéfice net à l’égard de la rémunération fondée sur des actions des membres de la haute direction visés sont fonction de la comptabilisation du coût total de la rémunération à l’égard des attributions fondées sur des actions au cours de leurs périodes d’acquisition, conformément à la politique comptable de la Société en matière de paiement des attributions fondées sur des actions telle qu’elle est présentée à la note 3 des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 3 janvier 2016. Le coût de la rémunération à l’égard des UAI liées au rendement est converti en dollars américains dans les états financiers consolidés de la Société selon les taux de change en vigueur au cours de l’exercice (0,8093 pour l’exercice 2015 et 0,9280 pour l’exercice 2014). Le coût de la rémunération à l’égard des attributions fondées sur des options et des UAI visant des actions nouvelles est converti en dollars américains dans les états financiers consolidés de la Société selon les taux de change qui étaient en vigueur à la date d’octroi des attributions.

Attributions aux termes du régime incitatif à court terme

Attribution aux termes du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (RÉUSSIR) pour l’année civile 2015

Les paiements réels en pourcentage du salaire de base et les attributions réelles aux termes du régime RÉUSSIR ont été les suivants au cours de l’année civile 2015 :

Nom1 Paiement cible en pourcentage

du salaire

Fourchette des paiements en

pourcentage du salaire (pouvant

atteindre deux fois la cible)

Paiement réel en pourcentage du

salaire Attribution réelle

Glenn J. Chamandy 150 % 0-300 % 63,0 % 647 446 $

Rhodri J. Harries 65 % 0-130 % 27,3 % 73 501 $

Laurence G. Sellyn 65 % 0-130 % 27,3 % 142 417 $

Benito A. Masi 65 % 0-130 % 27,3 % 194 148 $

Michael R. Hoffman 65 % 0-130 % 27,3 % 194 148 $

Eric R. Lehman 65 % 0-130 % 27,3 % 194 148 $

1) James Kehoe n’était plus au service de la Société au moment de l’attribution aux termes du régime RÉUSSIR pour l’année civile 2015.

Le RA de 14,9 % pour l’année civile 2015 de la Société s’est situé dans la fourchette de la valeur du RA cible de 15,3 % et du seuil minimal, et le BPA rajusté de la Société pour l’année civile 2015 s’est situé sous la valeur du seuil minimal. Par conséquent, le paiement incitatif à court terme versé aux membres de la haute direction visés pour l’année civile 2015 s’est chiffré à 42 % du paiement cible de chaque membre de la haute direction visé, ce qui se reflète dans les paiements réels figurant dans le tableau ci-dessus.



Attributions aux termes du régime incitatif à long terme

Attributions fondées sur des actions et sur des options en 2015

Le tableau suivant présente la valeur totale des attributions annuelles octroyées et toujours en cours aux membres de la haute direction visés aux termes du RILT pour l’exercice 2015 :

Nom Date d’octroi Salaire de base à la date d’octroi

Paiements cibles (en %

du salaire de base)

Combinaison d’options et d’UAI liées au

rendement (en %

du salaire de base)

Valeur des options et des UAI liées au rendement octroyées1

Valeur totale

Options UAI Options UAI2

Glenn J. Chamandy 6 oct. 2014 1 000 000 $ 300 % 150 % 150 % 1 500 410 $ 1 499 972 $ 3 000 382 $

Glenn J. Chamandy 16 nov. 2015 1 030 000 $ 300 % 150 %3 150 %3 2 058 369 $ 2 058 356 $ 4 116 725 $

Rhodri J. Harries 16 nov. 2015 700 000 $ 130 % 65 %3 65 %3 606 187 $ 606 183 $ 1 212 370 $

Laurence G. Sellyn s.o. 521 673 $ – 0 %4 0 %4 0 $4 0 $4 0 $

Benito Masi 6 oct. 2014 562 950 $5 130 % 65 % 65 % 366 005 $ 365 886 $ 731 891 $

Benito Masi 16 nov. 2015 515 000 $ US6 130 % 65 % 65 % 445 980 $ 445 971 $ 891 951 $

Michael R. Hoffman 6 oct. 2014 562 950 $5 130 % 65 % 65 % 366 005 $ 365 886 $ 731 891 $

Michael R. Hoffman 16 nov. 2015 515 000 $ US6 130 % 65 % 65 % 445 980 $ 445 971 $ 891 951 $

Eric R. Lehman 6 oct. 2014 562 950 $5 130 % 65 % 65 % 366 005 $ 365 886 $ 731 891 $

Eric R. Lehman 16 nov. 2015 515 000 $ US6 130 % 65 % 65 % 445 980 $ 445 971 $ 891 951 $

1) Pour la méthodologie de calcul, veuillez consulter les notes 2 et 3 du tableau sommaire de la rémunération. 2) Les UAI liées au rendement sont des UAI visant des actions émises qui peuvent être acquises jusqu’à concurrence de 200 % du nombre réel d’UAI détenues à

la date d’acquisition. 3) Étant donné que les niveaux d’UAI et d’options sont maintenant déterminés en fonction du cours de clôture en dollars américains des actions ordinaires

(voir ci-dessus à la rubrique intitulée « Détermination des octrois »), le pourcentage pour les membres de la haute direction visés payés en dollars canadiens sert de fondement au calcul, mais le pourcentage réel du salaire de base que représente l’attribution fluctuera, positivement ou négativement, selon le taux de change alors en vigueur.

4) Comme il est décrit à la note 12 du tableau sommaire de la rémunération, Laurence G. Sellyn a reçu un paiement en espèces au lieu de ses attributions annuelles aux termes du RILT du 6 octobre 2014 et du 16 novembre 2015.

5) Pour l’octroi annuel aux termes du RILT du 6 octobre 2014, les salaires de base de Benito A. Masi, de Michael R. Hoffman et d’Eric R. Lehman sont présentés en dollars canadiens, mais sont versés en dollars américains et ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 3 octobre 2014, le dernier jour de négociation de l’exercice 2014, de 1,1259.

6) Pour l’octroi annuel aux termes du RILT du 16 novembre 2015, les salaires de base de Benito A. Masi, de Michael R. Hoffman et d’Eric R. Lehman sont présentés en dollars américains étant donné que les niveaux d’octroi des UAI sont maintenant déterminés en fonction du cours de clôture en dollars américains des actions ordinaires (voir ci-dessus à la rubrique intitulée « Détermination des octrois ».

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente la valeur des attributions en vertu d’un régime incitatif qui ont été acquises ou gagnées pour chaque membre de la haute direction visé au cours des 15 mois de l’exercice clos le 3 janvier 2016. Les montants indiqués pour Glenn J. Chamandy comprennent l’acquisition des droits relatifs à son octroi spécial non récurrent fondé sur des titres de capitaux propres attribué le 2 octobre 2009 et comprenant 819 422 options et 403 194 UAI visant des actions nouvelles. L’attribution visait à reconnaître l’importance extraordinaire de M. Chamandy dans le succès futur de la Société et pour l’atteinte des objectifs de son plan stratégique à long terme au cours de la période d’acquisition de cinq ans. L’attribution était entièrement liée au rendement, car la moitié de l’attribution a été octroyée sous forme d’options pouvant être exercées à un prix majoré, alors que l’autre moitié a été octroyée sous forme d’UAI visant des actions nouvelles en fonction du rendement de la Société à l’égard de son plan stratégique à long terme pour la période. Les droits relatifs à l’attribution d’UAI visant des actions nouvelles ont été acquis le 16 janvier 2015 et les options ont été acquises le 5 février 2015.



Nom Attributions fondées sur

des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice

1

Attributions fondées sur des actions – Valeur à

l’acquisition des droits au cours de l’exercice

2

Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des

titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de

l’exercice (RÉUSSIR)

($) ($) ($)

Glenn J. Chamandy 24 825 4613 21 682 141

4 647 446

Rhodri J. Harries – – 73 501

Laurence G. Sellyn 443 701 2 685 951 142 417

Benito A. Masi 682 507 946 016 194 1485

Michael R. Hoffman 672 987 930 146 194 1485

Eric R. Lehman 686 786 930 146 194 1485

1) Les montants de la colonne « Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice » représentent la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée si les options avaient été exercées à la date d’acquisition, en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date d’acquisition (ou le jour de négociation précédent le plus récent si cette date d’acquisition ne tombe pas un jour de négociation) et le prix d’exercice. En ce qui concerne l’acquisition du 30 septembre 2015, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX était de 40,28 $. En ce qui concerne l’acquisition du 1er octobre 2015, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX était de 39,88 $. En ce qui concerne les acquisitions du 3 octobre 2015 et du 4 octobre 2015, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX était de 39,65 $. Cette colonne comprend aussi l’octroi spécial non récurrent d’options à Glenn J. Chamandy acquis le 5 février 2015, comme il est décrit ci-dessus.

2) Les montants de la colonne « Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice » comprennent la valeur à l’acquisition des UAI liées au rendement le 30 septembre 2015, ainsi que la valeur à l’acquisition de l’attribution spéciale non récurrente d’UAI visant des actions nouvelles pour Glenn J. Chamandy décrite ci-dessus. Les UAI liées au rendement ont été octroyées le 1er octobre 2012 dans le cadre des attributions annuelles en vertu du RILT pour l’exercice 2013 et ont été acquises à 200 %. En ce qui concerne les UAI liées au rendement, la valeur correspond au produit du nombre d’UAI liées au rendement détenues par le membre de la haute direction visé à la date d’acquisition par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date d’acquisition, lequel était de 40,28 $ le 30 septembre 2015.

3) Comprend l’attribution spéciale non récurrente de 819 422 options octroyée le 2 octobre 2009, laquelle a été acquise le 5 février 2015, calculée au cours de clôture des actions ordinaires à la TSX de 36,435 $ (rajustée en fonction du fractionnement).

4) Comprend l’attribution spéciale non récurrente d’UAI visant des actions nouvelles octroyée le 2 octobre 2009, laquelle a été acquise le 16 janvier 2015. L’attribution initiale était de 403 194 UAI visant des actions nouvelles et, entre la date d’octroi et la date d’acquisition, 15 942 dividendes sous forme d’UAI ont été octroyés à l’égard de cette attribution. La valeur de l’attribution acquise a été établie à l’aide du prix de 36,435 $ (rajustée en fonction du fractionnement), soit le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 5 février 2015, le premier jour de la période de négociation suivant immédiatement le 16 janvier 2015.

5) Les attributions d’incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres pour Benito A. Masi, Michael R. Hoffman et Eric R. Lehman sont versées en dollars américains et ont été converties en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 31 décembre 2015, le dernier jour de négociation de l’exercice 2015, de 1,3840.

Options exercées au cours de l’exercice

Au cours des 15 mois de l’exercice 2015, les membres de la haute direction visés ont exercé les options suivantes :

Nom Nombre d’options exercées Prix d’exercice

des options Gain réalisé1

($) ($)

Glenn J. Chamandy

45 010 11,75 1 257 865

40 036 10,06 1 179 887

100 000 11,07 2 833 275

200 000 11,07 5 608 445

200 000 11,07 5 601 551

200 000 11,07 5 817 699

119 422 11,07 3 539 071

43 924 14,32 1 105 699

14 642 14,32 384 979

160 618 13,60 4 352 749

122 346 15,59 2 984 780

48 858 24,22 805 497



Nom Nombre d’options exercées Prix d’exercice

des options Gain réalisé1

($) ($)

Laurence G. Sellyn

8 178 10,06 216 226

5 982 14,32 132 681

11 216 13,60 256 848

5 982 14,32 158 982

11 216 13,60 306 988

Benito A. Masi 15 328 11,75 428 087

Michael R. Hoffman 12 494 11,75 311 643

Eric R. Lehman

3 936 10,06 115 099

3 242 14,32 81 245

8 208 13,60 211 489

8 876 15,59 211 028

1) Le gain réalisé est calculé en fonction de la différence entre le cours du marché des actions ordinaires au moment de l’exercice et le prix d’exercice des options (rajusté en fonction du fractionnement), multiplié par le nombre d’options exercées.

Attributions fondées sur des options et sur des actions en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des options et des actions ordinaires en cours octroyées aux membres de la haute direction visés au 3 janvier 2016, soit le dernier jour de l’exercice de 15 mois de 2015 :

Nom

Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions

Date d’émission

Nombre de titres sous-

jacents aux options non

exercées1

Prix d’exercice

des options

Date d’expiration des options

Valeur des options

dans le cours non exercées2

Date d’émission

Nombre d’actions ou

d’unités d’actions dont

les droits n’ont pas été

acquis1, 3

Valeur marchande ou de

paiement des attributions

fondées sur des actions

dont les droits n’ont pas été

acquis4

Valeur marchande ou

de paiement des attributions

fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou

distribuées)

($) ($) ($) ($)

Glenn J. Chamandy

16 nov. 2015 295 920 38,01 15 nov. 2022 393 574 16 nov. 2015 54 273 2 135 100 –

6 oct. 2014 171 036 30,46 5 oct. 2021 1 518 800 6 oct. 2014 49 782 1 958 424 –

30 sept. 2013 146 580 24,22 29 sept. 2020 2 217 023 30 sept. 2013 63 134 2 483 692 –

1er oct. 2012 122 348 15,59 30 sept. 2019 2 906 377 – – – –

3 oct. 2011 53 540 13,60 2 oct. 2018 1 378 120 – – – –

Rhodri J. Harries 16 nov. 2015 87 148 38,01 15 nov. 2022 115 907 16 nov. 2015 15 983 628 771 –

17 août 2015 282 7375 42,27 16 août 2025 – 17 août 2015 62 0566 2 441 283 –

Laurence G. Sellyn 3 oct. 2011 11 2167 13,60 2 oct. 2018 288 700 – – – –

Benito A. Masi

16 nov. 2015 64 116 38,01 15 nov. 2022 85 274 16 nov. 2015 11 759 462 599 –

6 oct. 2014 41 722 30,46 5 oct. 2021 370 491 6 oct. 2014 12 143 477 706 –

30 sept. 2013 43 628 24,22 29 sept. 2020 659 874 30 sept. 2013 14 093 554 419 –

1er

oct. 2012 36 110 15,59 30 sept. 2019 857 793 – – – –

3 oct. 2011 31 604 13,60 2 oct. 2018 813 487 – – – –

4 oct. 2010 12 964 14,32 3 oct. 2017 324 359 – – – –

5 oct. 2009 17 724 10,06 4 oct. 2016 518 959 – – – –

Michael R. Hoffman

16 nov. 2015 64 116 38,01 15 nov. 2022 85 274 16 nov. 2015 11 759 462 599 –

6 oct. 2014 41 722 30,46 5 oct. 2021 370 491 6 oct. 2014 12 143 477 706 –

30 sept. 2013 43 628 24,22 29 sept. 2020 659 874 30 sept. 2013 14 093 554 419 –

1er oct. 2012 35 504 15,59 30 sept. 2019 843 398 – – – –

3 oct. 2011 31 878 13,60 2 oct. 2018 820 540 – – – –

4 oct. 2010 11 762 14,32 3 oct. 2017 294 285 – – – –

5 oct. 2009 17 074 10,06 4 oct. 2016 499 927 – – – –



Nom

Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions

Date d’émission

Nombre de titres sous-

jacents aux options non

exercées1

Prix d’exercice

des options

Date d’expiration des options

Valeur des options

dans le cours non exercées2

Date d’émission

Nombre d’actions ou

d’unités d’actions dont

les droits n’ont pas été

acquis1, 3

Valeur marchande ou de

paiement des attributions

fondées sur des actions

dont les droits n’ont pas été

acquis4

Valeur marchande ou

de paiement des attributions

fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou

distribuées)

($) ($) ($) ($)

Eric R. Lehman

16 nov. 2015 64 116 38,01 15 nov. 2022 85 274 16 nov. 2015 11 759 462 599 –

6 oct. 2014 41 722 30,46 5 oct. 2021 370 491 6 oct. 2014 12 143 477 706 –

30 sept. 2013 43 628 24,22 29 sept. 2020 659 874 30 sept. 2013 14 093 554 419 –

1er oct. 2012 26 628 15,59 30 sept. 2019 632 548 – – – –

3 oct. 2011 16 418 13,60 2 oct. 2018 422 599 – – – –

4 oct. 2010 3 242 14,32 3 oct. 2017 81 115 – – – –

1) Le « nombre de titres sous-jacents aux options non exercées » et le « nombre d’unités d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis »

(les UAI visant des actions nouvelles, les UAI liées au rendement et les dividendes sous forme d’UAI) représentent toutes les attributions en cours à la fin de l’exercice, y compris les attributions octroyées avant le dernier exercice clos. Le nombre d’UAI liées au rendement indiqué est présenté au niveau cible (acquisition à 100 %).

2) La « valeur des options dans le cours non exercées » à la fin de l’exercice est calculée en fonction de la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le dernier jour de négociation avant la fin de l’exercice (le 31 décembre 2015) de 39,34 $ et le prix d’exercice des options, multipliée par le nombre d’options non exercées.

3) Le « nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis » comprend tous les octrois de dividendes sous forme d’UAI. Au cours de l’exercice 2015, il a été octroyé à Glenn J. Chamandy 120, 538 et 684 dividendes sous forme d’UAI à l’égard de ses attributions octroyées respectivement le 16 novembre 2015, le 6 octobre 2014 et le 30 septembre 2013. Au cours de l’exercice 2015, il a été octroyé à Rhodri J. Harries 35 et 137 dividendes sous forme d’UAI à l’égard de ses attributions octroyées respectivement le 16 novembre 2015 et le 17 août 2015. Au cours de l’exercice 2015, il a été octroyé à Benito A. Masi 26, 131 et 152 dividendes sous forme d’UAI à l’égard de ses attributions octroyées, respectivement le 16 novembre 2015, le 6 octobre 2014 et le 30 septembre 2013. Au cours de l’exercice 2015, il a été octroyé à Michael R. Hoffman 26, 131 et 152 dividendes sous forme d’UAI à l’égard de ses attributions octroyées respectivement le 16 novembre 2015, le 6 octobre 2014 et le 30 septembre 2013. Au cours de l’exercice 2015, il a été octroyé à Eric R. Lehman 26, 131 et 152 dividendes sous forme d’UAI à l’égard de ses attributions octroyées respectivement le 16 novembre 2015, le 6 octobre 2014 et le 30 septembre 2013.

4) La « valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis » est établie au niveau cible (100 %) en multipliant le nombre d’UAI (les UAI visant des actions nouvelles, les UAI liées au rendement et les dividendes sous forme d’UAI) détenues à la fin de l’exercice, par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le dernier jour de négociation avant la fin de l’exercice (31 décembre 2015) de 39,34 $. À l’acquisition maximale (200 %), les UAI liées au rendement octroyées le 16 novembre 2015 à MM. Chamandy, Harries, Masi, Hoffman et Lehman auraient eu des valeurs de paiement respectives de 4 270 200 $, 1 257 542 $, 925 198 $, 925 198 $ et 925 198 $. À l’acquisition maximale (200 %), les UAI liées au rendement octroyées le 6 octobre 2014 à MM. Chamandy, Masi, Hoffman et Lehman auraient eu des valeurs de paiement respectives de 3 916 848 $, 955 412 $, 955 412 $ et 955 412 $. À l’acquisition maximale (200 %), les UAI liées au rendement octroyées le 30 septembre 2013 à MM. Chamandy, Masi, Hoffman et Lehman auraient eu des valeurs de paiement respectives de 4 967 384 $, 1 108 838 $, 1 108 838 $ et 1 108 838 $.

5) Représente l’attribution non récurrente d’options décrite à la rubrique intitulée « Nomination d’un nouveau premier vice-président, chef des services financiers et administratifs ».

6) Représente l’attribution non récurrente d’UAI visant des actions nouvelles décrite à la rubrique intitulée « Nomination d’un nouveau premier vice-président, chef des services financiers et administratifs ». L’attribution initiale était de 61 919 UAI visant des actions nouvelles et, entre la date d’octroi et le 31 décembre 2015, 137 dividendes sous forme d’UAI ont été octroyés à l’égard de cette attribution.

7) Aux termes de l’addenda à son contrat d’emploi, Laurence G. Sellyn a le droit de laisser courir toutes les options non acquises conformément aux termes de leurs contrats d’option respectifs jusqu’à 36 mois après la date de sa retraite ou la date d’expiration initiale de ces options, selon la plus rapprochée de ces dates.

Contrats d’emploi et conventions visant un changement de contrôle

La Société a conclu des contrats d’emploi (« contrats d’emploi ») et des conventions visant un changement de contrôle (les « conventions visant un changement de contrôle ») avec les membres de la haute direction visés afin de donner aux membres de la haute direction une certitude quant aux conditions et aux avantages de leur emploi, y compris dans le cas d’une cessation d’emploi sans motif valable et d’un changement de contrôle.

En 2015, le comité de rémunération et des ressources humaines a retenu les services de Mercer pour effectuer une analyse d’étalonnage des modalités de cessation d’emploi applicables aux membres de la haute direction visés afin de s’assurer qu’elles concordent avec les pratiques actuelles du marché. À la suite de l’analyse, les conditions applicables aux membres de la haute direction visés en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle ont été modifiées et correspondent maintenant à ce qui suit.



Contrats d’emploi

Les contrats d’emploi prévoient que la Société versera au membre de la haute direction un salaire de base, dont le niveau sera passé en revue annuellement conformément aux politiques de la Société.

Les contrats d’emploi sont d’une durée indéterminée. Néanmoins, la Société peut mettre fin à l’emploi du membre de la haute direction advenant son décès, son incapacité, un manquement de sa part aux conditions de son contrat d’emploi ou pour une raison valide sans avoir à verser une indemnité de cessation d’emploi. En outre, le membre de la haute direction peut mettre fin à son emploi en tout temps moyennant un préavis écrit d’au moins six mois pour M. Chamandy et un préavis écrit d’au moins deux mois pour MM. Harries, Masi, Hoffman et Lehman.

Chaque contrat d’emploi prévoit que si la Société met fin à l’emploi du membre de la haute direction pour un motif autre que ceux qui sont énoncés ci-dessus ou si elle prend une mesure quelconque qui pourrait être interprétée comme un congédiement déguisé, le membre de la haute direction a alors droit à ce qui suit, sous réserve des retenues applicables :

• un montant égal à 36 mois de salaire de base pour M. Chamandy, à 24 mois de salaire de base pour MM. Harries et Masi et à 18 mois de salaire de base pour MM. Hoffman et Lehman (dans chaque cas, la « période de cessation d’emploi »), versé, au choix du membre de la haute direction, en un paiement forfaitaire ou en versements mensuels étalés sur la période de cessation d’emploi applicable;

• un paiement égal à la prime cible établie en vertu du régime incitatif annuel en vigueur au moment de la cessation d’emploi pour la durée de la période de cessation d’emploi applicable;

• toute prime gagnée et/ou non versée et, dans le cas de M. Harries, toute tranche non versée de la prime à la signature du contrat;

• le maintien de la protection de l’assurance collective et de la protection médicale destinée aux membres de la haute direction (sauf la protection en cas d’invalidité à court terme et à long terme) pendant la période de cessation d’emploi applicable, cette protection cessant dès que le membre de la haute direction occupe un nouvel emploi, si cette éventualité se produit avant la fin de la période de cessation d’emploi;

• le droit d’exercer toutes les options acquises dans les 180 jours suivant la cessation d’emploi pour M. Chamandy et dans les 90 jours suivant la cessation d’emploi pour MM. Harries, Masi, Hoffman et Lehman. M. Chamandy a aussi le droit d’exercer toutes les options qui deviennent acquises par la suite durant cette période de 180 jours;

• le droit de réclamer proportionnellement toutes les UAI liées au rendement sous réserve de l’atteinte des objectifs de rendement applicables déterminée à la date de cessation d’emploi et, dans le cas de M. Harries, le droit de réclamer la tranche octroyée en fonction du temps de son attribution d’UAI visant des actions nouvelles non récurrente. Les droits relatifs à toutes les autres attributions d’UAI s’acquièrent aux termes du RILT et de leurs conventions d’attributions correspondantes. M. Chamandy a aussi le droit de recevoir toutes les UAI dont les droits deviennent acquis pendant la période de 180 jours suivant la date de cessation d’emploi;

• le paiement de tous les jours de vacances gagnés, mais non pris, et de tout montant dû en vertu des allocations de dépenses professionnelles et des allocations de dépenses personnelles autorisées du membre de la haute direction.



Le tableau suivant présente les paiements supplémentaires estimatifs déclenchés dans le cadre de la cessation d’emploi d’un membre de la haute direction visé conformément aux dispositions relatives à la cessation d’emploi décrites ci-dessus :

Poste Titulaire

Valeur aux termes des dispositions relatives à

la cessation d’emploi

1, 2, 3, 4

Président et chef de la direction Glenn J. Chamandy 10 774 000 $


Rhodri J. Harries 6 315 000 $

5

Premier vice-président, fabrication Benito A. Masi6 3 030 000 $

Président, Vêtements imprimés Michael R. Hoffman6 2 457 000 $

Président, Vêtements de marques Eric R. Lehman6 2 444 000 $

1) Les valeurs liées à la cessation d’emploi sont établies en supposant que l’événement déclencheur ait eu lieu le 31 décembre 2015, soit le dernier jour ouvrable de l’exercice 2015.

2) La valeur des attributions fondées sur des actions et sur des options est calculée selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2015, soit le dernier jour de négociation de l’exercice 2015, de 39,34 $.

3) Pour l’exercice 2015, les valeurs correspondant aux jours de vacances gagnés, mais non pris, aux primes gagnées, aux options acquises, aux UAI acquises et non livrées et les dépenses à payer ne sont pas incluses puisque ces montants ne sont pas considérés comme des paiements « supplémentaires » découlant de la cessation d’emploi.

4) Les UAI liées au rendement sont calculées comme si l’acquisition se faisait au niveau 100 %. Toutefois, selon le niveau d’atteinte des objectifs de rendement, ces UAI peuvent être acquises selon un niveau qui peut varier dans une fourchette de 0 % à 200 %.

5) La valeur de cessation d’emploi de 1 220 642 $ représente la tranche qui s’acquière en fonction du temps de l’octroi spécial non récurrent d’UAI visant des actions nouvelles dont l’acquisition est prévue en août 2020. Veuillez consulter la rubrique intitulée « Nomination d’un nouveau premier vice-président, chef des services financiers et administratifs ».

6) Tous les montants concernant Benito A. Masi, Michael R. Hoffman et Eric R. Lehman sont libellés en dollars canadiens. Tous les montants libellés en dollars américains ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 31 décembre 2015, le dernier jour de négociation de l’exercice 2015, de 1,3840.

De plus, les contrats d’emploi prévoient que chaque membre de la haute direction visé ne peut, directement ou indirectement, i) solliciter quelque client de la Société que ce soit dans le but de lui vendre des produits analogues aux produits de la Société ou entrant en concurrence avec eux ou ii) solliciter, recruter ou par ailleurs tenter d’embaucher directement ou indirectement tout employé de la Société, pendant une période équivalant à la période de cessation d’emploi applicable à chaque membre de la haute direction visé suivant la cessation d’emploi de ce membre de la haute direction visé au sein de la Société.

Conventions visant un changement de contrôle

Aux termes des conventions visant un changement de contrôle conclues avec chacun des membres de la haute direction visés, advenant un changement de contrôle éventuel (au sens des conventions visant un changement de contrôle), le membre de la haute direction s’engage à demeurer un employé de la Société jusqu’à la première des dates suivantes :

la date tombant 365 jours après la date du changement de contrôle éventuel;

la date de cessation de son emploi par suite de son décès ou de son invalidité ou, dans le cas de MM. Harries, Masi, Hoffman et Lehman, par suite de leur décès, de leur invalidité ou pour une raison valide; ou

la date de cessation de son emploi si la Société y met fin sans motif valable ou si le membre de la haute direction y met fin pour cause.

Les conventions visant un changement de contrôle prévoient également que s’il survient un changement de contrôle et que la Société met fin à l’emploi du membre de la haute direction sans motif valable, ou si un changement de contrôle survient et que le membre de la haute direction met fin à son emploi pour cause, alors, pendant une période de 24 mois commençant à la date du changement de contrôle, le membre de la haute direction aura droit à ce qui suit, sous réserve des retenues applicables :



un montant correspondant au salaire de base au complet du membre de la haute direction jusqu’à la date de cessation d’emploi inclusivement;

un montant égal à 36 mois de salaire de base pour M. Chamandy et à 24 mois de salaire de base pour MM. Harries, Masi, Lehman et Hoffman (dans chaque cas, une « période de séparation »);

un paiement forfaitaire au lieu de sa participation au régime incitatif annuel, calculé en fonction de la période de séparation applicable;

toute prime gagnée et/ou non versée et, dans le cas de M. Harries, toute tranche non versée de la prime à la signature du contrat;

toutes les options en cours seront réputées acquises à la date de cessation d’emploi du membre de la haute direction et celui-ci a le droit d’exercer ces options dans les 180 jours après la date de cessation d’emploi dans le cas de M. Chamandy et dans les 90 jours, dans le cas de MM. Harries, Masi, Hoffman and Lehman;

toutes les UAI liées au rendement en cours seront réputées acquises à la date de cessation d’emploi du membre de la haute direction et sous réserve de l’atteinte des objectifs de rendement applicables déterminée à la date de cessation d’emploi. Toutes les autres attributions d’UAI seront réputées acquises à la date de cessation d’emploi;

le maintien du même niveau des avantages liés à l’assurance collective pendant la période de séparation applicable, ces avantages cessant dès que le membre de la haute direction occupe un nouvel emploi, si cette éventualité se produit avant la fin de cette période de séparation;

tous les jours de vacances gagnés, mais non pris.

Malgré ce qui précède, si M. Chamandy remet sa démission au plus tôt un an suivant le changement de contrôle, mais au plus tard deux ans suivant le changement de contrôle, il aura alors droit à tous les avantages mentionnés ci-dessus.

Le tableau suivant présente les paiements supplémentaires estimatifs déclenchés dans le cadre d’un changement de contrôle de la Société conformément aux dispositions relatives à un changement de contrôle décrites ci-dessus, ainsi qu’à celles qui sont énoncées dans le RILT.

Poste Titulaire

Valeur aux termes des dispositions relatives à

un changement de contrôle

1, 2, 3, 4, 5

Président et chef de la direction Glenn J. Chamandy 23 017 000 $


Rhodri J. Harries 8 257 000 $6

Premier vice-président, fabrication Benito A. Masi 5 484 000 $7

Président, Vêtements imprimés Michael R. Hoffman 5 511 000 $7

Président, Vêtements de marques Eric R. Lehman 5 503 000 $7

1) Les valeurs liées à la cessation d’emploi sont établies en supposant que l’événement déclencheur ait eu lieu le 31 décembre 2015, le dernier jour ouvrable de l’exercice 2015.

2) La valeur des attributions fondées sur des actions et sur des options est calculée selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2015, soit le dernier jour de négociation de l’exercice 2015, de 39,34 $.

3) Pour l’exercice 2015, les valeurs correspondant aux jours de vacances gagnés, mais non pris, aux primes gagnées, aux options acquises, aux UAI acquises et non livrées et les dépenses à payer ne sont pas incluses puisque ces montants ne sont pas considérés être des paiements « supplémentaires » découlant de la cessation d’emploi.

4) Les valeurs liées aux options et aux UAI non acquises sont fondées sur l’hypothèse que l’exercice ou le rachat survienne le 31 décembre 2015 sans égard au nombre de jours accordés pour les exercer ou les racheter.

5) Les UAI liées au rendement sont calculées comme si l’acquisition se faisait au niveau 100 %. Toutefois, selon le niveau d’atteinte des objectifs de rendement, ces UAI peuvent être acquises selon un niveau qui peut varier dans une fourchette de 0 % à 200 %.

6) La valeur de cessation d’emploi de 2 441 283 $ comprend la valeur des octrois spéciaux non récurrents d’options et d’UAI visant des actions nouvelles dont l’acquisition est prévue en août 2020. Veuillez consulter la rubrique intitulée « Nomination d’un nouveau premier vice-président, chef des services financiers et administratifs ».

7) Tous les montants concernant Benito A. Masi, Michael R. Hoffman et Eric R. Lehman sont libellés en dollars canadiens. Tous les montants libellés en dollars américains ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de clôture de la Banque du Canada le 31 décembre 2015, le dernier jour de négociation de l’exercice 2015, de 1,3840.



Sommaire

Le comité de rémunération et des ressources humaines est d’avis que les politiques et programmes actuels en matière de rémunération des membres de la haute direction ainsi que les niveaux de rémunération indiqués à la rubrique intitulée « Analyse de la rémunération » de la présente circulaire correspondent au rendement de la Société et reflètent les pratiques concurrentielles sur le marché. Des membres du comité de rémunération et des ressources humaines seront disponibles pour répondre aux questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction de la Société à l’assemblée.

Soumis par le comité de rémunération et des ressources humaines le 9 mars 2016.

Sheila O’Brien, présidente

Russell Goodman

Russ Hagey

George Heller

Anne Martin-Vachon

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE


ÉNONCÉS DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Nous considérons que nos pratiques solides et transparentes en matière de gouvernance constituent un facteur important de la réussite globale de la Société et nous nous engageons à adopter et à respecter les plus hautes normes en matière de gouvernance. Nos lignes directrices en matière de gouvernance, qui sont disponibles sur notre site Web à l’adresse www.gildan.com, reflètent cet engagement et nous les révisons régulièrement afin de les ajuster en fonction des modifications réglementaires et de l’évolution des pratiques exemplaires.

À titre d’émetteur assujetti canadien dont les titres sont inscrits à la cote de la TSX et de la Bourse de New York, Gildan passe en revue et met à jour de façon constante ses pratiques en matière de gouvernance afin de se conformer de la meilleure façon possible à toutes les règles applicables adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») et la Securities and Exchange Commission des États-Unis. À titre d’émetteur canadien, Gildan est dispensée de l’application de nombreuses normes en matière de gouvernance de la Bourse de New York (« normes de la Bourse de New York »), à la condition que nous respections les exigences canadiennes en matière de gouvernance. À l’exception de ce qui est résumé dans notre rapport annuel sur formulaire 40-F, qui a été déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis le 25 février 2016 et qui est disponible sur le site www.sec.gov, nos pratiques en matière de gouvernance se conforment néanmoins à tous égards importants aux normes de la Bourse de New York.

Gildan se conforme également au Règlement 52-110 sur le comité d’audit (« règles des ACVM sur le comité d’audit »). Les règles des ACVM sur le comité d’audit comportent des exigences relatives à la composition et aux responsabilités du comité d’audit ainsi que des obligations de présentation de l’information à l’égard de questions liées à l’audit. Il y a lieu de se reporter à la rubrique intitulée « Informations sur le comité d’audit et des finances » de la notice annuelle de la Société datée du 25 février 2016, qui est accessible sur le site www.sedar.com ou sur le site www.sec.gov et que l’on peut obtenir gratuitement, sur demande, auprès de la secrétaire de la Société.

Gildan se conforme également au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (« règlement des ACVM sur l’information en matière de gouvernance ») et l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (« instruction générale des ACVM en matière de gouvernance »). L’instruction générale des ACVM en matière de gouvernance contient des lignes directrices sur les pratiques en matière de gouvernance applicables aux émetteurs canadiens. Le règlement des ACVM sur l’information en matière de gouvernance impose aux émetteurs l’obligation de fournir l’information prescrite à l’égard de leurs pratiques en matière de gouvernance. Nous estimons que les pratiques en matière de gouvernance de Gildan respectent et dépassent les exigences du règlement des ACVM sur l’information en matière de gouvernance et de l’instruction générale des ACVM en matière de gouvernance, tel que l’indique l’information présentée ci-dessous.

Notre conseil d’administration a approuvé la divulgation des pratiques en matière de gouvernance de Gildan qui sont décrites ci-dessous, sur recommandation du comité de gouvernance et de responsabilité sociale.

Indépendance des administrateurs

La majorité des administrateurs sont indépendants

Afin de faire correspondre davantage les intérêts du conseil à ceux des actionnaires de Gildan, huit des neuf membres du conseil actuels sont « indépendants » au sens du règlement des ACVM sur l’information en matière de gouvernance et ils sont des « administrateurs indépendants » au sens donné à l’expression independent directors dans les normes de la Bourse de New York. Les membres indépendants de notre conseil d’administration sont William D. Anderson, Donald C. Berg, Russell Goodman, Russ Hagey, George Heller, Anne Martin-Vachon, Sheila O’Brien et Gonzalo F. Valdes-Fauli. Le seul membre de notre conseil qui n’est pas indépendant est Glenn J. Chamandy, président et chef de la direction de Gildan. L’indépendance des administrateurs est établie par le conseil en fonction des résultats obtenus dans les questionnaires sur l’indépendance que remplit une fois l’an chaque administrateur ainsi qu’en fonction d’autres éléments factuels examinés de façon continue.


http://www.sec.gov/

http://www.sedar.com/

http://www.sec.gov/



Indépendance du président du conseil d’administration

Le président du conseil de la Société est un membre indépendant ne faisant pas partie de la haute direction ce qui, selon nous, contribue à la capacité du conseil d’agir en toute indépendance de la direction et d’assurer une supervision efficace. William D. Anderson est administrateur de la Société depuis mai 2006 et est devenu président du conseil en février 2012. À ce titre, M. Anderson est chargé de superviser le conseil dans l’exécution de son mandat; il doit notamment veiller à ce que le conseil s’acquitte de ses devoirs et responsabilités en toute indépendance de la direction.

Appartenance commune à d’autres conseils

Afin de préserver l’indépendance des administrateurs et d’éviter d’éventuels conflits d’intérêts, le conseil a adopté une politique visant à limiter l’appartenance commune à d’autres conseils. En conséquence, à moins d’une décision contraire du conseil, il est interdit à plus de deux administrateurs de siéger ensemble au conseil d’une autre société ouverte, et les administrateurs ne peuvent siéger ensemble au conseil de plus de deux autres sociétés ouvertes. Aucun des candidats aux postes d’administrateur n’a siégé avec un autre administrateur au sein d’un conseil d’administration d’une autre entité au cours du dernier exercice clos de la Société. L’appartenance à des conseils d’administration de sociétés ouvertes de tous les candidats aux postes d’administrateur est décrite à la rubrique intitulée « Élection des administrateurs – Candidats » de la présente circulaire.

Conflits d’intérêts

Conformément aux lois applicables et à la politique d’entreprise de Gildan, chaque administrateur est tenu de déclarer au conseil tout conflit d’intérêts éventuel à l’égard d’une question soumise au conseil ou à un comité du conseil au début de la réunion du conseil ou d’un comité du conseil. L’administrateur qui se trouve en conflit d’intérêts possible ne doit assister à aucune partie de la réunion au cours de laquelle la question est discutée, ni prendre part au vote sur cette question.

Mandat du conseil officiel

Le conseil a adopté un mandat officiel dans lequel il est énoncé qu’il lui incombe de surveiller la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société, en tenant compte de ses intérêts à long terme. Bien que le direction s’occupe de l’activité quotidienne de la Société, le conseil a une responsabilité de gérance et s’occupe d’évaluer et de surveiller régulièrement le rendement de la direction. Le mandat du conseil est joint à la présente circulaire à titre d’annexe A et est également disponible sur le site Web de la Société à l’adresse www.gildan.com.




Faits saillants du conseil d’administration survenus au cours de l’exercice 2015

Au cours de l’exercice 2015, le conseil d’administration, conformément à son mandat et à son plan de travail, a accompli notamment ce qui suit :

Planification stratégique

le conseil a tenu une réunion spéciale afin d’examiner le plan stratégique à long terme de la Société et d’en discuter

le conseil a reçu des mises à jour trimestrielles du président et chef de la direction concernant la mise en œuvre du plan stratégique à long terme de la Société

le conseil a revu et approuvé l’acquisition par la Société des actifs de Comfort Colors, un fournisseur de premier plan de t-shirts teints et de chandails molletonnés

le conseil a tenu une réunion spéciale afin d’examiner et d’approuver les budgets d’investissement et d’exploitation de la Société pour l’exercice 2016

le conseil a discuté de la structure du capital et de l’utilisation des liquidités de la Société, ce qui a donné lieu aux décisions d’augmenter les dividendes en espèces trimestriels et de lancer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités

le conseil a reçu un rapport sur le programme de gestion des risques d’entreprise de la Société

le conseil a revu des questions liées aux activités de fusions et d’acquisitions

Supervision de la direction

le conseil a reçu des rapports trimestriels de la direction sur les principaux aspects de l’entreprise et des activités de la Société, dont les ventes dans les secteurs des Vêtements imprimés et des Vêtements de marques, la filature du fil et la fabrication des vêtements, l’approvisionnement en coton et en fil et l’intégration des acquisitions

le conseil a reçu des mises à jour trimestrielles sur tous les investissements en capitaux

le conseil a revu et approuvé les investissements majeurs prévus dans les installations de fabrication de textiles au Honduras

le conseil a reçu les mises à jour mensuelles des résultats financiers de la Société

Comités du conseil

le conseil a reçu des rapports trimestriels du comité d’audit et des finances sur des questions que ce comité a abordées pendant ses réunions et des recommandations qu’il a présentées au conseil à des fins d’approbation

le conseil a reçu des rapports trimestriels du comité de rémunération et des ressources humaines sur des questions que ce comité a abordées pendant ses réunions et des recommandations qu’il a présentées au conseil à des fins d’approbation

le conseil a reçu des rapports trimestriels du comité de gouvernance et de responsabilité sociale sur des questions que ce comité a abordées pendant ses réunions et des recommandations qu’il a présentées au conseil à des fins d’approbation

le conseil a revu le mandat et le plan de travail du comité d’audit et des finances, du comité de rémunération et des ressources humaines et du comité de gouvernance et de responsabilité sociale

Questions liées au conseil

le conseil a revu le mandat et le plan de travail du conseil

le conseil a établi ses objectifs pour l’exercice 2015 et a revu son rendement en regard de ces objectifs

le conseil a établi ses nouveaux objectifs pour l’exercice 2016

Descriptions de poste officielles

Le conseil a établi des descriptions de poste officielles pour le président du conseil et les présidents de comité du conseil, ainsi que pour le président et chef de la direction.

Président du conseil

Aux termes de la description de poste du président du conseil, le conseil doit être présidé par un administrateur indépendant. Le rôle principal de ce dernier est de gérer le conseil et de veiller à ce que le conseil remplisse son mandat de façon efficace et qu’il comprenne clairement les limites entre les responsabilités du conseil et celles de la direction et qu’il les respecte. Le conseil s’attend à ce que son président fasse preuve de leadership pour améliorer l’efficacité du conseil et pour s’assurer d’une bonne cohésion de ce dernier, notamment qu’il communique avec le conseil pour aborder les questions importantes entre les réunions. Le président du conseil examine régulièrement avec le comité de gouvernance et de responsabilité sociale la taille et la composition du conseil et de ses comités afin de favoriser la continuité et l’efficacité du processus décisionnel. Le président du conseil agit en outre comme intermédiaire entre le conseil et la direction, ce qui l’amène à travailler avec le président et chef de la direction et le comité de gouvernance et de responsabilité sociale pour surveiller l’évolution des principes de gouvernance qui s’appliquent à la Société. En date du 30 juillet 2015, et sous réserve des limites de durée des mandats et de la politique en matière de retraite, le président du conseil est en poste pour un mandat de cinq ans, renouvelable pour une période supplémentaire maximale de cinq ans, au gré du conseil.



Présidents de comité

Selon les descriptions de poste du président de chaque comité, le rôle principal de chaque président est de gérer son comité et de veiller à ce qu’il remplisse son mandat de façon efficace. Comme pour le président du conseil, on s’attend à ce que le président de chaque comité fasse preuve de leadership pour améliorer l’efficacité du comité, et il doit superviser la façon dont le comité s’acquitte de ses fonctions et de ses responsabilités. Les présidents de comité doivent rendre compte régulièrement au conseil des activités de leur comité et faire des recommandations, selon ce qui est nécessaire ou approprié. En date du 30 juillet 2015, et sous réserve des limites de durée des mandats et de la politique en matière de retraite, le président de chaque comité est en poste pour un mandat de cinq ans, renouvelable pour une période supplémentaire maximale de deux ans, au gré du conseil.

Mandat du président et chef de la direction

Comme il est prévu dans la description officielle du poste de président et chef de la direction, le conseil s’attend à ce que le président et chef de la direction et son équipe de gestion soient responsables de la gestion du calendrier stratégique et opérationnel de la Société et de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil s’attend à être informé régulièrement des résultats atteints et il s’attend à ce qu’on lui présente, à des fins d’approbation, des plans et des stratégies de rechange, en conformité avec l’évolution de la conjoncture commerciale. En plus de ces questions qui, en vertu de la loi, doivent être approuvées par le conseil, l’approbation préalable du conseil ou d’un comité du conseil à qui le conseil a délégué ce pouvoir est nécessaire pour toutes les questions se rapportant aux politiques et toutes les mesures proposées devant être mises en œuvre par la Société qui ne s’inscrivent pas dans le cours normal de ses activités, comme toutes les opérations importantes.

Le comité de rémunération et des ressources humaines ainsi que le président du conseil et le président et chef de la direction établissent chaque année les objectifs que le président et chef de la direction doit atteindre. Le comité de rémunération et des ressources humaines et le président du conseil évaluent le rendement du président et chef de la direction compte tenu de ces objectifs et déterminent sa rémunération selon cette évaluation. Les objectifs d’entreprise que le président et chef de la direction doit atteindre avec les autres membres de la direction sous sa supervision sont établis dans les plans stratégiques et les budgets qui sont approuvés chaque année par le conseil.

Élection des administrateurs

Le conseil a adopté une politique faisant partie de ses lignes directrices en matière de gouvernance prévoyant que tout candidat à l’élection à un poste d’administrateur à l’égard duquel le nombre d’« abstentions » de voter est supérieur au nombre de votes « pour » doit remettre sa démission au conseil sans délai après l’assemblée des actionnaires à laquelle il est élu. Le comité de gouvernance et de responsabilité sociale examinera la démission proposée et recommandera au conseil de l’accepter ou de la refuser. Le conseil prendra sa décision définitive à cet égard et l’annoncera par communiqué de presse dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires. L’administrateur qui remet sa démission ne participera à aucune des réunions du conseil ou du comité de gouvernance et de responsabilité sociale auxquelles sa démission est examinée. Cette politique s’applique uniquement dans le cadre d’une élection des administrateurs non contestée, c’est-à-dire une élection où le nombre de candidats aux postes d’administrateur est le même que le nombre d’administrateurs devant être élus et qu’aucun document de procuration n’a été distribué en faveur de un ou de plusieurs candidats qui ne font pas partie des candidats qui reçoivent l’appui du conseil d’administration.

Comités du conseil

Pour l’aider dans l’exercice de ses fonctions, le conseil a établi trois comités du conseil permanents, soit le comité d’audit et des finances, le comité de gouvernance et de responsabilité sociale et le comité de rémunération et des ressources humaines. Chaque comité a un mandat qui énonce ses responsabilités, les compétences requises de la part de ses membres, sa structure et ses activités. Chaque année, chacun des comités examine et évalue le caractère adéquat de son mandat et recommande des modifications, qui doivent être approuvées par le conseil. Les mandats sont disponibles sur le site Web de la Société à l’adresse www.gildan.com.




Comité d’audit et des finances

Le comité d’audit et des finances est chargé de surveiller la présentation de l’information financière de la Société et de surveiller la gestion des risques, les contrôles internes et les auditeurs interne et externe.

Dans le cadre de sa surveillance de la présentation de l’information financière, le comité est chargé d’examiner avec la direction et l’auditeur externe les états financiers annuels et trimestriels de la Société et l’information s’y rapportant, y compris son rapport de gestion et les communiqués de presse sur les bénéfices, avant leur publication, leur dépôt et leur diffusion. Le comité est également tenu de veiller avec la direction à ce que des procédures adéquates soient en place pour examiner l’information financière de la Société extraite ou tirée des états financiers de la Société, et évaluer périodiquement la pertinence de ces procédures. Il incombe aussi au comité d’examiner l’information financière présentée dans la notice annuelle et dans d’autres documents devant être communiqués publiquement ou déposés auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes ou américaines, ainsi que l’utilisation de toute information pro forma ou non conforme aux PCGR. En outre, le comité doit examiner les résultats de l’audit externe, les problèmes importants soulevés dans le cadre de cet audit ainsi que les mesures prises par la direction et/ou son plan d’action en réponse à toute lettre de recommandations de l’auditeur externe et à toute recommandation importante qui y est formulée.

Dans le cadre de sa surveillance de la gestion du risque et des contrôles internes, le comité d’audit et des finances est chargé de recevoir périodiquement le rapport de la direction évaluant la pertinence et l’efficacité des contrôles et des procédures de communication de l’information et des systèmes de contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière. Le comité est également tenu de superviser les processus permettant d’identifier les risques commerciaux et les occasions d’affaires et de superviser la mise en œuvre de procédés afin de gérer ces risques et occasions.

Dans le cadre de sa surveillance de l’auditeur interne, le comité est chargé de s’assurer que le responsable de l’audit interne a un rapport hiérarchique fonctionnel avec le comité, et que l’auditeur interne a accès à tous les niveaux de la direction, et de surveiller régulièrement le rendement de la fonction d’audit interne, ses responsabilités, sa dotation en personnel et son budget.

Dans le cadre de sa surveillance de l’auditeur externe, le comité est chargé de recommander l’engagement de l’auditeur externe et, s’il y a lieu, sa destitution, ainsi que sa rémunération, et évaluer et contrôler ses qualifications, son rendement et son indépendance. Le comité est également chargé de superviser toutes les relations entre l’auditeur externe et la Société, y compris déterminer les services non liés à l’audit que l’auditeur externe n’est pas autorisé à fournir ou approuver ou préapprouver les politiques définissant les services d’audit et les services non liés à l’audit autorisés fournis par l’auditeur externe, superviser la communication de tous les services d’audit et services non liés à l’audit autorisés fournis par l’auditeur externe et examiner le montant global des honoraires versés par la Société à l’auditeur externe pour ses services d’audit et services non liés à l’audit. Le comité d’audit et des finances doit s’assurer que l’auditeur externe relève directement du comité et du conseil et qu’il rend compte au comité et au conseil. Le comité doit également superviser directement l’auditeur externe et discuter avec lui de la qualité et non seulement de l’acceptabilité des principes comptables de la Société.

Conformément au mandat du comité, l’auditeur interne et l’auditeur externe disposeront en tout temps de voies de communication directe avec le comité d’audit et des finances. De plus, ils rencontrent séparément les membres du comité, sans la présence de la direction, au moins une fois par trimestre, afin de discuter des états financiers et des mesures de contrôle de la Société; de plus, le comité rencontre séparément la direction au moins une fois par trimestre et plus souvent si nécessaire.

En raison des exigences élevées rattachées au rôle et aux responsabilités du comité d’audit et des finances, le mandat de ce comité prévoit que le président du conseil, en collaboration avec le président du comité de gouvernance et de responsabilité sociale, examine les invitations faites aux membres du comité d’audit et des finances de se joindre au comité d’audit d’une autre entité inscrite à la cote d’une bourse et formule des recommandations au conseil. Lorsqu’un membre du comité d’audit et des finances siège simultanément au comité d’audit de plus de trois sociétés ouvertes, y compris celui de la Société, alors, conformément aux normes de la Bourse de New York, le conseil détermine si ces responsabilités parallèles nuisent à sa capacité de bien s’acquitter de ses fonctions au sein du comité d’audit et des finances et, selon le cas, il exige que la situation soit corrigée ou communique l’information requise.



Actuellement, Russell Goodman siège au comité d’audit de trois sociétés ouvertes en plus de siéger au comité d’audit et des finances de Gildan. Le conseil a déterminé que, compte tenu des connaissances et de l’expérience approfondies de M. Goodman et de sa capacité de consacrer le temps requis pour siéger au conseil et à ses comités, le fait de siéger simultanément à d’autres comités d’audit n’entrave pas sa capacité d’agir à titre de président du comité d’audit et des finances.

Faits saillants du comité d’audit et des finances survenus au cours de l’exercice 2015

Au cours de l’exercice 2015, le comité d’audit et des finances, conformément à son mandat et à son plan de travail, a accompli notamment ce qui suit :

Présentation de l’information financière

le comité a contrôlé l’intégrité et la qualité du processus de comptabilité et de présentation de l’information financière, des contrôles et des procédures de communication de l’information et des systèmes de contrôle interne de la Société en discutant en toute indépendance avec la direction, l’auditeur externe et l’auditeur interne

le comité a examiné les états financiers consolidés annuels et trimestriels de la Société, y compris le rapport de gestion de la Société et les communiqués de presse sur les bénéfices, avant leur publication, ainsi que l’information financière contenue dans d’autres documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières

le comité a reçu des mises à jour régulières sur les faits nouveaux relatifs aux Normes internationales d’information financière et sur d’autres faits en matière de réglementation ayant une incidence sur la présentation de l’information financière et sur l’audit externe ainsi que sur l’information sectorielle

le comité a examiné le rapport de mission d’examen trimestriel de l’auditeur externe

le comité a examiné les résultats de l’audit externe pour l’exercice 2015

Gestion du risque et contrôles internes

le comité a reçu le rapport de la direction évaluant la pertinence et l’efficacité des contrôles et des procédures de communication de l’information et des systèmes de contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière et il a reçu le rapport des auditeurs y afférent

le comité a revu la structure du capital et l’utilisation des liquidités de la Société et a recommandé au conseil d’augmenter les dividendes en espèces trimestriels et de lancer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités

le comité a examiné les plans d’action de la direction en réponse aux recommandations issues de l’audit interne précédent et a surveillé le rendement de la fonction d’audit interne, ses responsabilités, sa dotation en personnel et son budget

le comité a supervisé l’exécution du plan d’audit interne pour l’exercice 2015 et la conception du plan d’audit interne pour l’exercice 2016

le comité a examiné les protections d’assurance de la Société

le comité a examiné les politiques de la Société qui s’appliquent aux activités de couverture et aux contrats sur dérivés pour contrer les risques associés aux fluctuations de change, aux prix des marchandises et aux taux d’intérêt

le comité a reçu des rapports trimestriels sur les plaintes portées par des employés par voie de la ligne directe de dénonciation de la Société

Auditeur externe

le comité a évalué et contrôlé les qualifications, le rendement et l’indépendance de l’auditeur externe de la Société, y compris ses déclarations décrivant ses procédures de contrôle de la qualité interne

le comité a examiné les honoraires versés par la Société à l’auditeur externe à l’égard de tous les services d’audit et services non liés à l’audit conformément à ses politiques définissant les services d’audit et services non liés à l’audit autorisés fournis par l’auditeur externe

le comité a discuté avec l’auditeur externe de la qualité, du caractère adéquat et de la communication des conventions comptables de la Société

Questions liées au comité

le comité a établi ses objectifs pour l’exercice 2015 et a revu son rendement en regard de ces objectifs

le comité a établi ses nouveaux objectifs pour l’exercice 2016

le comité a revu et approuvé les modifications à son mandat et son plan de travail

Conformément à son mandat, le comité d’audit et des finances n’est composé que d’administrateurs indépendants. Les cinq membres actuels du comité sont Russell Goodman, qui a accédé à la présidence du comité en février 2012, Sheila O’Brien, Donald C. Berg, Russ Hagey et Gonzalo F. Valdes-Fauli. Le conseil a déterminé que tous les membres du comité d’audit et des finances sont « indépendants » et possèdent des « compétences financières » au sens de ces expressions, telles qu’elles sont définies dans les règles sur le comité d’audit des ACVM et les normes de la Bourse de New York. En outre, aux termes du mandat du comité d’audit et des finances, la présidente du comité de rémunération et des ressources humaines, Sheila O’Brien, est tenue d’être membre du comité d’audit et des finances.



Comité de gouvernance et de responsabilité sociale

Le comité de gouvernance et de responsabilité sociale est chargé de surveiller la composition et le rendement du conseil et de ses comités. Le comité identifie des candidats possédant les compétences nécessaires pour devenir membres du conseil et évalue régulièrement les compétences, les aptitudes, les qualités personnelles, la disponibilité, la représentation géographique, les antécédents professionnels et la diversité de l’expérience des membres du conseil ainsi que la situation et les besoins de la Société. Le comité s’occupe en outre d’examiner annuellement le rendement et l’efficacité du conseil, des comités du conseil, du président de chacun des comités et de chaque membre du conseil. En outre, le comité passe en revue les principes de gouvernance de la Société, il recommande des améliorations à ces principes et il en supervise la communication.

De plus, il incombe au comité de superviser les politiques et pratiques en matière de responsabilité sociale de l’entreprise, y compris les questions d’environnement, de main-d’œuvre, de santé et sécurité et de durabilité, ainsi que les questions relatives aux relations entre la Société, la collectivité et les autres parties prenantes. Le comité supervise aussi la présentation, par la Société, de l’information au public en ce qui a trait à ses politiques et pratiques en matière de responsabilité sociale de l’entreprise.

Conformément à son mandat, le comité de gouvernance et de responsabilité sociale de la Société n’est composé que d’administrateurs indépendants. Les quatre membres actuels du comité sont Gonzalo F. Valdes-Fauli, qui a accédé à la présidence du comité en février 2013, George Heller, Donald C. Berg et Anne Martin-Vachon.

Faits saillants du comité de gouvernance et de responsabilité sociale survenus au cours de l’exercice 2015

Au cours de l’exercice 2015, le comité de gouvernance et de responsabilité sociale, conformément à son mandat et à son plan de travail, a accompli notamment ce qui suit :

Composition et rendement du conseil et de ses comités

le comité a discuté de la taille et de la composition du conseil

le comité a revu la grille des compétences des administrateurs

le comité a effectué son examen annuel du rendement et de l’efficacité du conseil, des comités du conseil, des présidents de comité et des membres du conseil, y compris le président du conseil

Questions en matière de gouvernance

le comité a surveillé les faits nouveaux en matière réglementaire touchant la gouvernance ainsi que les pratiques exemplaires et a mis à jour les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société

le comité a revu et approuvé la politique en matière de diversité à l’intention du conseil

le comité a examiné et approuvé l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance de la Société compris dans la présente circulaire

le comité a reçu des rapports sur des questions de conformité au cours de l’exercice 2015, y compris la conformité au code de déontologie et au code de conduite de la Société et à d’autres politiques d’entreprise fondamentales

le comité a revu et approuvé les modifications à la politique sur les délits d’initiés

Questions en matière de responsabilité sociale

le comité a reçu des rapports réguliers sur le programme et les initiatives de la Société en matière de responsabilité sociale de l’entreprise


le comité a établi ses objectifs pour l’exercice 2015 et a passé en revue son rendement en regard de ces objectifs


le comité a revu son mandat et son plan de travail ainsi que le mandat du président du conseil et ceux des présidents de comité

Comité de rémunération et des ressources humaines

Le comité de rémunération et des ressources humaines a la responsabilité de superviser l’évaluation du rendement, la planification de la relève et la rémunération globale des membres de la haute direction, en plus d’examiner les pratiques en matière de ressources humaines de la Société en général. Le comité recommande la nomination des membres de la haute direction, notamment les conditions de leur nomination et de la cessation de leur emploi, et examine l’évaluation de leur rendement et fait des recommandations à l’égard de leur rémunération. De plus, le comité veille à ce qu’il y ait en place des systèmes de ressources humaines appropriés, comme des politiques d’embauche, des politiques en matière de formation et de perfectionnement et des structures de rémunération, de sorte que la Société puisse recruter, motiver et fidéliser des membres de la haute direction et du personnel ayant un haut degré d’intégrité et de compétence. À cet égard, le comité recommande au conseil des programmes de rémunération des membres de la haute direction qui lient une tranche appropriée de la rémunération des membres de la haute direction au rendement à court terme et à long terme de la Société, en tenant compte des avantages et des risques associés aux différents programmes de rémunération. Il incombe aussi au comité de superviser l’identification et la gestion des risques en lien avec les politiques de



rémunération et, sur une base annuelle, il identifie et évalue les risques associés à chacune des composantes de la rémunération globale des membres de la haute direction. De plus, le comité évalue et supervise l’indépendance et l’objectivité du consultant en rémunération qui lui fournit des conseils sur les questions liées à la rémunération des membres de la haute direction. Enfin, le comité est chargé de l’élaboration d’une approche et d’une politique en matière de rémunération qui récompense la création de la valeur pour les actionnaires tout en reflétant un équilibre approprié entre le rendement à court et à long terme de la Société.

Conformément à son mandat, le comité de rémunération et des ressources humaines n’est composé que d’administrateurs indépendants. Les cinq membres actuels du comité sont Sheila O’Brien, qui a accédé à la présidence du comité en février 2013, Russell Goodman, Russ Hagey, George Heller et Anne Martin-Vachon. Aucun des membres du comité n’occupe les fonctions de chef de la direction d’une autre société. En outre, aux termes du mandat du comité de rémunération et des ressources humaines, le président du comité d’audit et des finances, Russell Goodman, doit être membre du comité de rémunération et des ressources humaines. Le conseil estime que le comité possède, collectivement, les connaissances, l’expérience et les antécédents requis pour remplir son mandat (voir rubrique intitulée « Détermination de la rémunération » sous « Comité de rémunération et des ressources humaines », pour obtenir plus de renseignements sur les compétences et l’expérience de chacun des membres du comité qui sont pertinentes à leur mandat à titre de membre du comité).

Faits saillants du comité de rémunération et des ressources humaines survenus au cours de l’exercice 2015

Au cours de l’exercice 2015, le comité de rémunération et des ressources humaines, conformément à son mandat et à son plan de travail, a accompli notamment ce qui suit :

Programme de rémunération

le comité a examiné et approuvé le facteur financier relatif à l’entreprise ayant trait à la rémunération incitative à court terme des cadres supérieurs pour l’exercice 2015 et il a établi la cible pour l’exercice 2016

le comité a examiné chaque élément de la rémunération des membres de la haute direction pour confirmer que cette rémunération récompensait la création de la valeur pour les actionnaires et reflétait un équilibre approprié entre le rendement à court et à long terme de la Société

le comité a reçu les résultats d’une révision de la rémunération des membres de la haute direction effectuée par Mercer

le comité a reçu un rapport de la direction sur les risques associés à la rémunération des membres de la haute direction et les facteurs d’atténuation de ces risques, y compris les résultats de simulations de crise et de contrôles a posteriori du programme de rémunération des membres de la haute direction

le comité a reçu un rapport sur les tendances dans les pratiques de rémunération et les faits nouveaux en matière de réglementation

le comité a examiné et approuvé le rapport du comité sur la rémunération des membres de la haute direction compris dans la présente circulaire

le comité a reçu des rapports réguliers sur le roulement du personnel et sur des questions en matière de santé et sécurité

le comité a évalué et supervisé l’indépendance et l’objectivité du consultant en rémunération

Planification organisationnelle et planification de la relève

le comité a examiné l’état de la capacité, de la planification et du développement organisationnels en vue d’appuyer le plan d’affaires stratégique de la Société

le comité a examiné les plans de la relève pour le chef de la direction et les autres membres de la haute direction, y compris le processus pour identifier, former et fidéliser le personnel de talent exceptionnel

le comité a discuté de l’approche stratégique à l’égard de la diversité chez les cadres supérieurs et dans l’ensemble de la Société

Évaluation du rendement et rémunération du chef de la direction

en collaboration avec le conseil, le comité a examiné les objectifs de rendement du chef de la direction pour l’exercice 2015, a évalué le rendement du chef de la direction eu égard à ces objectifs et a recommandé, à des fins d’approbation par les membres indépendants de conseil, la rémunération du chef de la direction


le comité a établi ses objectifs pour l’exercice 2015 et a passé en revue son rendement en regard de ces objectifs


le comité a revu son mandat et son plan de travail

Réunions du conseil et des comités

Plans de travail

Le conseil et ses comités ont chacun élaboré un plan de travail qui énumère les tâches associées à leur mandat et les rattache à des réunions particulières, ce qui permet au conseil et à ses comités de planifier et de surveiller l’exécution de leurs mandats respectifs au cours de l’année. Si des événements ou des circonstances pendant l’année commandent au conseil ou aux comités des mesures ou une attention particulière, d’autres réunions sont convoquées.



Présence aux réunions

La Société s’attend à ce que ses administrateurs consacrent suffisamment de temps et d’efforts à ses affaires et elle encourage tous les administrateurs à assister à autant de réunions que possible du conseil et de ses comités. De fait, en plus d’assister à toutes les réunions du conseil et des comités auxquels ils siègent, les administrateurs sont encouragés à assister aux réunions des autres comités sans toutefois pouvoir y voter. Comme il est énoncé dans les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, on s’attend à ce que les administrateurs assistent à toutes les assemblées des actionnaires de la Société, à toutes les réunions du conseil ainsi qu’à toutes celles des comités auxquels ils siègent. Les administrateurs sont tenus d’assister à au moins 75 % des réunions du conseil et des comités tenus pendant un exercice, sauf lorsque le comité de gouvernance et de responsabilité sociale détermine que des circonstances atténuantes ont empêché l’administrateur de respecter cette exigence. Les dates des réunions du conseil et des comités sont fixées au moins deux ans à l’avance et sont revues périodiquement pour optimiser la présence des administrateurs.

Le tableau suivant illustre la présence de chaque administrateur aux réunions du conseil et de ses comités au cours de l’exercice 2015 :

Registre des présences des administrateurs pour la période transitoire de quinze mois close le 3 janvier 2016

Comités du conseil

Administrateurs Conseil

d’administration Audit et finances

Gouvernance et responsabilité

sociale

Rémunération et ressources

humaines

Présence globale aux réunions des comités

Présence globale

10 réunions 5 réunions 5 réunions 5 réunions

Présence % Présence % Présence % Présence % Présence % Présence %

William D. Anderson1 10 sur 10 100 – – – – – – – – 10 sur 10 100

Glenn J. Chamandy2 10 sur 10 100 – – – – – – – – 10 sur 10 100

Donald C. Berg3 4 sur 5 80 4 sur 4 100 4 sur 4 100 – – 8 sur 8 100 12 sur 13 92

Russell Goodman 10 sur 10 100 5 sur 5 100 – – 5 sur 5 100 10 sur 10 100 20 sur 20 100

Russ Hagey 9 sur 10 90 5 sur 5 100 – – 4 sur 5 80 9 sur 10 90 18 sur 20 90

George Heller 10 sur 10 100 – – 5 sur 5 100 5 sur 5 100 10 sur 10 100 20 sur 20 100

Anne Martin-Vachon4 5 sur 5 100 – – 4 sur 4 100 4 sur 4 100 8 sur 8) 100 13 sur 13 100

Sheila O’Brien 10 sur 10 100 5 sur 5 100 – – 5 sur 5 100 10 sur 10 100 20 sur 20 100

Pierre Robitaille 4 sur 4 100 1 sur 1 100 1 sur 1 100 – – 2 sur 2 100 6 sur 6 100

James R. Scarborough 4 sur 4 100 – – 1 sur 1 100 1 sur 1 100 2 sur 2 100 6 sur 6 100

Gonzalo F. Valdes-Fauli 10 sur 10 100 5 sur 5 100 5 sur 5 100 – – 10 sur 10 100 20 sur 20 100

1) À titre de président du conseil, William D. Anderson n’est membre d’aucun comité du conseil, bien qu’il assiste à toutes les réunions des comités à titre de participant sans droit de vote.

2) À titre de président et chef de la direction de la Société, Glenn J. Chamandy n’est membre d’aucun comité du conseil, mais il assiste aux réunions des comités à titre de participant sans droit de vote sur invitation des présidents de comité.

3) Donald C. Berg s’est joint au conseil en février 2015. 4) Anne Martin-Vachon s’est jointe au conseil en février 2015.

Séances à huis clos

Afin de préserver leur indépendance de la direction, les membres indépendants du conseil se rencontrent à chaque réunion trimestrielle et spéciale du conseil, sans la présence de la direction et sous la présidence du président du conseil indépendant. Dix séances à huis clos ont eu lieu depuis le début du plus récent exercice de quinze mois clos de la Société. De même, chaque comité tient des réunions distinctes, sans la présence de la direction sous la présidence de son président de comité à chaque réunion trimestrielle et spéciale de comité. Le comité d’audit et des finances, le comité de rémunération et des ressources humaines et le comité de gouvernance et de responsabilité sociale ont chacun tenu cinq séances à huis clos au cours de l’exercice 2015.



Code de déontologie

Le conseil a adopté le code de déontologie de Gildan, qui renforce l’engagement de Gildan à l’égard des hautes normes en matière d’éthique dans toutes ses pratiques et activités commerciales dans le monde entier. Le code de déontologie s’adresse à tous les administrateurs, dirigeants et employés de Gildan et il a été conçu pour énoncer les normes d’intégrité de la Société et ses attentes en matière de comportement éthique ainsi que pour aider les employés à prendre des décisions conformes aux valeurs et principes fondamentaux de Gildan. Le code de déontologie est accessible sur le site Web de la Société, à l’adresse www.gildan.com. On peut également en obtenir une copie papier en faisant une demande auprès de la secrétaire de la Société.

Le code de déontologie aborde plusieurs questions dont les conflits d’intérêts, l’intégrité des dossiers de la Société, la confidentialité et la protection des renseignements personnels et de l’information relative à la Société, la protection et la bonne utilisation des biens et des occasions de la Société, les relations avec les autres employés, la protection des droits de la personne, la santé et la sécurité, les lois anti-corruption, les délits d’initiés, les questions d’antitrust, la limitation des incidences sur l’environnement, le respect des lois et la dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique. Il n’y a jamais eu de dérogation qui ait été accordée à un administrateur ou à un membre de la haute direction relativement au code de déontologie. Le comité de gouvernance et de responsabilité sociale est chargé de surveiller la conformité aux dispositions du code de déontologie. Chaque employé de la Société reçoit au moment de son embauche une copie du code de déontologie qu’il signe. De plus, la Société mène un processus d’attestation annuelle pour contrôler le respect de ce code de déontologie et, chaque année, la secrétaire de la Société fait un compte rendu sur ce processus au conseil.

En plus de surveiller la conformité au code de déontologie, le conseil a adopté diverses politiques d’entreprise, notamment la politique en matière de communication des employés concernant des gestes douteux et la politique en matière de réception, d’archivage et de traitement des plaintes déposées auprès de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. par des personnes qui ne sont pas des employés de Gildan relativement à des questions de comptabilité, de contrôle comptable interne ou d’audit, qui prévoient un mécanisme permettant aux employés et aux personnes qui ne sont pas des employés de Gildan de communiquer les gestes douteux ou contraires à l’éthique posés par la Société ou ses employés. Voir le site Web de la Société à l’adresse www.gildan.com.

De plus, les parties intéressées peuvent communiquer confidentiellement leurs préoccupations au président du conseil ou aux administrateurs qui ne font pas partie de la direction, en tant que groupe, par la poste à l’adresse du siège social de la Société, Tour KPMG, 600, boulevard De Maisonneuve Ouest, Montréal (Québec) Canada H3A 3J2, ou par courriel, à l’attention de la secrétaire de la Société, à l’adresse [email protected].

Évaluation du rendement du conseil

Chaque année, le comité de gouvernance et de responsabilité sociale du conseil évalue le rendement et l’efficacité du conseil dans son ensemble, des comités du conseil, du président de chacun des comités et de chacun des administrateurs. Des questionnaires sont distribués à chaque administrateur dans le but i) d’évaluer les responsabilités et fonctions du conseil, ses activités, la façon dont il se compare aux conseils d’autres sociétés auxquels les administrateurs siègent et le rendement des comités du conseil et ii) d’inviter des administrateurs à faire des suggestions pour améliorer le rendement du président du conseil, du président de chacun des comités et de chacun des administrateurs. Les résultats des questionnaires sont compilés de manière confidentielle par la secrétaire de la Société pour favoriser la cueillette de commentaires exhaustifs et francs. De plus, chaque année, le président du conseil rencontre personnellement chacun des administrateurs afin d’engager un dialogue exhaustif et franc quant à toute question que l’un ou l’autre peut souhaiter aborder.

Les résultats des questionnaires ainsi que toute question soulevée au cours des rencontres individuelles font l’objet de discussions à la prochaine réunion prévue au calendrier du comité de gouvernance et de responsabilité sociale. En fonction des résultats des rencontres, le président du comité de gouvernance et de responsabilité sociale présente alors au conseil les conclusions et recommandations du comité en vue d’améliorer le rendement et l’efficacité du conseil et de ses comités.



mailto:[email protected]



Sélection des administrateurs

Compétences et expérience des administrateurs

Le comité de gouvernance et de responsabilité sociale est chargé d’élaborer, d’examiner et de contrôler les critères de sélection des administrateurs ainsi que d’établir des procédures à cette fin. Le comité se sert de la grille de compétences suivante afin de faciliter l’examen des compétences et de l’expérience des candidats aux postes d’administrateur ainsi que du conseil dans son ensemble.

Administrateur/ Candidat

Compétences, expérience et expertise Diversité

Finances

Stra

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San

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nal

Lead

ers

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dir

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on

Rég

lem

en

tati

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po

litiq

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pu

bliq

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Connaissance sectorielle

Exp

éri

en

ce a

u s

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con

seils

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dm

inis

trat

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vert

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Emp

lace

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William D. Anderson

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X CA 66 M

Donald C. Berg X X X X X X X X X X X X X É.-U. 60 M

Glenn J. Chamandy

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X X X X CA 54 M

Russell Goodman

X X X X

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X CA 62 M

Russ Hagey

X X X X X X É.-U. 55 M

George Heller X X

X X X X X X X X X

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X CA 68 M

Anne Martin-Vachon

X X X X X X X X X X É.-U. 54 F

Sheila O’Brien X X X X X X X X X X CA 68 F

Gonzalo F. Valdes-Fauli

X X X X X X X X X É.-U. 69 M

La grille de compétences permet de préciser l’éventail recherché d’aptitudes, d’attributs, de compétences et d’expérience qui sont importants et nécessaires au bon fonctionnement du conseil. La grille prévoit l’expérience et l’expertise commerciale dans des secteurs comme, entre autres, la vente de détail, les finances, la commercialisation, la fabrication, la chaîne d’approvisionnement, le commerce international, les marchés des capitaux, les ressources humaines et les conseils d’administration de sociétés ouvertes. Ces domaines d’expertise s’ajoutent à des aptitudes et à des attributs d’ordre général que le comité recherche chez tous les membres du conseil et les candidats aux postes d’administrateur, à savoir un sens de l’éthique et un haut degré d’intégrité sur les plans personnel et professionnel, une sagesse pratique, un leadership au niveau de la haute direction, une vision stratégique, un solide jugement commercial, une volonté de consacrer le temps nécessaire pour s’acquitter des devoirs et responsabilités incombant aux membres du conseil et une volonté de représenter les intérêts de la Société. La grille de compétences est revue chaque année par le comité de gouvernance et de responsabilité sociale afin de refléter son évaluation des besoins du conseil et des priorités stratégiques de la Société.

Diversité

La Société prône la diversité et l’inclusion à tous les niveaux sur les lieux de travail et au sein du conseil. Pour ce faire, elle s’engage à veiller à ce qu’aucun obstacle ou préjugé systémique ne se trouve dans les politiques, les procédures et les pratiques de la Société. La Société estime qu’offrir un milieu de travail diversifié est un impératif d’affaires qui lui permet ainsi qu’à son conseil de recruter et de fidéliser les candidats les plus brillants et les plus talentueux.

Comme il est énoncé dans la politique en matière de diversité à l’intention du conseil adoptée en novembre 2015, le conseil considère que la diversité au niveau du conseil est un élément essentiel de son efficacité. Un conseil diversifié possède un éventail équilibré de compétences, d’expérience et d’expertise et une diversité de perspectives qui sont pertinentes au regard des objectifs d’affaires et des objectifs stratégiques de la Société. Toutes les nominations d’administrateurs sont fondées sur le mérite, mais le conseil s’attend à ce qu’au moment de sélectionner et de présenter des candidats aux postes d’administrateur, le comité de gouvernance et de responsabilité sociale ne s’attarde pas



uniquement aux compétences, à l’expérience et à l’expertise d’un candidat, mais également à d’autres facteurs comme le genre, l’origine ethnique, l’âge et la provenance géographique, afin de s’assurer que la composition du conseil est diversifiée. De plus, le conseil reconnaît que la représentativité des genres est un aspect important de la diversité et reconnaît le rôle important que les femmes possédant les compétences et l’expérience pertinentes peuvent jouer en contribuant à la diversité des perspectives au sein du conseil.

Avec la nomination d’Anne Martin-Vachon au conseil en février 2015, le conseil comprend maintenant deux administratrices sur neuf membres. Deux des huit candidats à l’élection qui se tiendra à la prochaine assemblée sont des femmes, ou 25 % des membres. Pour s’assurer que le plus large éventail possible de candidats qualifiés soit pris en compte, des candidates sont incluses dans toutes les recherches d’administrateurs. Le conseil n’a pas encore établi de cible précise en ce qui concerne la représentation des femmes. Compte tenu de l’engagement du conseil envers la diversité ainsi que du processus en place pour sélectionner les candidats susceptibles de répondre le mieux aux besoins du conseil, le conseil estime que pour l’instant, il n’est pas nécessaire de fixer des cibles précises pour l’atteinte d’objectifs en matière de diversité.

La politique en matière de diversité à l’intention du conseil exige qu’à chaque année, le comité de gouvernance et de responsabilité sociale passe en revue et supervise la mise en œuvre de la politique afin de s’assurer de son efficacité et qu’il rende compte des résultats de sa révision au conseil. Étant donné que cette politique n’a été adoptée que récemment, les possibilités pour évaluer son efficacité n’ont pas été assez nombreuses. Une copie de la politique en matière de diversité à l’intention du conseil est disponible sur le site Web de la Société à l’adresse www.gildan.com.

En ce qui a trait aux postes de membres de la haute direction, la Société n’a pas établi d’objectifs précis concernant la représentativité des femmes à ce niveau en raison de la petite taille de ce groupe. À l’heure actuelle on compte cinq membres de la haute direction, et tous sont des hommes. La Société reconnaît que pour que la représentativité des femmes à des postes de haute direction soit meilleure et plus équilibrée, il faut veiller à ce que le bassin de gens talentueux soit développé de façon adéquate. Pour ce faire, la Société s’affaire à assurer davantage le développement des femmes talentueuses dans tous les domaines.

Nomination des administrateurs

Lorsque le comité de gouvernance et de responsabilité sociale identifie des candidats possédant les compétences requises pour exercer la fonction d’administrateur, il en recommande la candidature au conseil à des fins d’élection à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Cependant, avant de recommander un nouveau candidat au poste d’administrateur, le président du conseil et divers membres de comité rencontrent le candidat afin de déterminer son intérêt à siéger au conseil ainsi que le temps qu’il pourra y consacrer et son niveau d’engagement éventuel. Dans certaines circonstances, le comité peut engager des entreprises de recrutement indépendantes pour identifier des candidats à un poste d’administrateur et fixer les honoraires et les autres conditions d’embauche de cette entreprise.

Planification de la relève et renouvellement du conseil

Le conseil reconnaît l’importance d’un processus de renouvellement régulier pour maximiser son efficacité à long terme. En conséquence, il a adopté une politique aux termes de laquelle un administrateur qui atteint l’âge de 72 ans ou qui siège depuis 15 ans au conseil, selon la première de ces éventualités, ne sera pas désigné à des fins de réélection à l’assemblée annuelle des actionnaires suivante, à moins que le conseil, à son gré, n’en décide autrement. La décision de prolonger le mandat d’un administrateur sera examinée par le conseil tous les ans, sous réserve des limites de durée des mandats du conseil et de la politique en matière d’âge de la retraite pour les administrateurs.

Modification de l’occupation principale

Lorsque l’occupation principale d’un administrateur ou ses liens d’affaires changent de façon importante par rapport au poste qu’il occupait au moment où il a été invité à se joindre au conseil, aux termes des lignes directrices en matière de gouvernance de Gildan, l’administrateur doit offrir de démissionner du conseil afin de permettre au comité de gouvernance et de responsabilité sociale d’examiner les conséquences de ce changement dans la composition du conseil et de faire une recommandation au conseil concernant les mesures à prendre, le cas échéant.




Autres postes d’administrateur

Les administrateurs sont invités à limiter le nombre de conseils d’administration auxquels ils siègent. Le comité de gouvernance et de responsabilité sociale tiendra compte des lignes directrices suivantes, entre autres, au moment de déterminer si un administrateur ou un candidat au poste d’administrateur est en mesure de consacrer le temps et l’attention nécessaires aux affaires de la Société :

les administrateurs ne devraient pas être administrateurs de plus de quatre sociétés ouvertes, y compris Gildan;

les administrateurs qui occupent le poste de chef de la direction ou qui occupent un autre poste de haute direction d’une société ouverte ne devraient pas être administrateurs de plus de deux sociétés ouvertes, y compris Gildan;

le président et chef de la direction de Gildan ne peut être administrateur de plus de deux sociétés ouvertes, y compris Gildan;

les administrateurs ne peuvent siéger à plus de trois comités d’audit de sociétés ouvertes, y compris Gildan, sans obtenir le consentement du comité de gouvernance et de responsabilité sociale et du conseil.

Les administrateurs sont tenus d’informer le président du conseil et le président du comité de gouvernance et de responsabilité sociale avant d’accepter une invitation à siéger à un autre conseil (de société ouverte, fermée ou à but non lucratif) afin que ceux-ci puissent évaluer si l’administrateur continuera d’être en mesure de consacrer suffisamment de temps aux affaires de la Société. Le comité de gouvernance et de responsabilité sociale peut, à son gré et dans certaines circonstances, déterminer si un administrateur est apte à agir à titre d’administrateur d’un nombre de sociétés ouvertes qui dépasse celui prévu dans les lignes directrices susmentionnées et fera part de sa décision à ce sujet au conseil.

De plus, en raison de la teneur du rôle et des responsabilités des membres du comité d’audit et des finances, le président du conseil et celui du comité de gouvernance et de responsabilité sociale doivent examiner toute invitation faite à un membre du comité d’audit et des finances de siéger au comité d’audit d’une autre entité cotée en bourse. Si un membre du comité d’audit et des finances siège simultanément au comité d’audit de plus de trois sociétés ouvertes, y compris celui de la Société, le conseil détermine si ces postes simultanés nuisent à la capacité de ce membre de bien servir les intérêts du comité d’audit et des finances de Gildan. Le conseil demandera alors que la situation soit corrigée ou fera savoir, comme il se doit, que ces postes occupés simultanément ne nuisent pas à la capacité de l’administrateur d’agir à titre de membre du comité.

Orientation et formation continue à l’intention des administrateurs

Lorsqu’ils sont bien informés des activités de la Société, de son secteur d’activité et de ses initiatives stratégiques, les administrateurs peuvent mieux exercer leurs fonctions de supervision. Le comité de gouvernance et de responsabilité sociale est responsable de l’élaboration, du contrôle et de l’examen des programmes d’orientation et de formation continue à l’intention des administrateurs de Gildan et il doit s’assurer que les membres du conseil ont accès à de la formation et à de l’information concernant la Société de manière continue et au besoin.

Orientation

Pour que chaque nouvel administrateur joue son rôle de façon efficace, ceux-ci doivent connaître la Société et ses activités. Pour que le conseil puisse tirer le maximum de profit de leurs compétences et de leur expérience, les nouveaux administrateurs reçoivent une trousse d’information exhaustive sur les activités de la Société, ses plans d’affaires stratégiques et d’exploitation, son rendement en matière d’exploitation, son approche en matière de gouvernance, son programme de conformité et sa situation financière. En plus de cette trousse d’information, chaque nouvel administrateur participe également à des rencontres d’orientation individuelles avec le président et chef de la direction ainsi que d’autres membres de la haute direction de Gildan pour discuter de ces points.

Il incombe en outre au comité de gouvernance et de responsabilité sociale de veiller à ce que les nouveaux membres du conseil comprennent bien le rôle du conseil et de ses comités ainsi que la participation attendue de chaque administrateur, y compris, plus particulièrement, l’engagement personnel que la Société attend de ses administrateurs.



Formation continue

Pour aider les administrateurs à parfaire leurs connaissances des activités de Gildan, les membres de la direction font régulièrement des présentations au conseil sur les principaux domaines d’activité de la Société, sur des questions touchant les finances et l’exploitation ainsi que le secteur dans son ensemble. Ces présentations portent sur les conditions et les tendances sur le marché susceptibles de se répercuter sur les activités de la Société et d’influer sur sa stratégie, de même que les principaux risques et possibilités pour la Société. Les administrateurs assistent également à une réunion de planification stratégique annuelle au cours de laquelle ils ont la possibilité d’examiner le plan stratégique à long terme de la Société et d’en discuter avec les membres de la direction. Les administrateurs sont invités à proposer des thèmes qu’ils voudraient aborder dans le cadre du programme de formation, et la direction organisera des présentations à ce sujet, qui comprendront des présentations faites par des conseillers externes, au besoin.

De plus, les administrateurs ont la possibilité de visiter diverses installations et exploitations de la Société. Tous les membres actuels du conseil ont visité le principal complexe de fabrication de Gildan au Honduras, et tous les administrateurs, à l’exception d’Anne Martin-Vachon et de Donald C. Berg, qui se sont joints au conseil en 2015, ont visité le centre de distribution au détail de Gildan situé à Charleston, en Caroline du Sud, le centre de distribution en gros de la Société, situé à Eden, en Caroline du Nord ainsi que ses installations de filature à Salisbury et à Mocksville, en Caroline du Nord. Au cours de ces voyages, les membres du conseil ont la possibilité de s’entretenir avec les gestionnaires locaux pour ainsi mieux comprendre les activités de Gildan. Les gestionnaires locaux font des présentations aux membres du conseil sur une gamme de sujets se rapportant aux activités d’exploitation locales et les membres du conseil font des tournées approfondies des installations.

Le comité de gouvernance et de responsabilité sociale examine également les renseignements sur les possibilités de formation donnée par des tiers et il veille à ce que les administrateurs soient au courant de ces possibilités. Afin d’inciter les administrateurs à participer à des séances de formation donnée par des tiers, la Société rembourse à chaque administrateur un montant annuel prédéterminé visant à couvrir les dépenses liées à la participation à ces séances.

Enfin, les membres du conseil ont un accès sans restriction aux membres de la direction et aux employés de la Société. Le conseil encourage la direction à faire des présentations au conseil lorsque l’expertise ou l’aide de ce dernier pourraient aider les membres du conseil à mieux comprendre un problème particulier sur lequel ils doivent se pencher. Les invitations périodiques à des dîners prévus par le conseil, qui ont lieu dans la soirée suivant les réunions régulières du conseil, faites aux membres de l’équipe de direction facilitent également les interactions avec la direction.

Service de conseillers indépendants

Dans le cadre de l’exécution de leurs responsabilités, le conseil ou les comités du conseil peuvent, à leur gré, à condition d’en informer le président du conseil, engager un conseiller externe pour obtenir des conseils et de l’aide, aux frais de la Société. Un administrateur peut également, sous réserve de l’approbation du président du conseil, faire appel à un conseiller externe aux frais de la Société.

Rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs est déterminée par le conseil en fonction des analyses et des recommandations du comité de gouvernance et de responsabilité sociale. Conformément à son mandat, le comité de gouvernance et de responsabilité sociale examine régulièrement le caractère adéquat et la forme de la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction et fait des recommandations à ce sujet au conseil, en tenant compte des responsabilités et des risques liés à ces postes ainsi que de l’importance de ne pas compromettre l’indépendance des administrateurs. Le comité examine en outre régulièrement le montant et la forme de la rémunération du président du conseil et des présidents de comité et fait des recommandations au conseil à ce sujet. Le comité de gouvernance et de responsabilité sociale peut retenir les services d’une entreprise indépendante pour lui donner des conseils sur la rémunération des administrateurs et pour fixer le montant de cette rémunération et d’autres conditions de ce mandat.

Informations sur le comité d’audit

Aux termes des règles des ACVM sur le comité d’audit, les émetteurs sont tenus d’inclure le mandat de leur comité d’audit et de fournir, dans la notice annuelle, des informations à l’égard de la composition du comité d’audit, de la formation et de l’expérience des membres du comité d’audit, ainsi que des honoraires versés à l’auditeur externe. Pour obtenir de plus



amples renseignements sur le comité d’audit et des finances de Gildan, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Informations sur le comité d’audit » dans la notice annuelle de la Société datée du 25 février 2016, disponible sur le site www.sedar.com ou sur le site www.sec.gov et qui peut être obtenue gratuitement sur demande auprès de la secrétaire de la Société.

Gestion du risque

La surveillance efficace des risques constitue une priorité importante pour le conseil. Le conseil a mis en œuvre un cadre de gestion des risques afin de :

comprendre les principaux risques qui touchent les activités et la stratégie de la Société;

répartir les responsabilités liées à la surveillance des risques entre tous les membres du conseil et ses comités;

surveiller les systèmes en place pour cerner et gérer les risques commerciaux et occasions d’affaires;

favoriser une culture de sensibilisation au risque appropriée.

La responsabilité de surveillance du risque qui incombe au conseil est assumée tant par le conseil plénier que par ses comités. Le comité d’audit et des finances supervise les processus en place visant à identifier les risques commerciaux et les occasions d’affaires ainsi que la mise en œuvre de processus visant à gérer ces risques et occasions. Le comité surveille également la gestion du risque financier découlant des fluctuations des taux de change, des taux d’intérêt ainsi que du cours des actions et du prix des matières premières, de même que des risques liés aux états financiers et au processus de communication de l’information financière de la Société ainsi qu’aux questions de comptabilité.

De même, le comité de rémunération et des ressources humaines surveille l’identification et la gestion des risques en lien avec les politiques en matière de rémunération et les risques associés à chacune des composantes de la rémunération globale des membres de la haute direction. Le comité surveille en outre la gestion des risques liés à la santé et à la sécurité des employés dans les exploitations de la Société dans le monde entier.

Enfin, le comité de gouvernance et de responsabilité sociale surveille la conformité aux politiques et pratiques de la Société en matière d’éthique, de responsabilité sociale, de conformité environnementale, de sûreté et de sécurité des produits.

Bien qu’il incombe au conseil de surveiller la gestion du risque, il revient à la direction de Gildan de gérer les risques. La direction a mis en œuvre un programme de gestion du risque de l’entreprise officiel qui est conçu pour cerner et gérer les principaux risques auxquels fait face la Société sur une base continue. À chaque trimestre, le conseil reçoit des mises à jour de la direction sur les principaux indicateurs de risque pour chaque unité sectorielle principale de la Société et, une fois l’an, la direction présente au conseil un rapport sur le programme de gestion des risques de l’entreprise dans le cadre de l’examen du plan stratégique à long terme de la Société.

La direction a également mis sur pied un comité permanent sur la conformité, présidé par le président et chef de la direction, dont le mandat consiste à surveiller la conformité de la Société à l’égard de ses politiques, procédures et programmes dans l’ensemble de l’entreprise. Le comité permanent sur la conformité fournit au comité sur la gouvernance et la responsabilité sociale des rapports trimestriels sur les activités et les programmes en matière d’éthique et de conformité de la Société, y compris les risques ou les problèmes liés à la conformité qui sont cernés par le comité permanent ou portés à son attention par la voie de la ligne directe de dénonciation de la Société.

Enfin, le comité de gestion des risques financiers, coprésidé par le président et chef de la direction et le premier vice-président, chef des services financiers et administratifs, a la tâche de superviser la mise en œuvre de politiques, des procédures et des stratégies visant à gérer les risques financiers de la Société. Le comité de gestion des risques financiers fournit des rapports trimestriels au comité d’audit et des finances au sujet des risques financiers de la Société à l’égard des devises, des taux d’intérêt et de la fluctuation du prix des matières premières, de ses liquidités et de sa situation financière ainsi que de ses stratégies de couverture.

Pour obtenir une description détaillée des principaux risques de Gildan, voir la rubrique intitulée « Risques et incertitudes » dans le rapport de gestion de la Société daté du 23 février 2016.

http://www.sedar.com/

http://www.sec.gov/

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS


Planification de la relève pour le poste de chef de la direction et ceux des membres de la haute direction

Le conseil d’administration, directement et par l’entremise du comité de rémunération et des ressources humaines, est responsable de superviser l’existence de mécanismes appropriés concernant la planification de la relève pour le poste de chef de la direction et des autres postes de direction clés. Le conseil aborde officiellement la question de la planification de la relève au moins une fois par année lors d’une réunion privée avec le président et chef de la direction. À la réunion, le président et chef de la direction présente au conseil le plan de relève pour son poste ainsi que les plans de relève pour les membres de la haute direction. Le conseil évalue le degré de préparation pour combler les vacances éventuelles avec des personnes qualifiées en discutant des qualifications requises pour les postes clés, des compétences et des questions de développement pour chaque candidat remplaçant éventuel, et du rendement de chaque membre de la haute direction dans son rôle actuel.

Planification stratégique

Le conseil supervise la planification des objectifs stratégiques de la Société, les progrès réalisés à cet égard et leur atteinte. Chaque année, le conseil tient une réunion spéciale pour passer en revue et discuter des plans stratégiques annuels et à long terme de la Société avec la direction. Ces discussions comprennent l’examen et l’analyse des principaux risques auxquels fait face l’entreprise, les tendances et les faits nouveaux dans l’ensemble du secteur et les possibilités stratégiques importantes. À chaque réunion trimestrielle du conseil prévue au calendrier, du temps est également réservé pour discuter de stratégie avec la direction et pour vérifier les progrès réalisés à l’égard du plan stratégique. Le conseil mesure le succès et la réalisation du plan stratégique de Gildan en évaluant le rendement de la Société par rapport aux objectifs annuels établis chaque année par le président et chef de la direction et approuvés par le conseil.

Communication avec le conseil

Le conseil reconnaît l’importance de maintenir une communication et un engagement efficaces entre le conseil et les actionnaires. En mai 2015, le président du conseil et le président du comité de rémunération et de ressources humaines ont rencontré les membres de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance ainsi qu’un des plus grands actionnaires de la Société pour discuter de sujets liés à la gouvernance et aux pratiques exemplaires en matière de rémunération des membres de la haute direction. Le conseil invite les actionnaires et les parties prenantes à communiquer avec ses membres, y compris avec le président du conseil ou des administrateurs ne faisant pas partie de la direction, en faisant parvenir un courriel à l’adresse [email protected].

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS Le 24 février 2016, la Société a annoncé une offre publique de rachat dans le cours normal des activités en vue d’acheter à des fins d’annulation un maximum de 12 192 814 actions ordinaires, représentant environ 5 % des actions ordinaires de la Société émises et en circulation. Au 19 février 2016, la Société comptait 243 856 289 actions ordinaires émises et en circulation. Les achats aux termes de l’offre seront effectués pendant la période allant du 26 février 2016 au 25 février 2017 sur le marché libre par l’intermédiaire de la TSX et de la Bourse de New York, conformément à leurs règles et politiques respectives, ou par l’intermédiaire de systèmes de négociation parallèles, s’ils sont admissibles, ou par tout autre moyen permis par la TSX, la Bourse de New York ou les autorités de réglementation des valeurs mobilières, y compris par voie d’arrangements de gré à gré aux termes d’une ordonnance de dispense d’offre publique de rachat émise par les autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières. Le prix devant être payé par la Société correspondra au cours des actions ordinaires à la bourse à laquelle ces actions ordinaires sont achetées au moment de l’acquisition, majoré des frais de courtage. Les achats aux termes d’une ordonnance de dispense d’offre publique de rachat seront effectués à un cours inférieur au cours en vigueur sur le marché conformément à l’ordonnance. Les actions ordinaires achetées aux termes de l’offre seront annulées.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION


Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des exemplaires de l’avis d’intention de la Société déposé auprès de la TSX en communiquant avec la Société, par écrit ou de toute autre façon, et en adressant leur demande à la secrétaire de la Société.

La Société a racheté 3 050 000 actions ordinaires en circulation aux termes d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités au cours du dernier exercice.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

En date du 9 mars 2016, aucun montant n’était dû à la Société par des administrateurs et des membres de la haute direction, anciens et actuels, de la Société, à l’exception des avances de voyage, comme le permettent les lois sur les valeurs mobilières qui s’appliquent. Aucune sûreté n’a été fournie à la Société ou à l’une de ses filiales ou à une autre entité en garantie de la dette et aucune remise de dette n’a été accordée au cours de l’exercice 2015.

Information supplémentaire

La Société est un émetteur assujetti en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada et est donc tenue de déposer des états financiers et des circulaires de sollicitation de procurations de la direction auprès des commissions des valeurs mobilières de ces provinces. La Société dépose également une notice annuelle auprès de ces commissions des valeurs mobilières. On peut obtenir des exemplaires de la dernière notice annuelle, des derniers états financiers audités, états financiers intermédiaires et rapport de gestion déposés depuis la date des derniers états financiers audités et de la dernière circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société en en faisant la demande auprès de la secrétaire de la Société, Tour KPMG, 600, boulevard De Maisonneuve Ouest, 33

e étage, Montréal

(Québec) H3A 3J2 ou aux adresses www.sedar.com et www.sec.gov ou sur le site Web de Gildan, à l’adresse www.gildan.com. L’information financière est présentée dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société portant sur son dernier exercice clos. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande provient d’une personne qui ne détient pas de titres de la Société.

Propositions d’actionnaires pour l’assemblée annuelle de 2016

Les propositions relatives à toute question que les personnes habiles à voter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires veulent soumettre à cette assemblée doivent être reçues par la Société au plus tard le 15 décembre 2016.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION Le contenu et l’envoi de la présente circulaire ont été approuvés par le conseil d’administration.

Montréal (Québec) Canada, le 9 mars 2016.

ANNEXE A


ANNEXE A

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration (« conseil ») a la responsabilité de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société tout en tenant compte de ses intérêts à long terme.

Plusieurs responsabilités du conseil sont déléguées à l’un de ses trois comités permanents : le comité d’audit et des finances, le comité de rémunération et des ressources humaines et le comité de gouvernance et de responsabilité sociale. Ces responsabilités déléguées sont énoncées dans le mandat de chacun des comités. Cependant, l’adoption de ces mandats et la délégation de ces responsabilités ne libèrent pas le conseil de ses responsabilités générales.

Bien que la direction s’occupe de diriger les activités quotidiennes de la Société, le conseil a une responsabilité de gérance et s’occupe d’évaluer et de surveiller régulièrement le rendement de la direction.

Même si des administrateurs peuvent être élus par les actionnaires afin d’apporter une expertise ou un éclairage spécial aux délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe d’intérêts en particulier. Toutes les décisions de chacun des membres du conseil doivent être prises au mieux des intérêts de la Société.

Les administrateurs doivent assister à toutes les réunions du conseil et lire tous les documents de la réunion à l’avance. Ils doivent participer activement aux discussions et décisions du conseil.

Le conseil approuve toutes les questions qui sont expressément de son ressort aux termes des présentes, de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et des autres règles, lois ou règlements applicables ainsi que des statuts et des règlements administratifs de la Société.

1. Composition et quorum

Le conseil est composé d’au moins 5 membres et d’au plus 12 membres. Le conseil se compose en majorité de personnes qui sont des administrateurs indépendants, comme il est déterminé par le conseil.

Le quorum à toute réunion du conseil est constitué de la majorité des administrateurs en fonction.

2. Fréquence des réunions

Les réunions ont lieu au moins quatre fois par année et au besoin.

3. Mandat

Le conseil a notamment les responsabilités suivantes :

a) en ce qui concerne la planification stratégique

conseiller la direction au sujet des questions stratégiques;

approuver le plan stratégique à long terme de la Société, en tenant compte notamment des possibilités et des risques de l’entreprise;

approuver le plan d’affaires annuel de la Société et ses budgets d’exploitation et d’investissement annuels;

surveiller le rendement de la Société en rapport avec ses plans stratégiques et annuels à long terme ainsi que les budgets annuels d’exploitation et d’investissement.

b) en ce qui concerne les ressources humaines et l’évaluation du rendement

choisir le chef de la direction et approuver la nomination d’autres membres de la haute direction de la Société;

approuver les objectifs généraux du chef de la direction;

ANNEXE A


surveiller et évaluer le rendement du chef de la direction et des autres membres de la haute direction de la Société et approuver leur rémunération en tenant compte des attentes du conseil et des objectifs fixés;

superviser la prise de mesures qui lient une part appropriée de la rémunération du chef de la direction et des autres dirigeants tant au rendement à court terme qu’au rendement à long terme de la Société, compte tenu des avantages et des risques associés aux différents mécanismes de rémunération;

superviser les processus aux fins du recrutement, de la formation, du perfectionnement et de la fidélisation de membres de la haute direction démontrant un haut degré d’intégrité et de compétence;

superviser le processus de planification de la relève de la direction et du conseil;

examiner la taille et la composition du conseil et de ses comités en fonction des compétences, des qualifications et des qualités personnelles recherchées chez les membres du conseil;

approuver la liste des candidats aux postes d’administrateur en vue de leur élection par les actionnaires.

c) en ce qui concerne les questions financières et le contrôle interne

contrôler l’intégrité et la qualité des états financiers et d’autres documents de la Société contenant de l’information financière et la pertinence de l’information présentée dans ceux-ci;

vérifier l’indépendance et les qualifications de l’auditeur externe;

examiner et approuver le contenu général de certains documents, ainsi que le rapport du comité d’audit et des finances sur les aspects financiers de ceux-ci, à savoir la notice annuelle, le rapport annuel, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, le rapport de gestion, les prospectus, les notices d’offre, les formulaires 6-K (y compris les compléments d’information) et 40-F de la Société, ainsi que tout autre document que la Société est tenue de publier ou de déposer avant leur communication au public ou leur dépôt auprès des organismes de réglementation au Canada ou aux États-Unis d’Amérique;

superviser le rendement des fonctions d’audit interne de la Société;

approuver l’émission de titres et, sous réserve de la politique de délégation de pouvoirs de la Société, toute opération qui n’est pas dans le cours normal des activités, y compris les propositions de fusions ou d’acquisitions ou d’autres investissements ou désinvestissements importants;

établir les politiques et procédures relatives aux dividendes et, s’il est jugé opportun, déclarer des dividendes;

superviser les systèmes en place permettant l’identification des risques et des opportunités de l’entreprise et superviser la mise en œuvre de mécanismes pour gérer ces risques et opportunités;

superviser les systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société;

vérifier la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires applicables;

revoir régulièrement la politique de communication de l’information de la Société et superviser les communications de la Société avec les analystes, les investisseurs, les médias et le public.

ANNEXE A


d) en ce qui concerne les questions de gouvernance

établir une culture d’entreprise en matière d’éthique au sein de la Société;

prendre des mesures raisonnables pour s’assurer de l’intégrité de la direction et s’assurer que la direction crée une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société;

examiner régulièrement les structures et procédures appropriées en matière de gouvernance, y compris la détermination des décisions devant être soumises à l’approbation du conseil;

examiner, s’il y a lieu, les mesures prises pour recevoir les commentaires des actionnaires et la communication adéquate de celles-ci au public;

adopter le code de déontologie et le code de conduite de la Société (« codes ») et revoir ceux-ci régulièrement ainsi que les autres politiques que le conseil peut approuver de temps à autre (« politiques »), contrôler la conformité de la Société aux codes et aux politiques, approuver toute renonciation à l’application des codes et des politiques par les administrateurs et dirigeants et la communication adéquate d’une telle renonciation;

superviser l’évaluation annuelle du rendement du conseil, des comités du conseil, du président du conseil et de chacun des comités et de chaque administrateur;

adopter et passer en revue les programmes d’orientation et de formation continue pour les administrateurs.

e) en ce qui concerne les pratiques en matière de responsabilité environnementale et sociale

surveiller et examiner, s’il y a lieu, les pratiques de la Société en matière de responsabilité environnementale et sociale.

4. Mode de fonctionnement

les réunions du conseil ont lieu au moins une fois par trimestre et au besoin; de plus, au moins une réunion spéciale du conseil est tenue chaque année pour examiner le plan stratégique à long terme de la Société;

le président du conseil établit l’ordre du jour de chaque réunion du conseil en consultation avec le chef de la direction, le chef des services financiers, la secrétaire de la Société et les administrateurs indépendants; l’ordre du jour et les documents nécessaires sont fournis aux administrateurs de la Société en temps opportun avant toute réunion du conseil;

les administrateurs indépendants se rencontrent, sans la présence de la direction et des autres administrateurs non indépendants, sous la présidence du président du conseil, à chaque réunion prévue au calendrier et à chaque réunion spéciale du conseil;

en plus d’assister à toutes les réunions du conseil et des comités auxquels ils siègent, les administrateurs sont encouragés à assister aux réunions des autres comités;

le conseil évalue annuellement la pertinence de son mandat;

le comité de gouvernance et de responsabilité sociale supervise annuellement l’évaluation du rendement de chaque administrateur, du conseil dans son ensemble, des comités du conseil, du président du conseil et du président de chacun des comités.

* * * * * * *

ANNEXE B


ANNEXE B

RÉGIME INCITATIF À LONG TERME

Le RILT a été mis en œuvre initialement en 1998 aux fins de l’octroi d’options; il a par la suite été modifié afin, notamment, de permettre au conseil d’administration d’octroyer des UAI visant des actions nouvelles et des UAI visant des actions émises aux membres de la haute direction et aux employés clés de la Société et de ses filiales afin de les encourager à travailler et à participer à la croissance et au développement de la Société et d’aider la Société à recruter, à fidéliser et à motiver les membres de la haute direction et ses employés clés. Le RILT est administré par le conseil d’administration, qui a délégué certaines responsabilités au comité de rémunération et des ressources humaines.

Un total de 12 000 632 actions ordinaires ont été réservées à des fins d’émission aux fins de l’exercice d’options et de l’acquisition d’UAI visant des actions nouvelles octroyées aux termes du RILT (« réserve totale »). Si d’autres actions ordinaires deviennent disponibles aux termes du RILT par suite de l’expiration ou de la résiliation d’options ou d’UAI visant des actions nouvelles, ces actions seront alors disponibles à des fins d’émission au moment de l’exercice d’options ou de l’acquisition d’UAI visant des actions nouvelles, le tout sans augmenter la réserve totale. Au 9 mars 2016, la réserve totale représentait 4,95 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. De la réserve totale, 2 754 101 actions ordinaires demeurent disponibles à des fins d’octroi d’options et d’UAI visant des actions nouvelles au 9 mars 2016.

Options

Les options donnent le droit à leur porteur de souscrire des actions ordinaires selon les modalités prévues dans le RILT. Le prix d’exercice payable pour chaque action ordinaire visée par une option est déterminé par le conseil d’administration à la date d’octroi, mais il ne peut être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires à la TSX ou, s’il est plus élevé, au cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de New York le jour de négociation précédant la date d’octroi effective. Les options doivent être exercées pendant la période fixée par le conseil d’administration, laquelle ne peut dépasser dix ans suivant la date d’octroi, à moins que la date d’expiration ne tombe au cours d’une période d’interdiction (une période imposée par la Société pendant laquelle il est interdit aux administrateurs, aux dirigeants et à certains employés de négocier les titres de la Société) ou dans les dix jours suivant la fin de cette période d’interdiction, auquel cas la période d’exercice des options est prolongée d’au plus dix jours ouvrables. Au 9 mars 2016, un nombre total de 1 878 071 options étaient en cours, représentant 0,77 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

UAI visant des actions nouvelles

Les UAI visant des actions nouvelles représentent le droit qu’a la personne à qui sont octroyées de telles unités de recevoir des actions ordinaires à la date d’acquisition. À la fin de la période d’acquisition, qui ne peut dépasser dix ans, les actions ordinaires auxquelles a droit un porteur d’UAI visant des actions nouvelles seront des actions nouvelles, dans la limite permise par la réserve totale. Le conseil d’administration a le pouvoir discrétionnaire de fixer la date d’octroi des UAI visant des actions nouvelles, la date à laquelle les attributions sont entièrement acquises et les autres modalités de cette attribution. Toutefois, les octrois d’UAI visant des actions nouvelles sans périodes d’acquisition minimales, s’il en est, ne peuvent dépasser 5 % de la réserve totale. Au 9 mars 2016, un nombre total de 285 231 UAI visant des actions nouvelles étaient en cours, représentant 0,12 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

UAI visant des actions émises

Les UAI visant des actions émises ont les mêmes caractéristiques que les UAI visant des actions nouvelles, mais i) leur période d’acquisition ne peut dépasser trois ans et ii) à la fin de la période d’acquisition, la Société demandera à un courtier tiers de remettre au porteur d’UAI visant des actions émises le nombre d’actions ordinaires visées par l’attribution acquise, qu’il aura achetées sur le marché secondaire et/ou versera au porteur d’UAI visant des actions émises un montant en espèces à la place des actions ordinaires calculé selon la moyenne des cours de clôture des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de négociation précédant la date d’acquisition. Aucune action ordinaire nouvelle n’est émise aux termes de telles attributions, il y a donc absence de dilution. Au 9 mars 2016, un nombre total de 953 126 UAI visant des actions émises étaient en cours.

ANNEXE B


Autres caractéristiques du RILT

Le RILT prévoit que i) le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises par suite de l’exercice d’options ou de l’acquisition d’UAI visant des actions nouvelles, ainsi qu’en vertu des autres régimes et mécanismes de rémunération en actions de la Société, ne peut, à tout moment, dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, s’il s’agit d’actions émises à des initiés de la Société, ou 20 % de la réserve totale, s’il s’agit d’actions émises à une personne, et que ii) le nombre d’actions ordinaires émises par suite de l’exercice d’options ou de l’acquisition d’UAI visant des actions nouvelles, ainsi qu’en vertu des autres régimes et mécanismes de rémunération en actions de la Société, ne peut, au cours d’une période de un an, dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, dans le cas des actions émises à des initiés de la Société, ou 20 % de la réserve totale, dans le cas des actions émises à une personne.

De plus, les modalités du RILT prévoient qu’à moins d’une décision contraire du conseil d’administration, les options, les UAI visant des actions nouvelles et les UAI visant des actions émises octroyées aux termes du RILT seront acquises ou expireront de manière anticipée comme suit :

UAI visant des actions nouvelles et UAI visant des actions émises

Motif de la cessation d’emploi

Options

Fraction assujettie à l’atteinte d’objectifs de rendement2

Fraction non assujettie à l’atteinte d’objectifs de rendement

Congédiement pour une raison valide

Expiration immédiate Expiration immédiate Expiration immédiate

Démission Les options pouvant être exercées à cette date peuvent être exercées dans les 60 jours qui suivent.

Expiration immédiate Expiration immédiate

Congédiement sans motif valable

Les options pouvant être exercées à cette date peuvent être exercées dans les 60 jours qui suivent.

Expiration immédiate Cette fraction sera acquise et le porteur aura le droit de recevoir un nombre d’actions ordinaires1 qui correspond à la proportion entre le nombre de jours écoulés entre la date d’octroi et la date de congédiement par rapport à la période d’acquisition initiale.

Décès Les options pouvant être exercées à cette date peuvent être exercées dans les 12 mois qui suivent.

Cette fraction sera acquise et le porteur aura le droit de recevoir un nombre d’actions ordinaires1 qui correspond à la proportion entre le nombre de jours écoulés entre la date d’octroi et la date du décès par rapport à la période d’acquisition initiale, le tout si les objectifs de rendement ont été atteints à la date du décès.

Cette fraction sera acquise et le porteur aura le droit de recevoir un nombre d’actions ordinaires1 qui correspond à la proportion entre le nombre de jours écoulés entre la date d’octroi et la date du décès par rapport à la période d’acquisition initiale.

Incapacité permanente Les options pouvant être exercées à cette date peuvent être exercées dans les 12 mois qui suivent.

Cette fraction sera acquise et le porteur aura le droit de recevoir un nombre d’actions ordinaires1 qui correspond à la proportion entre le nombre de jours écoulés entre la date d’octroi et la date de cessation d’emploi en raison d’une incapacité permanente par rapport à la période d’acquisition initiale, le tout si les objectifs de rendement ont été atteints à la fin de la période d’acquisition initiale.

Cette fraction sera acquise et le porteur aura le droit de recevoir un nombre d’actions ordinaires1 qui correspond à la proportion entre le nombre de jours écoulés entre la date d’octroi et la date de cessation d’emploi en raison d’une incapacité permanente par rapport à la période d’acquisition initiale.

Retraite Les options pouvant être exercées à cette date peuvent être exercées dans les 12 mois qui suivent.

Cette fraction sera acquise et le porteur aura le droit de recevoir un nombre d’actions ordinaires1 qui correspond à la proportion entre le nombre de jours écoulés entre la date d’octroi et la date de la prise de la retraite par rapport à la période d’acquisition initiale, le tout dans la mesure où les objectifs de rendement ont été atteints à la fin de la période d’acquisition initiale.

Cette fraction sera acquise et le porteur aura le droit de recevoir un nombre d’actions ordinaires1 qui correspond à la proportion entre le nombre de jours écoulés entre la date d’octroi et la date de la prise de retraite par rapport à la période d’acquisition initiale.

1) Ou, dans le cas des UAI visant des actions émises, au gré de la Société, l’équivalent en espèces. 2) Cette fraction d’une attribution expirera à la date d’acquisition si les objectifs de rendement n’ont pas été atteints, sauf en ce qui concerne les UAI liées au

rendement, dont les droits s’acquerront au prorata en cas de congédiement sans motif valable, sous réserve de l’atteinte des objectifs de rendement applicables.

ANNEXE B


En outre, à la réalisation d’une opération qui donnerait lieu à un changement de contrôle, au sens du RILT, aucune option ni aucune UAI visant des actions nouvelles ou UAI visant des actions émises en cours ne deviendra susceptible d’être exercée ni ne deviendra acquise, respectivement, à la date du changement de contrôle, sauf si le conseil d’administration en décide autrement avant la survenance de ce changement de contrôle. De plus, aux termes du RILT, les options ainsi que les UAI visant des actions nouvelles et les UAI visant des actions émises ne peuvent être cédées qu’au représentant d’un participant en cas de décès ou d’incapacité permanente du participant.

Le conseil d’administration peut également, en tout temps, modifier, suspendre ou résilier le RILT ainsi que toute option, UAI visant des actions nouvelles ou UAI visant des actions émises octroyée en vertu du RILT pourvu qu’une telle modification, suspension ou résiliation n’ait pas lieu sans l’obtention des approbations réglementaires requises, le cas échéant, et/ou sans le consentement des titulaires de ces attributions si une telle modification, suspension ou résiliation modifie ou compromet leurs droits.

Le RILT prévoit aussi que le conseil d’administration peut modifier le RILT, les options et les attributions d’UAI dans certaines circonstances, pourvu qu’aucune modification ne puisse i) être faite sans l’obtention des approbations réglementaires requises ou sans le consentement des actionnaires ni ii) compromettre les droits d’un titulaire d’options ou d’un porteur d’UAI au moment où cette modification est apportée sans l’obtention du consentement de ce titulaire d’options ou de ce porteur d’UAI. Le RILT permet au conseil d’administration d’apporter les modifications suivantes sans l’approbation des actionnaires de la Société :

i) toute modification visant à devancer le moment d’exercer des options en cours ou le moment d’acquérir les droits relatifs à une attribution d’UAI;

ii) toute modification visant à reporter la date d’expiration d’une option ou la date d’acquisition des droits relatifs àune attribution d’UAI, pourvu qu’aucune option ni aucune attribution d’UAI ne puisse être reportée au-delà de sa date d’expiration initiale;

iii) tout changement ou toute correction au RILT qui, de l’avis du conseil d’administration, est nécessaire afin de lever une ambiguïté, de corriger une disposition incompatible ou de corriger une erreur, que ce soit une erreur typographique ou encore une erreur manifeste, ou de répondre aux modifications à la législation, aux règlements, aux règles des bourses ou aux exigences relatives à la comptabilité ou à l’audit;

iv) suspendre ou résilier le RILT.

L’approbation des actionnaires est requise à l’égard de certaines autres modifications, notamment les modifications suivantes :

i) toute modification visant à augmenter le nombre maximal d’actions ordinaires sous-jacentes aux options ou aux attributions d’UAI visant des actions nouvelles pouvant être octroyées aux termes du RILT;

ii) toute modification visant à réduire le prix d’exercice d’une option ou à annuler et à réémettre des options au même participant;

iii) toute modification visant à prolonger la durée d’options ou d’octrois d’UAI aux termes du RILT au-delà de leur date d’expiration initiale;

iv) tout changement de la catégorie de personnes admissibles à des octrois d’options ou d’UAI aux termes du RILT;

v) toute modification du RILT visant à permettre que des options ou des UAI deviennent transférables ou cessibles d’une autre manière que selon les dispositions actuelles du RILT.

Enfin, pour se conformer aux exigences des lois fiscales canadiennes en vertu desquelles les employeurs doivent procéder à des retenues à l’égard de certains avantages en espèces et certains avantages autres qu’en espèces, comme les options sur actions et les unités d’actions incessibles octroyées aux employés, le RILT investit la Société du pouvoir de prendre toutes les mesures nécessaires pour que celle-ci respecte ses obligations en matière de retenue au moment où un participant au RILT exerce des options ou reçoit un paiement en espèces et/ou des actions ordinaires à la suite de l’acquisition d’UAI.

ANNEXE C


ANNEXE C

VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

IL A ÉTÉ RÉSOLU :

QUE, sur une base consultative et sans diminuer le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, les actionnaires acceptent les pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction divulguées dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 9 mars 2016 livrée préalablement à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société le jeudi 5 mai 2016.

avis de onvo ation À l’assemlÉe annuelle des … · l’assemblée annuelle des actionnaires...

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