sommaire stock options 1) définition 2) origine des stock options 3) théorie de lagence 4) les...
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STOCK-OPTIONS ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Sommaire
Stock options
1) Définition2) Origine des stock
options3) Théorie de l’agence4) Les intervenants5) Limitation du rabais6) Remise en cause
Parachutes dorés
1) Définition2) Le cas Messier /
Vivendi3) Le cas Zacharias /
Vinci
Les Stocks Options
DÉFINITION
Système mis en place en France dans les années 1970
Forme de rémunération versée par les entreprises cotées en
bourse
Définition: une stock option est une option d’achat dont l’actif
sous jacent est l’action de l’entreprise concernée
Concrètement, c’est un droit, attribué à un salarié, d’acquérir
une action de son entreprise à un cours déterminé (appelé
cours d’exercice) et pendant une période donnée
DÉFINITION
Avantage: alignement des objectifs des dirigeants et des employés
avec ceux des actionnaires (théorie de l’agence) → performances à
long terme de l’entreprise
Il existe 2 types d’options:
Les options de souscription d’actions: acquisition des actions issues des
options par augmentation de capital
Les options d’achat d’actions: acquisition des actions issues des options par
rachat de ses propres actions
La levée de l’option
Période d’exercice = période pendant laquelle le détenteur des
stock options va pouvoir lever son option pour acquérir les
actions
Après cette période les options seront caduques
Pas d’obligation de lever l’option
Une fois l’option levée, le salarié a 2 possibilités:
Empocher immédiatement la plus value
Conserver les actions: le salarié parie sur une hausse ultérieure
ORIGINE DES STOCK OPTIONSPremièrement
- Destinés aux jeunes entreprises (Start-up)
- Objectif principal : Attirer du personnel qualifié
Deuxièmement
- Réconcilier les objectifs de l'actionnaire avec ceux du manager
Théorie de l’agence
- Aligner les intérêts du dirigeant avec ceux de l'actionnaire
- Principe:
1) Postulat: Cours de bourse à LT traduit les performances de l’entreprise
Inciter les dirigeants à travailler sur les performances à LT de l’entreprise
2) Part variable des salaires doit être plus en phase avec l’évolution du cours
STOCK OPTIONS
THEORIE DE L’AGENCE• Baser sur une opposition entre deux agents :
- le détenteur des moyens de production: le principal
- l'agent qui exploite les moyens de production du principal à sa demande
• Malgré un consentement mutuel, il y a une opposition des intérêts :
- L'actionnaire compte rentabiliser son capital.
- L'agent veut tirer des bénéfices de son action
Entamer le capital de l’actionnaire• Le principal va mettre en place un système qui poussera l'agent à réaliser
l'action tout en dévoilant la totalité des informations.
• L'agent voudra garder le pouvoir décisionnel qu'il peut tirer, notamment, de ses informations.
• Un telle relation présente des risques:
- Asymétrie de l'information (volontaire ou non)
- Aléa moral (non-respect de l'ensemble des règles et accords passés)
- Anti sélection
Si asymétrie de l’info trop importante:
Le principal peut choisir par souci de rentabilité un bien de moins bonne qualité
L’agent peut adopter un comportement dit de "free rider"
• une telle relation présente des coûts:
- Coûts liés à la surveillance de l'agent (coûts d’agence)
Conseil d’administration, Conseil de surveillance…
THEORIE DE L’AGENCE
LES INTERVENANTS
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de:
La mise en place d’un plan de stock options
Fixe la délai pendant lequel le dirigeant ou le salarié aura le droit de
consentir aux offres de souscription ou d’achat
Le conseil d’administration fixe les conditions d’acquisition:
Nombre d’actions attribuées
Prix d’exercice des options
Bénéficiaires
LIMITATION DU RABAIS
Le rabais est la différence entre le prix d’exercice c’est-à-dire le
prix auquel l’option donne le droit d’acheter l’action et sa
valeur réelle au jour de l’attribution
Société cotées: le rabais maximum est de 20% en cas de plan de
souscription et de 5% en cas de rachat d’actions
Sociétés non cotées: le montant des rabais est laissé à la
discrétion des dirigeants
REMISE EN CAUSE DES STOCK OPTIONS
• Remise en cause des SO comme mode de rémunération:
- USA: Scandale des stocks options antidatées (2006)
Des entreprises antidatent, sans en avertir les actionnaires, la date de distribution des SO pour faire coïncider le cours le plus bas de l'action avec celui de la date d'émission des SO.
- France: • Part des SO dans la rémunération des dirigeants est la plus élevée
d’Europe.• Mode de rémunération qui fait de plus en plus parler de lui en
France:
- Affaire EADS
• Affaire EADS: Toujours en instruction
Délit d’initié sur la vente de titres EADS 2006
Cas de Noël Forgeat, ancien Co-Président Exécutif de EADS.
- Selon La Tribune, Dirigeants au courant dès le 6/03/06 de retards concernant
l’Airbus A380.
- Le 15/03/06, NF lève son option (achète) sur 162 000 titres.
- Le 15/03/06, NF vend ses actions, Plus-value de 1,2 M€
- Le 17/03/06, ses enfants vendent 128 000 titres, Plus-value de 400 000 €
- Annonce officielle le 13/06/06 de retards concernant l’A380.
Chute du titre en bourse: - 27% sur la séance.
REMISE EN CAUSE DES STOCK OPTIONS
• Remise en cause de l’association Création de valeur financière –
Management
- Étude de 2 économistes: Marianne Bertrand et Sendhil Mullainathan
le caractère incitatif des plans de stock options
- Conclusion de l’étude:
« Les SO ne peuvent pas correspondre à un contrat optimal puisqu'ils
font dépendre la rémunération des dirigeants de chocs
macroéconomiques »
- Selon Jean-Luc Gréau (économiste):
« il est puéril de croire que si le dirigeant est intéressé aux résultats
de l’entreprise, ses décisions seront meilleures, Le risque entrepreunarial
peut être réduit grâce à la qualité de l'information préalable et à
l'expérience des dirigeants. On ne peut l'abolir.»
Attributions Gratuites d’Actions (AGA)
Depuis la Loi de Finances de 2005, les sociétés de capitaux
peuvent attribuer gratuitement des actions à leurs salariés
A.G.A. = nouvelle tendance qui remplace souvent les plans de
stock options (exemple de Microsoft en 2003)
Critères d’attribution: fixés par le conseil d’administration
(ancienneté, performance etc…)
Attributions Gratuites d’Actions (AGA) Avantages:
Permet aux salariés choisis de devenir actionnaires de l’entreprise
sans apport financier initial
Exonération de charges sociales (cotisations sécurité sociale,
cotisations d’assurance chômage etc …)
Moyen indirect de motiver les salariés
Principale différence avec les stock options:
Avantage financier certain pour les salariés
ParachutesDorés
Les Golden Parachute
Contrat passé entre l’entreprise et le dirigeant
Indemnités versées en cas d’une éviction d’un licenciement ou
d’une fusion
S’additionne a d’autres indemnités de départ comme la retraite-
chapeau
En France : L’indemnité de départ moyenne représente 3 fois le
salaire annuel (1er rang mondial)
Les Golden Parachute
Quelques Exemples
Un outil de création de valeur ?
Année
Personne Pays Société Montant Global
1989 F. Ross Johnson États-Unis Reynolds 58 millions US dollars
2002 Jean-Marie Messier France Vivendi Universal 20 millions euros
2003 Philippe Jaffré France Elf 30 millions euros
2003 Pierre Bilger France Alstom 4,1 millions euros
2005 Carly Fiorina États-Unis Hewlett-Packard 42 millions US dollars
2005 Daniel Bernard France Carrefour 38 millions euros
2006 Noël Forgeard France EADS 8,5 millions euros
2007 Serge Tchuruk France Alcatel 5,7 millions euros
2007 Antoine Zacharias France Vinci 13 millions euros
Le cas Messier / Vivendi
A la fin des années 90 Jean Marie Messier est à la tête de Vivendi
qui dispose de très importants capitaux
Pari des nouvelles technologies
Politique très agressive de rachat (Prix supérieur au marché) :
En 2000, Rachat de Seagram (Universal) pour 8,2 Milliards
d’euros
J2M devient J6M
En 2001-2002, les pertes cumulées s’établissaient à 37 milliards
d’euros, et la dette à 35 milliards
Le cas Messier / Vivendi
Les causes de l’échec :
- Mauvais choix du dirigeant (Explosion de la bulle internet)
- Manque de contrôle :
1. Conseil d’administration composés d’amis de J2M
2. Actionnaires séduis par l’aura et le charisme de J6M
Jean Marie Messier est remercié en 2002
Le groupe pour faire face a son passif, doit céder un certain nombre
d’actifs a fort potentiel de création de valeur (Veolia Environnement)
Golden Parachute de 20 Millions d’ Euros
Les actionnaires portent plainte et ont gain de cause en Décembre
2003
Président historique de Vinci (Depuis 1997)
En neuf ans :
- CA multiplié par 4
- Cours de l’action multiplié par 10
Il est critiqué pour ses rémunération excessives (abus de stock
options)
"Je réalise avoir été le paravent honnête d'un homme qui a
progressivement entrepris de s'enrichir au-delà de toute raison sur le
dos de Vinci” Xavier Huillard
Remercié en 2006 alors qu’il réunissait le conseil d’administration
pour licencier le DG « Xavier Huillard »
Le cas Zacharias / Vinci
Le cas Zacharias / Vinci
Prime de départ de Mr Zacharias :
2,7 millions (salaire plus jetons de présence)
Retraite-Chapeau (annuelle) de 2,1 millions d'euros
Parachute en OR de 13 millions d’euros
Aujourd’hui, 2 plus tard, Mr Zacharias demande une indemnité
compensatoire supplémentaire de 81 millions d’euros
Comment mesurer l’impact du dirigeant sur les résultats
d’une entreprise ?
Les Golden Parachute
Prime de départ fixée initialement donc non relative à un travail
fourni
Un moyen de rémunération déguisé
Pratique très critiquée par les politique ainsi que par l’opinion
Française qui souhaite a 90% un cadre légal plus stricte
Les Loi en ce sens tardent pourtant à arriver
Comment limiter les problèmes d’abus ?
Une idée qui fait consensus : Subordonner le paiement du
parachute doré à la réalisation d’un objectif de résultat
préalablement défini
MERCI DE VOTRE ATTENTION…
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