2012-02-02 amaya convient des conditions d’une offre au comptantrecommandée visant cryptologic...

7/29/2019 2012-02-02 Amaya convient des conditions dune offre au comptantrecommande visant CryptoLogic Limited

1/4

DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION, EN TOTALIT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OUINDIRECTEMENT, INTERDITE DANS OU DEPUIS QUELQUE TERRITOIRE DANS LEQUEL CETTE

ACTIVIT CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DE LA LGISLATION APPLICABLE DE CETERRITOIRE

Amaya convient des conditions dune offre au comptantrecommande visant CryptoLogic Limited

Montral, Canada le 2 fvrier 2012 Groupe de jeux Amaya inc. ( Amaya ou la socit )(TSXV : AYA), fournisseur de solutions de divertissement destines lindustrie du jeu rglement, a leplaisir dannoncer que, par suite de lannonce faite le 15 dcembre 2011 (l annonce dune offreventuelle ) et de lannonce faite le 12 janvier 2012, les conseils de la socit et de CryptoLogic Limited( CryptoLogic ) ont convenu des conditions dune offre au comptant recommande dAmaya visant latotalit des actions ordinaires mises et mettre du capital-actions de CryptoLogic (les actions deCryptoLogic ) dont Amaya nest pas dj propritaire, moyennant 2,535 $ US laction (le prix deloffre ), ce qui confre CryptoLogic une valeur denviron 35 817 144 $ US (l offre ).

Daprs le cours de clture des actions de CryptoLogic au NASDAQ Global Select Market (le NASDAQ ) le 14 dcembre 2011, soit le dernier jour ouvrable avant la date de lannonce dune offreventuelle, le prix de loffre reprsente une prime denviron 55 % sur le cours de clture des actions deCryptoLogic. En fonction des cours du change de 0,9642 $ US pour 1,00 $ CA et de 1,5486 $ US pour1,00 , loffre reprsente une prime de 56 % et de 105 % sur le cours de clture des actions deCryptoLogic la Bourse de Toronto (la TSX ) et la Bourse de Londres, respectivement. Amayadtient 971 629 actions de CryptoLogic (les actions dAmaya ), soit environ 7 % du capital-actionsmis de CryptoLogic (en supposant lchange de la totalit des actions changeables en circulation (les actions changeables ) de CryptoLogic Exchange Corporation ( CEC ) conformment leursconditions, contre des actions de CryptoLogic) en date des prsentes.

Les porteurs dactions de CryptoLogic (les actionnaires de CryptoLogic ) pourront se prvaloir deservices de change au moyen desquels ils pourront choisir de recevoir leur contrepartie en dollarscanadiens ou en livres sterling. Amaya a obtenu des engagements irrvocables dacceptation de loffrede certains actionnaires de CryptoLogic lextrieur des tats-Unis, lgard de, globalement,1 947 789 actions de CryptoLogic quils dtiennent, soit environ 14,1 % du capital-actions mis deCryptoLogic (en supposant lchange de la totalit des actions changeables en circulationconformment leurs conditions, contre des actions de CryptoLogic) en date des prsentes.

Le conseil dadministration de CryptoLogic, conseill en ce sens par Deloitte Corporate Finance( Deloitte ), estime que les conditions de loffre sont quitables et raisonnables. Cest pourquoi leconseil dadministration de CryptoLogic a conclu lunanimit que loffre est quitable et raisonnable etdans lintrt vritable de CryptoLogic. Le conseil dadministration de CryptoLogic a donc lintention derecommander lunanimit aux actionnaires de CryptoLogic daccepter loffre, ces administrateurs de

CryptoLogic qui dtiennent une participation dans des actions de CryptoLogic ayant irrvocablementconvenu de le faire (ou de donner des directives en ce sens) lgard de la totalit de leur propreparticipation vritable totalisant 11 000 actions de CryptoLogic (soit, globalement, environ 0,08 % ducapital-actions mis de CryptoLogic en supposant lchange de la totalit des actions changeables encirculation conformment leurs conditions, contre des actions de CryptoLogic) en date des prsentes.Ces engagements irrvocables demeureront excutoires dans lventualit dune offre concurrente visantCryptoLogic et ne deviendront caducs que si le document doffre nest pas publi dans les 28 jours quisuivent la date des prsentes ou si loffre expire ou est retire.

Sous rserve dune dclaration selon laquelle loffre est entirement inconditionnelle et de la lgislation etde la rglementation applicables, Amaya a lintention denjoindre CryptoLogic de saisir les autorits de


2/4

- 2 -

rglementation comptentes de demandes dannulation de linscription boursire et des oprations surtitres et de radiation (selon le cas) des actions de CryptoLogic de la cote officielle de la Financial ServicesAuthority du Royaume-Uni, du London Stock Exchanges Main Market pour les titres inscrits, de la TSX et

du NASDAQ.Sous rserve de lobtention dacceptations ou par ailleurs de lacquisition ou de la conclusion duneentente visant lacquisition de 90 % ou plus en valeur de la totalit des actions de CryptoLogic vises parloffre et des droits de vote rattachs ces actions de CryptoLogic, Amaya entend exercer ses droitsdacquisition force du reste des actions de CryptoLogic aux conditions de loffre. Travaillant encollaboration avec Amaya, CryptoLogic et CEC prendront des dispositions avec Equity Financial TrustCompany, lagent des transferts canadien de CryptoLogic et de CEC, visant permettre aux porteursdactions changeables de donner : i) un avis dchange (de rachat) conditionnel CEC lgard deleurs actions changeables; et ii) des directives anticipes de dpt en rponse loffre des actions deCryptoLogic mises lchange (au rachat) conditionnel des actions changeables. Un change (unrachat) conditionnel des actions changeables ne prendra effet que si loffre devient entirementinconditionnelle.

Loffre sera subordonne un certain nombre de conditions, notamment lobtention dacceptations lgard dactions reprsentant plus de 50 % du capital-actions mis de CryptoLogic.

Commentant loffre, M. David Baazov, prsident et chef de la direction dAmaya, a dclar :

Nous croyons que nous partageons avec CryptoLogic un bon nombre de valeurs fondamentales etphilosophies dentreprise communes et nous nous rjouissons la perspective de travailler encollaboration avec sa direction et son personnel. Nous nous rjouissons galement la perspectivedintgrer les connaissances, les fonctions et les relations de CryptoLogic nos activits mondialesactuelles. Nous sommes impatients de raliser lacquisition de CryptoLogic qui sinscrit comme une autretape importante dans notre stratgie dexpansion internationale visant offrir des solutions de jeux lafine pointe de la technologie notre clientle mondiale en croissance constitue dexploitants de jeuxrglements et de gouvernements.

Commentant loffre, M. David Gavagan, prsident du conseil et chef de la direction par intrim deCryptoLogic a dclar :

Le conseil de CryptoLogic se rjouit de lentente conclue avec Amaya. Nous estimons que loffrereprsente une prime intressante par rapport au cours de laction de CryptoLogic avant lannonce duneoffre ventuelle par Amaya en dcembre 2011.

Groupe de jeux Amaya

Amaya se consacre la conception, la mise au point, la fabrication, la distribution et la vente desolutions technologiques de jeux destines l'industrie du jeu rglement l'chelle mondiale. Pour plusdinformation, consultez le site Web www.amayagaming.com.

Mise en garde lgard des noncs prospectifs

Certaines dclarations du prsent document, y compris celles qui expriment les attentes ou lesestimations de la direction en ce qui a trait au rendement futur de la socit, constituent des noncsprospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilires applicables. Les noncs prospectifs sontncessairement fonds sur un certain nombre d'estimations et d'hypothses qui, bien que la direction lesconsidre vraisemblables au moment de les formuler, sont assujetties de faon inhrente desincertitudes et des risques importants sur les plans commercial, conomique et concurrentiel,notamment : rien ne garantit que les conditions de son acceptation ou de sa ralisation qui nauront pasfait lobjet dune renonciation de la part de la socit seront remplies. Nous avisons les investisseurs dene pas se fier indment aux noncs prospectifs. Sauf si la lgislation applicable lexige, Amaya na pas


3/4

- 3 -

lintention de mettre jour ces noncs prospectifs pour tenir compte, notamment, de nouveauxrenseignements ou dvnements futurs, et elle ne sengage nullement le faire.

Obligations dinformation du code

Aux termes de la Rule 8.3(a) du code, toute personne ayant un intrt dans 1 % ou plus de quelquecatgorie de titres viss dune socit vise par une offre dachat ou de linitiateur dun projet doffre (soitun autre initiateur quun initiateur lgard duquel il a t annonc que son offre est ou sera sans douteexclusivement au comptant) doit faire une dclaration de position initiale aprs le commencement de ladure de loffre et, si elle est postrieure, aprs lannonce dans laquelle linitiateur dun projet doffre estinitialement identifi. Une dclaration de position initiale doit contenir des prcisions sur les intrts de lapersonne et ses positions vendeur dans des titres viss et ses droits de souscrire des titres viss i) de lasocit vise par une offre dachat et ii) de linitiateur dun projet doffre. Une dclaration de positioninitiale par une personne vise par la Rule8.3(a) doit tre faite au plus tard 15 h 30 (heure de Londres)le dixime jour ouvrable qui suit le commencement de la priode doffre et, sil y a lieu, au plus tard 15 h 30 (heure de Londres) le dixime jour ouvrable qui suit lannonce dans laquelle linitiateur dun projet

doffre est initialement identifi. Les personnes vises qui effectuent des oprations sur les titres viss dela socit vise par une offre dachat ou de linitiateur dun projet doffre avant la date limite pour laformulation dune dclaration de position initiale doivent plutt faire une dclaration doprations.

Aux termes de la Rule8.3(b) du code, une personne qui a ou qui acquiert un intrt dans 1 % ou plus dequelque catgorie de titres viss de la socit vise par une offre dachat ou de linitiateur dun projetdoffre doit faire une dclaration doprations si la personne effectue des oprations sur les titres viss dela socit vise par une offre dachat ou de linitiateur dun projet doffre. Une dclaration doprations doitcontenir des prcisions sur les oprations vises et les intrts de la personne et ses positions vendeurdans les titres viss et ses droits de souscrire des titres viss i) de la socit vise par une offre dachatet ii) de linitiateur dun projet doffre, sauf si ces prcisions ont dj t divulgues conformment laRule8. Une dclaration doprations par une personne vise par la Rule8.3(b) doit tre faite au plus tard 15 h 30 (heure de Londres) le jour ouvrable qui suit la date de lopration vise.

Si deux personnes ou plus agissent conjointement aux termes dune convention ou dune entente,officielle ou officieuse, en vue dacqurir ou de contrler un intrt dans des titres viss dune socitvise par une offre dachat ou de linitiateur dun projet doffre, elles seront rputes tre une seulepersonne pour lapplication de la Rule8.3.

La socit vise par une offre dachat, linitiateur et les personnes agissant de concert avec lun deuxsont galement assujettis lobligation de faire des dclarations de position initiale et des dclarationsdoprations (voir les Rules8.1, 8.2 et 8.4).

La socit vise et celle de linitiateur lgard desquelles des dclarations de position initiale et desdclarations doprations sur les titres viss doivent tre effectues sont plus amplement dcrites dans leDisclosure Table du site Web du Takeover Panel au www.thetakeoverpanel.org.uk, notamment le

nombre de titres viss, le commencement de la priode doffre et la date laquelle un initiateur a tinitialement identifi. Vous devriez communiquer avec le Market Surveillance Unit du Panel au+44 (0)20 7638 0129 si vous avez quelque doute quant votre obligation de faire ou non une dclarationde position initiale ou une dclaration doprations.


4/4

- 4 -

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de rglementation (au sens des politiquesde la Bourse de croissance TSX) nassume quelque responsabilit quant l-propos ou lexactitude duprsent communiqu.

* * *

Renseignements :

David BaazovPrsident et chef de la directionGroupe de jeux Amaya inc.Amrique du Nord : 1-866-744-3122Mondial : 1-514-744-3122http://www.amayagaming.com

Jeff CodispodiThe Equicom Group416-815-0700, poste 261

[email protected]

2012-02-02 amaya convient des conditions d’une offre au comptantrecommandée visant cryptologic...

Documents