ALEDIA

Société par actions simplifiée au capital de 271.889,80 euros

Siège social : Parc d’entreprises Sud Galaxie

10 rue des Méridiens – 38130 Echirolles

537 455 982 RCS Grenoble

(la « Société »)

S T A T U T S

Mis à jour en conséquence des résolutions de la consultation écrite des associés de la Société

en date du 28 septembre 2020 et des décisions du Président du 30 septembre 2020

__________________________________

Copie certifiée conforme par le Président

Monsieur Giorgio Anania

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ARTICLE 1 : FORME

Il est formé par le ou entre les propriétaires des actions émises et de celles qui pourront l’être

ultérieurement (les « Associés ») une société par actions simplifiée (la « Société ») régie par les

dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de Société et par les présents statuts

(les « Statuts »).

Conformément aux dispositions de l’article L.227-2 du Code de commerce, la Société n'entend pas

faire admettre ses actions aux négociations sur un marché réglementé ni faire une offre au public de

titres financiers.

ARTICLE 2 : OBJET

La Société a pour objet :

- La conception, la fabrication et la commercialisation de composants semi-conducteurs pour l’éclairage, l’optique et l’électronique ;

- La participation de la Société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés

nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,

alliance, ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location

gérance ;

- Et généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de

faciliter le développement de la Société.

ARTICLE 3 : DÉNOMINATION

La Société est dénommée Aledia.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être

précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S."

et de la mention du capital social.

La Société indiquera sur ses factures, bons de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que

sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom,

son numéro d'immatriculation accompagné de la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve

le greffe où elle est immatriculée, conformément aux dispositions de l'article R.123-237 du Code de

commerce.

ARTICLE 4 : SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé : Parc d’entreprises Sud Galaxie – 10 rue des Méridiens - 38130 ÉCHIROLLES.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville ou du même département par simple décision

du président, et partout ailleurs par Décision Collective des Associés dans les conditions prévues par

les Statuts pour les modifications statutaires.

En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est habilité à modifier les Statuts en conséquence.

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ARTICLE 5 : DURÉE

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation

au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 : ARTICLE LAISSE INTENTIONNELLEMENT VIDE

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à deux cent soixante et onze mille huit cent quatre-vingt neuf euros et quatre-

vingt centimes (271.889,80 €), divisé en deux millions sept cent dix huit mille huit cent quatre-vingt

dix huit (2.718.898) actions de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune, intégralement

libérées et réparties comme suit :

- deux cent quatre mille deux cent quarante six (204.246) actions ordinaires de la Société dites Actions O (les « Actions O ») ;

- quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (489.798) actions de préférence de catégorie A dites Actions A (les « Actions A ») ;

- six cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-six (686.486) actions de préférence de catégorie B dites Actions B (les « Actions B ») ;

- huit cent treize mille deux cent vingt-trois (813.223) actions de préférence de catégorie C dites Actions C (les « Actions C ») ;

- cinq cent vingt cinq mille cent quarante cinq (525.145) actions de préférence de catégorie D dites Actions D (les « Actions D »).

ARTICLE 8 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toutes les actions émises par la Société donnent droit à une proportion égale aux bénéfices, résultats,

et à l’expiration de la durée de la Société, au boni de liquidation, sous réserves des droits particuliers

attachés aux Actions A, aux Actions B, aux Actions C et aux Actions D détaillés à l’article 9 ci-dessous.

Les Associés supportent les pertes à hauteur de leurs apports, étant précisé qu’aucune charge

supplémentaire ne sera obligatoire pour les Associés.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu’ils représentent

et chaque titre de capital donne droit à une voix.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les

Associés devront faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la

vente du nombre d’actions ou de titres nécessaires.

Les droits particuliers attachés à une catégorie d’actions ne peuvent être modifiés que par une décision

de la collectivité des Associés après approbation de la collectivité des titulaires des actions de la

catégorie concernée intervenant dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

Dans le cas où un Associé détient des actions de plusieurs catégories, les droits et obligations prévus

dans les Statuts en fonction de la catégorie des actions détenues sont applicables à cet Associé, selon le

cas dans la proportion des actions de chaque catégorie qu’il détient et/ou en considération de la

catégorie des actions qu’il entend céder ou dont il exerce les droits.

En cas de transfert d’actions d’une catégorie à un Associé ou à un tiers, les actions objets du transfert

conservent la catégorie à laquelle elles appartiennent sauf stipulation contraire prévue dans un acte

extra-statutaire.

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ARTICLE 9 : DROITS PARTICULIERS ATTACHES AUX ACTIONS DE PREFERENCE

Les Actions A, les Actions B, les Actions C et les Actions D sont des actions de préférence au sens des

articles L. 228-1 et suivants du Code de commerce. Sous réserve des droits particuliers décrits ci-

dessous attachés aux Actions A, aux Actions B, aux Actions C et aux Actions D, toutes les actions

auront les mêmes droits, et, notamment, disposeront des mêmes droits de vote lors des assemblées

générales des associés de la Société, à chaque action étant attaché un droit de vote, dans les conditions

prévues par la loi et les statuts de la Société et donneront le droit de recevoir tout bénéfice mis en

distribution, proportionnellement à la quote-part du capital qu’elles représenteront.

9.1 Droit de liquidation préférentielle

Pour les besoins du présent article :

− le terme « Préférence A » désigne, pour une Action A, son prix de souscription initial (prime d’émission incluse) (sous réserve d’ajustement permettant de refléter tout regroupement ou

division d’actions ou tout évènement similaire intervenant après la date des présentes), augmenté

du montant des dividendes votés mais non encore versés au titre de ladite Action A ;

− le terme « Préférence B » désigne, pour une Action B, son prix de souscription initial (prime d’émission incluse) (sous réserve d’ajustement permettant de refléter tout regroupement ou

division d’actions ou tout évènement similaire intervenant après la date des présentes), augmenté

du montant des dividendes votés mais non encore versés au titre de ladite Action B ;

− le terme « Préférence C » désigne, pour une Action C, son prix de souscription initial (prime d’émission incluse) augmenté du montant des dividendes votés mais non encore versés au titre de

ladite Action C, en tenant compte : (i) pour les Actions C émises sur conversion des obligations

remboursables en Actions C émises le 22 septembre 2017 par la Société, de la décote de 15%

applicable au prix de souscription des Actions C et (ii) pour les Actions C à émettre sur exercice

des bons de souscription d’actions (dits « BSA Intel ») émis le 19 janvier 2018 par la Société, de

la décote applicable conformément à leurs termes et conditions (sous réserve d’ajustement

permettant de refléter tout regroupement ou division d’actions ou tout évènement similaire

intervenant après la date des présentes) ;

− le terme « Préférence D » désigne, pour une Action D, son prix de souscription initial (prime d’émission incluse) augmenté du montant des dividendes votés mais non encore versés au titre de

ladite Action D, en tenant compte : (i) pour les Actions D émises par la Société et souscrites par

compensation de créance avec le prêt d’associés conclu par la Société le 15 juin 2020, de la décote

de 20% applicable au prix de souscription des Actions D et (ii) plus généralement, de toutes autres

décotes applicables le cas échéant (sous réserve d’ajustement permettant de refléter tout

regroupement ou division d’actions ou tout évènement similaire intervenant après la date des

présentes) ; et

− le terme « Préférence O » désigne, pour tout titulaire d’Action O, un montant égal à son pro rata du Boni (tel que défini ci-dessous) calculé sur la base du nombre total d’Actions O détenues par

ledit titulaire à la date de la Liquidation (telle que définie ci-dessous) divisé par le nombre total

d’actions de la Société (sur une base pleinement diluée) (le « Pourcentage de Détention ») ; étant

précisé, toutefois, qu’aux fins de distribution du solde éventuel du Boni au titre du paragraphe (v)

ci-dessous, le pourcentage appliqué à chaque titulaire d’Actions O sera égal à 1,5x son Pourcentage

de Détention et, en conséquence, le pourcentage de détention appliqué à chaque aux titulaires

d’Actions A, Actions B, Actions C et Actions D sera réduit à due proportion ; et étant également

précisé, en tant que de besoin, que le montant total perçu par chaque titulaire d’Actions O en

application de la clé de répartition du Boni décrite ci-dessous (en ce compris le remboursement de

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la valeur nominale de ses Actions O) ne pourra excéder sa portion du Boni calculée sur la base de

son Pourcentage de Détention.

En cas de dissolution ou de liquidation amiable ou judicaire de la Société (la « Liquidation »), le boni

de liquidation éventuel c’est-à-dire le produit de la liquidation disponible après extinction du passif,

paiement des frais de liquidation, et remboursement à chaque associé de la Société de la valeur nominale

des actions détenues par chacun d’entre eux et, plus généralement, après tout paiement prioritaire

imposé par la loi et les règlements applicables (ci-après le « Boni »), sera réparti entre les actions en

respectant les règles suivantes :

(i) d’abord, entre tous les titulaires d’Actions D, à hauteur d’un montant, pour chaque Action D qu’ils détiennent, égal à une fois (1x) sa Préférence D (diminuée du montant de sa valeur

nominale déjà perçue au titre du premier paragraphe ci-dessus), étant précisé que les Actions D

émises par exercice de bons de souscription d’Actions D anti-dilutifs ne donneront pas le droit

au versement d’une quelconque Préférence D,

étant également précisé que, dans le cas où le solde du Boni ne serait pas suffisant pour

désintéresser tous les Associés titulaires d’Actions D au titre de ce paragraphe (i), la répartition

entre les titulaires d’Actions D devra être faite au pro rata du montant que chacun d’eux aurait

dû recevoir au titre du présent paragraphe (i) par rapport au montant total que l’ensemble des

Associés titulaires d’Actions D auraient dû recevoir au titre du présent paragraphe (i),

(ii) ensuite, sur le solde éventuel du Boni après l’étape (i), entre tous les titulaires d’Actions C, à hauteur d’un montant, pour chaque Action C qu’ils détiennent, égal à une fois (1x) sa Préférence

C (diminuée du montant de sa valeur nominale déjà perçue au titre du premier paragraphe ci-

dessus), étant précisé que les Actions C émises par exercice de bons de souscription d’Actions

C anti-dilutifs ne donneront pas le droit au versement d’une quelconque Préférence C,

étant également précisé que, dans le cas où le solde du Boni ne serait pas suffisant pour

désintéresser tous les Associés titulaires d’Actions C au titre de ce paragraphe (ii), la répartition

entre les titulaires d’Actions C devra être faite pro au rata du montant que chacun d’eux aurait

dû recevoir au titre du présent paragraphe (ii) par rapport au montant total que l’ensemble des

Associés titulaires d’Actions C auraient dû recevoir au titre du présent paragraphe (ii),

(iii) ensuite, sur le solde éventuel du Boni après les étapes (i) et (ii), entre tous les titulaires d’Actions B, à hauteur d’un montant, pour chaque Action B qu’ils détiennent, égal à une fois

(1x) sa Préférence B (diminuée du montant de sa valeur nominale déjà perçue au titre du premier

paragraphe ci-dessus), étant précisé que les Actions B émises par exercice de bons de

souscription d’Actions B anti-dilutifs ne donneront pas le droit au versement d’une quelconque

Préférence B,

étant également précisé que, dans le cas où le solde du Boni ne serait pas suffisant pour

désintéresser tous les Associés titulaires d’Actions B au titre de ce paragraphe (iii), la répartition

entre les titulaires d’Actions B devra être faite au pro rata du montant que chacun d’eux aurait

dû recevoir au titre du présent paragraphe (iii) par rapport au montant total que l’ensemble des

Associés titulaires d’Actions B auraient dû recevoir au titre du présent paragraphe (iii),

(iv) ensuite, sur le solde éventuel du Boni après les étapes (i), (ii) et (iii), entre tous les titulaires d’Actions A, à hauteur d’un montant, pour chaque Action A qu’ils détiennent, égal à une fois

(1x) sa Préférence A (diminuée du montant de sa valeur nominale déjà perçue au titre du premier

paragraphe ci-dessus),

étant également précisé que, dans le cas où le solde du Boni ne serait pas suffisant pour

désintéresser tous les Associés titulaires d’Actions A au titre de ce paragraphe (iv), la répartition

entre les titulaires d’Actions A devra être faite au pro rata du montant que chacun d’eux aurait

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dû recevoir au titre du présent paragraphe (iv) par rapport au montant total que l’ensemble des

Associés titulaires d’Actions A auraient dû recevoir au titre du présent paragraphe (iv),

(v) puis, sur le solde éventuel du Boni après les étapes (i), (ii), (iii) et (iv), entre tous les titulaires d’actions ordinaires et/ou d’actions de préférence de la Société, quelle que soit leur catégorie,

jusqu’à ce que chaque titulaire d’Actions O reçoive un montant égal à sa Préférence O,

étant également précisé que, dans le cas où le solde du Boni ne serait pas suffisant pour

désintéresser tous les Associés au titre de ce paragraphe (v), la répartition entre les Associés

devra être faite pro rata du montant que chacun d’eux aurait dû recevoir au titre du présent

paragraphe (v) par rapport au montant total que l’ensemble des Associés auraient dû recevoir au

titre du présent paragraphe (v),

(vi) enfin, le solde éventuel du Boni après les étapes (i), (ii), (iii), (iv) et (v) sera réparti entre tous les titulaires d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et d’Actions D au prorata du nombre d’actions

de préférence qu’ils détiennent à la date effective de la Liquidation.

Les stipulations du présent article seront applicables dans les mêmes conditions dans les cas suivants :

(i) distribution massive par la Société de dividendes ou de réserves (prélevées notamment sur le compte primes d’émission) qu’elle soit payée en numéraire, en nature ou en actions,

équivalente à une liquidation de la Société;

(ii) en cas de scission de la Société ou de cession ou apport partiel d’actifs portant sur des actifs représentant plus de la moitié de la valeur réelle ou comptable de la Société, étant précisé que

dans le cas d’une telle cession ou d’un tel apport, sur décision prise par les Associés de la

Société détenant les deux tiers des actions de la Société disposant du droit de vote dans les

conditions prévues à l’article 22.2 (b) des Statuts, il sera procédé à la distribution par la

Société aux Associés de l’intégralité des montants ou biens reçus en contrepartie de la cession

ou de l’apport, nette de toute imposition payable par la Société au titre de ladite opération, et

(iii) réduction du capital de la Société non motivée par des pertes donnant lieu à une distribution au profit d’un ou plusieurs Associés de tout montant.

Dans ces cas, les montants distribués sont répartis entre les Associés par application de la clé de

répartition prévue au présent article, le montant distribué constituant le Boni au sens du présent article.

9.2 Droit de Conversion

Chaque titulaire d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D peut convertir à tout moment

tout ou partie des Actions A, des Actions B, des Actions C et/ou des Actions D qu’il détient en actions

ordinaires de la Société à condition qu’il en informe la Société par courrier recommandé avec avis de

réception ou remis en main propre. La conversion des Actions A, des Actions B, d’Actions C et/ou des

Actions D en actions ordinaires se fera à raison d’une action ordinaire pour une Action A, une Action

B, une Action C ou une Action D, selon le cas, sous réserve de tout ajustement dans le cas où la valeur

nominale des actions ordinaires, d’une part, et des Actions A, des Actions B, des Actions C ou des

Actions D d’autre part, viendrait à différer.

La conversion des Actions A, des Actions B, des Actions C et/ou des Actions D en actions ordinaires

peut également résulter d’une décision en ce sens de la collectivité des titulaires d’Actions A, d’Actions

B, d’Actions C et/ou d’Actions D concernée par cette conversion et d’une décision de la collectivité

des Associés de la Société adoptée dans les conditions prévues ci-après pour les « Décisions

Extraordinaires ».

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La conversion des Actions A, des Actions B, des Actions C et/ou des Actions D en actions ordinaires

s’effectuera de plein droit à l’occasion de transformation de la Société en société anonyme prise par la

collectivité des Associés en vue de demander une première cotation de tout ou partie des actions de la

Société (y compris le cas échéant sous la forme d’American Depositary Shares ou d’American

Depositary Receipts) sur un marché réglementé ou organisé, notamment français, allemand ou anglais,

sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, sur le Nasdaq ou le New York Stock Exchange aux

Etats-Unis d’Amérique ou tout autre marché approuvé par le conseil d’administration de la Société

dans les conditions visée à l’article 19.4 ci-dessous. La conversion interviendra automatiquement et

instantanément lors de ladite cotation des actions de la Société, un instant de raison avant ladite cotation

et sous réserve que cette dernière devienne effective. Pendant l’intervalle entre la prise d’effet de la

transformation de la Société et l’admission des actions sur le marché, les Actions A, les Actions B, les

Actions C et les Actions D conserveront les droits particuliers qui leur sont attachés.

Dans ce cas, la parité de conversion est d’une action ordinaire pour une Action A, une Action B, une

Action C ou une Action D selon le cas, sous réserve de tout ajustement de cette parité pour tenir compte

des différences de valeur nominale de ces actions.

Il est précisé que dans tout autre cas de transformation de la Société, une décision de la collectivité des

Associés, avec l’approbation de la collectivité des titulaires d’Actions A, l’approbation de la collectivité

des titulaires d’Actions B, l’approbation de la collectivité des titulaires d’Actions C et l’approbation de

la collectivité des titulaires d’Actions D, décidera alors des mesures à prendre en vue de maintenir, de

modifier ou de supprimer les catégories d’actions.

À tout moment de l’exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de

celui-ci, le Président constate, s’il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions ordinaires issues

de la conversion des Actions A, des Actions B, des Actions C et/ou des Actions D et apporte les

modifications nécessaires aux clauses des Statuts relatives au montant du capital social et au nombre et

à la nature des titres de capital qui le composent.

9.3 Droit de représentation au Conseil d’administration

Les titulaires d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et d’Actions D peuvent demander qu’un maximum

de sept (7) membres du Conseil d’administration soit élu parmi les candidats qu’ils proposent.

9.4 Droit d’information renforcé

Chaque titulaire d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D a le droit à l’information

suivante, étant précisé que les documents mentionnés ci-après doivent être adressés par la Société à

chaque titulaire d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D sans qu’il ait à en faire la

demande :

(i) chaque année, au plus tard dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la clôture de chaque exercice fiscal, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de la Société et des

Filiales (telles que définies à l’article 19.4), ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés

audités par le commissaire aux comptes de la Société ainsi que les rapports du commissaire aux

comptes y afférents s’ils sont disponibles (et, s’ils ne le sont pas, dès leur disponibilité) ;

(ii) chaque année, dès que possible, et au plus tard cent vingt (120) jours après la clôture de l’exercice, un bilan consolidé audité de la Société et de ses Filiales à la fin de cet exercice, et

des états consolidés audités des résultats et des flux de trésorerie de la Société et de ses Filiales

pour cet exercice, préparés conformément aux normes IFRS, certifiés par des experts-

comptables indépendants sélectionnés par la Société parmi ceux de réputation reconnue en

France ;

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(iii) chaque année, et au plus tard trente (30) jours avant la clôture de chaque exercice fiscal, un budget global de la Société détaillant sur une base trimestrielle les revenus de la Société, ses

charges et sa trésorerie sur une base trimestrielle pour l’exercice fiscal à venir ;

(iv) au plus tard trois (3) mois suivant la fin du premier semestre de chaque année civile, (i) les comptes semestriels et (ii) le certificat d’inscription en compte délivré par la Société attestant

du nombre d’actions détenues par chaque Associé titulaire d’actions de préférence de la Société

(v) trimestriellement et au plus tard dans les quarante-cinq (45) jours suivant la fin de chaque trimestre, un rapport reprenant la situation financière et les perspectives commerciales et

techniques de la Société ainsi que les états financiers non audités (incluant compte de résultat,

bilan et état de la trésorerie) ;

(vi) chaque mois, au plus tard quinze (15) jours après la fin du mois concerné, la situation de trésorerie de la société ; et

(vii) une table de capitalisation détaillée, sur une base pleinement diluée, indiquant la répartition (a) du capital social de la Société entre tous les associés, et (b) des options de souscription

d’actions, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et/ou des actions gratuites

attribuées mais non-encore exercés ou acquises, selon le cas, ainsi que, le cas échéant, une liste

des différents transferts d’actions intervenus depuis la dernière table de capitalisation

communiquée, dans les trente (30) jours de la date d’expiration de chaque trimestre, et après

chaque opération significative sur le capital de la Société (telle qu’un émission, un rachat ou

une cession de valeurs mobilières).

Le Conseil d’administration déterminera et, le cas échéant, modifiera, à la majorité simple le format et

le contenu des rapports susvisés.

9.5 Droit d’accès et d’audit

Chaque titulaire d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D pourra :

(i) à tout moment et de manière raisonnable, poser des questions aux dirigeants de la Société et de ses Filiales relatives à la situation financière de la Société et de ses Filiales, étant précisé que

le président de la Société et tout autre dirigeant de la Société et de ses Filiales seront tenus d’y

répondre le plus rapidement possible ;

(ii) consulter les registres sociaux et livres comptables de la Société et de ses Filiales aux heures d’ouverture de la Société et avec un préavis raisonnable et demander la réalisation d’un audit

technique, comptable, financier ou commercial de la Société dans la limite de deux (2) audits

par an. Chaque titulaire d’Action A, d’Action B, d’Actions C et/ou d’Actions D, exerçant ce

droit, pourra être accompagné d’un auditeur. Les coûts raisonnables de ces audits seront pris

en charge par le titulaire d’Action A, d’Action B, d’Action C et/ou d’Actions D en faisant la

demande et les résultats desdits audits seront envoyés à tout titulaire d’Actions A, d’Actions

B, d’Actions C et/ou d’Actions D en faisant la demande ainsi qu’à la Société.

(iii) recevoir de la Société toute information importante relative à un évènement qui met en péril ou qui pourrait mettre en péril la situation financière, commerciale ou juridique de la Société et de

ses Filiales (y compris, notamment, tout litige ou réclamation ou tout risque de litige ou

réclamation), étant précisé que cette information devra être transmise le plus rapidement

possible à tout titulaire d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D à compter de

la date à laquelle les dirigeants en ont eu connaissance ;

(iv) une fois par an, demander à la Société toutes informations nécessaires pour déterminer si la Société est une “passive foreign investment corporation” au sens du droit américain.

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9.6 Droit d’approbation préalable

Les titulaires d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D bénéficient des droits

d’approbation préalable de certaines décisions prévues aux articles 19.3 à 19.5 ci-dessous.

9.7 En cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites, les actions souscrites attribuées en

vertu des droits attachés aux actions d’une catégorie seront elles-mêmes des actions de la même

catégorie ; en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de

souscription, l’assemblée générale décidant l’augmentation de capital statuera sur la catégorie

des actions émises en rémunération de l’augmentation de capital.

9.8 Les droits attachés aux Actions A, Actions B, Actions C et aux Actions D ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des

associés après approbation par l’assemblée spéciale des associés titulaires d’Actions A, par

l’assemblée spéciale des associés titulaires d’Actions B, par l’assemblée spéciale des associés

titulaires d’Actions C ou, selon le cas, par l’assemblée spéciale des associés titulaires d’Actions

D, conformément aux dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce et des statuts

de la Société.

9.9 Dans le cas où un Associé détient des actions de plusieurs catégories, les droits et obligations prévus dans les statuts en fonction de la catégorie des actions détenues sont applicables à cet

associé, selon le cas dans la proportion des actions de chaque catégorie qu’il détient et/ou en

considération de la catégorie des actions qu’il entend céder ou dont il exerce les droits.

ARTICLE 10 : AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Seule une décision de la collectivité des Associés est compétente pour décider une augmentation de

capital.

ARTICLE 11 : INSCRIPTION DES ACTIONS

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la Société revêtent

obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la

Société.

La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par

la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La catégorie d’actions détenues par chaque Associé doit expressément figurer dans le compte tenu à

cet effet par la Société.

La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts, à leurs modifications

ultérieures et aux décisions de la collectivité des Associés de la Société régulièrement prises.

ARTICLE 12 : TRANSMISSION DES TITRES

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital s’opère par

virement de compte à compte dans les livres de la Société.

Les actions sont librement négociables sous réserve de tout accord extra-statutaire applicable.

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ARTICLE 13 : INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL

Les titres de capital sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis des actions sont

représentés aux décisions collectives par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. À

défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président

du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote appartient au nu-propriétaire

sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où le vote est réservé à l’usufruitier.

ARTICLE 14 : CONSEIL D’ADMINISTRATION – MISSION ET POUVOIRS

Le Conseil d’administration est un organe interne de la Société dont la mission est de superviser les

actions et décisions du Président et plus généralement, de déterminer les orientations de l’activité de la

Société et veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux Associés,

au Président, et le cas échéant au(x) Directeur(s) Général(aux) et dans la limite de l’objet social, il se

saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les

affaires qui la concernent.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Il doit être

consulté préalablement sur toutes les opérations et dans les conditions visées aux articles 19.2 à 19.5

ci-dessous. Le Conseil d’administration a la faculté d’entendre le commissaire aux comptes, les

dirigeants et les salariés de la Société ou de leur poser toutes questions, sans restriction.

ARTICLE 15 : CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION – NOMINATION

a) Membres – Nomination – Cooptation

Le Conseil d’administration est composé de maximum neuf (9) membres (les « Administrateurs »).

Les Administrateurs sont nommés par Décision Collective des Associés dans les conditions de majorité

prévues à cet effet dans les Statuts en respectant les dispositions de l’article 9 susvisé.

Entre deux assemblées générales des associés, les Administrateurs pourront également être cooptés par

les autres membres du Conseil d’administration, cette cooptation devant être ratifiée par la plus

prochaine assemblée. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis

antérieurement par le Conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables.

b) Personnes physiques ou personnes morales

Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu’une

personne morale est nommée Administrateur, elle exerce ses fonctions par l’entremise de son

représentant légal ou d’un représentant permanent qu’elle nomme à cet effet et qu’elle peut remplacer

à tout moment.

c) Durée des fonctions

Les Administrateurs sont nommés pour une durée déterminée par Décision Collective des Associés. Le

mandat d’un Administrateur prend fin à la date de la Décision Collective des Associés statuant sur les

comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle les fonctions de

l’Administrateur expirent.

Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Si aucune décision de renouvellement ou de

remplacement n’est prise à l’occasion de cette Décision Collective, les fonctions de l’Administrateur

concerné prennent automatiquement fin.

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d) Vacance

En cas de vacance par décès, démission, exclusion ou renvoi d’un ou plusieurs Administrateurs, un

nouveau membre du Conseil d’administration doit être nommé en remplacement selon les modalités

prévues au paragraphe (a) de l’article 15.

e) Révocation

Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un

motif particulier, sans préavis, ni indemnité par une Décision Collective des Associés délibérant dans

les conditions de majorité prévues à cet effet par les Statuts.

Les fonctions des Administrateurs prennent également fin par la démission, l’interdiction de gérer une

société, et (i) pour les personnes physiques, par le décès ou l’incapacité, ou (ii) s’agissant de personnes

morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.

f) Frais

Chaque Administrateur pourra demander le remboursement des frais et dépenses raisonnables et

justifiés engagés pour assister aux réunions du Conseil d’administration, ainsi que des frais de

déplacements et de représentation engagés dans l’intérêt social sur présentation des justificatifs.

ARTICLE 16 : CONSEIL D’ADMINISTRATION - DELIBERATIONS DU CONSEIL

a) Réunions – Conférence – Actes écrits

Les Administrateurs se réunissent, soit au siège social, soit en tout autre endroit en France ou à

l’étranger, aussi souvent que l’intérêt de la Société ou les dispositions statutaires l’exigent.

Les délibérations du Conseil d’administration peuvent être également prises, au choix de la personne

ayant initié la consultation, en consultation par voie de conférence téléphonique, vidéo, consultation

écrite ou électronique ou par la signature par tous les Administrateurs d’un acte unanime.

Le Conseil d’administration se réunit dans un délai maximum de dix (10) jours, (i) à la demande de

tout Administrateur proposé par un titulaire d’Actions A, un titulaire d’Actions B, un titulaire d’Actions

C ou un titulaire d’Actions D, ou (ii) à la demande de tout Censeur ou (iii) dès lors que l’intérêt social

de la Société le requiert.

b) Convocations

Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par le Président du

Conseil d’administration ou par le Président de la Société ou par tout Administrateur proposé par un

titulaire d’Actions A, un titulaire d’Actions B, un titulaire d’Actions C ou un titulaire d’Actions D. Si

le Conseil d’administration ne s’est pas réuni au moins six (6) fois dans l’année, tout Administrateur

pourra convoquer, à sa seule discrétion, les Administrateurs à une réunion du Conseil d’administration.

Quel que soit le mode de délibération, la convocation doit être faite par lettre, télécopie ou courrier

électronique. En cas de convocation par courrier électronique, la convocation doit, pour être valable,

être adressée à l’adresse e-mail de chaque Administrateur ainsi que, le cas échéant, à l’adresse de son

assistant(e). Aucun préavis de convocation n’est requis lorsque tous les Administrateurs participent à

la délibération.

L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil d’administration peut

valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l’ordre du jour avec l’accord de la Majorité

12

Qualifiée du Conseil. Chacun des Administrateurs doit recevoir au moins cinq (5) jours avant la date

de la délibération du Conseil d’administration toutes les informations et documents nécessaires pour

valablement statuer sur l’ordre du jour, étant précisé que l’ordre du jour doit détailler raisonnablement

les opérations envisagées soumises à l’examen du Conseil d’administration avec tous les documents

devant être présentés, notamment les comptes sociaux de la Société.

c) Président du Conseil d’administration

Le président du Conseil d’administration est nommé par décision des membres du Conseil

d’administration prise à la majorité simple, parmi les membres du Conseil d’administration

(le « Président du Conseil d’administration »).

Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration. Il veille au bon fonctionnement des organes

de la Société et s’assure, en particulier, que les membres du Conseil d’administration sont en mesure

de remplir leur mission.

Il peut être révoqué de ses fonctions de Président du Conseil d’administration par décision des membres

du Conseil d’administration.

d) Quorum – Participation

Le Conseil d’administration réuni sur première convocation ne peut valablement délibérer que si les

2/3 des membres du Conseil d’administration désignés par les titulaires d’Actions A, d’Actions B,

d’Actions C et d’Actions D participent à la délibération. Dans le cas où le Conseil d’administration ne

serait pas en mesure de valablement délibérer sur première convocation, le Conseil d’administration

peut être convoqué, sur deuxième convocation, sur le même ordre du jour, avec un préavis d’au moins

sept (7) jours, et peut valablement délibérer sous les mêmes conditions de quorum que pour la première

convocation. Dans le cas où le Conseil d’administration ne serait pas en mesure de valablement

délibérer sur deuxième convocation, le Conseil d’administration peut être convoqué, sur troisième

convocation, sur le même ordre du jour, avec un préavis d’au moins cinq (5) jours, et peut valablement

délibérer sans condition de quorum.

La participation d’un Administrateur à une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation

par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre Administrateur

ou un Censeur de son choix auquel il a donné pouvoir. En cas de consultation écrite, électronique ou

par signature d’un acte unanime, la participation résulte de la réponse à la consultation ou de la signature

de l’acte, selon le cas.

e) Présidence des séances

Les séances du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration,

ou, à défaut par un membre du Conseil d’administration choisi par le Conseil d’administration au début

de la séance.

f) Majorité

Toutes les décisions du Conseil d’administration doivent être prises à la majorité simple des voix sous

réserve des limitations de pouvoirs énumérées aux articles 19.3 à 19.4.

En cas d’égalité des voix, la voix du Président du Conseil d’administration n’est pas prépondérante.

g) Procès-verbaux – Registre

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par le

Président de séance et au moins un (1) Administrateur. En cas d’empêchement du Président de séance,

13

il est signé par deux (2) autres Administrateurs.

Ces procès-verbaux sont communiqués aux Administrateurs, dans les meilleurs délais après la tenue de

la réunion du Conseil d’administration ou la prise de la décision.

Les procès-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial.

Les procès-verbaux devront être traduits en langue anglaise uniquement à titre d’information.

ARTICLE 17 : CENSEURS - COMITES

1. Les Associés peuvent nommer au maximum sept (7) censeurs, personnes physiques, Associés ou non

de la Société.

Les censeurs sont nommés pour une durée déterminée par Décision Collective des Associés. Les

fonctions d’un censeur prennent fin à la date de la Décision Collective des Associés statuant sur les

comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle les fonctions du censeur

expirent.

Les censeurs sont toujours rééligibles. Si aucune décision de renouvellement ou de remplacement n’est

prise à l’occasion de cette Décision Collective, les fonctions de censeur concerné prennent

automatiquement fin.

Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration et à toutes les réunions

de la collectivité des Associés et prennent part aux délibérations en tant que conseils, sans prendre part

aux votes. Les censeurs sont investis d’une mission générale et permanente d’avis. Ils ne peuvent

cependant pas intervenir dans la gestion de la Société.

2. Le Conseil d’administration pourra constituer un comité de rémunération, un comité d’audit ou tout

autre comité qu’il jugerait nécessaire composé de membres du Conseil d’administration et/ou de tiers,

dont il fixera la composition et déterminera le mode de fonctionnement. Il déterminera leur mission et

pourra leur déléguer le pouvoir de prendre toute décision de sa compétence. Il pourra à tout moment

mettre fin à leur mission.

ARTICLE 18 : PRESIDENT – DIRECTEURS GENERAUX – NOMINATION – REVOCATION

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président (ci-après le « Président »), qui est

obligatoirement une personne physique, française ou étrangère, Associée ou non de la Société. Le

Président est nommé par Décision Collective des Associés dans les conditions prévues à cet effet par

les statuts de la Société.

Les Associés de la Société peuvent nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux) (ci-après le(s)

"Directeur(s) Général(aux)") afin d’assister le Président. Le ou les Directeur(s) Général(aux) est

(sont) investi(s) des mêmes pouvoirs de gestion et de représentation que le Président, et est(sont) soumis

aux mêmes limitations de pouvoirs que le Président.

Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux), le cas échéant, sont nommés pour une période qui expire

à la date de la Décision Collective des Associés statuant sur les comptes de l’exercice en cours lors de

leur nomination. Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux), le cas échéant, sont toujours

rééligibles. La décision de renouvellement ou de non renouvellement du mandat du Président ou de(s)

Directeur(s) Général(aux) fera l’objet d’une résolution particulière.

Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux), le cas échéant, peuvent être révoqués à tout moment

sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un motif particulier et sans indemnité par une Décision

14

Collective des Associés délibérant dans les conditions de majorité prévues à cet effet par les statuts de

la Société.

La rémunération du Président ou d’un Directeur Général est fixée par une Décision Collective des

Associés délibérant dans les conditions de majorité prévues à cet effet par les statuts de la Société sous

réserve de l’autorisation préalable du Conseil d’administration délibérant dans les conditions prévues à

l’article 19.2, 19.3 ou 19.4 ci-après.

Le Président le(s) Directeur(s) Général(aux) pourront demander le remboursement des frais et dépenses

raisonnables et justifiés engagés pour assister aux réunions de la collectivité des Associés, ainsi que des

frais de déplacements et de représentation engagés dans l’intérêt social et sur présentation des

justificatifs.

Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux), le cas échéant, peuvent démissionner de leurs fonctions

(y compris de leurs fonctions d’Administrateur) en respectant un délai de préavis raisonnable. Les

mandats du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux) peuvent également prendre fin par décès,

incapacité ou interdiction d’administrer ou de diriger une personne morale.

ARTICLE 19 : PRESIDENT ET DIRECTEURS GENERAUX – POUVOIRS

19.1 Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) sont responsables de la gestion et de l’administration de la Société sous réserve des pouvoirs et des compétences réservés aux Associés, au Conseil

d’administration, et aux limitations de pouvoirs, exposés ci-après.

La Société est représentée à l’égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs et des

compétences réservés aux Associés, au Conseil d’administration. Le Président exerce ses pouvoirs dans

la limite de l’objet social, des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Associés et au Conseil

d’administration et des limitations de pouvoirs exposées ci-après.

19.2 Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) doivent consulter le Conseil d’administration et obtenir son autorisation à la majorité simple des Administrateurs (présents ou représentés) avant de

réaliser toute opération ou action, passer tout acte ou conclure toute convention pour le compte de la

Société dans les domaines suivants :

(i) l’attribution, l’autorisation d’utilisation, le transfert, la cession, ou la création de toute sûreté sur un droit de propriété intellectuel, sauf dans le cadre du cours normal des activités ;

(ii) la conclusion, le renouvellement, la résiliation ou la modification de toute transaction, tout accord ou tout engagement avec tout associé, dirigeant, détenteur de titres, membre du Conseil

d’administration ou Censeur ;

(iii) Tout engagement de non-concurrence (ou des engagements de même nature) et/ou conférant des droits exclusifs à la charge de la Société ;

(iv) Tout engagement pour un montant supérieur à 500.000 euros (en ce compris tout éventuel coût de résiliation) non prévu dans le budget de la Société tel qu’approuvé par le Conseil

d’administration ;

(v) la cession ou l’acquisition d’actifs représentant une valeur supérieure à 500.000 euros non prévue dans le budget de la Société tel qu’approuvé par le Conseil d’administration ;

(vi) tout endettement supérieur à 500.000 euros pris en dehors du cours normal des affaires ;

(vii) l’adoption ou la modification substantielle du budget annuel ou du plan d’exploitation, de la

15

nature de l’activité, ou de sa zone géographique ;

(viii) la nomination de tout prestataire de service en lien avec tout événement de sortie dès lors que la rémunération totale de ce prestataire excèdera ou pourrait excéder 200.000 euros ;

(ix) tout accord octroyant à un tiers un droit de préférence pour négocier, faire une offre, ou recevoir des informations en lien avec un événement de sortie ;

(x) toutes dépenses dépassant 500.000 euros pour une seule opération, ou 1.000.000 euros, en total du compte de capital pour une année fiscale, qui ne seraient pas spécifiquement mentionnées

dans le budget annuel ;

(xi) la création d’une nouvelle filiale, l’expansion ou le développement de l’activité, sous n’importe quelle forme à l’exception d’une filiale détenue à 100% ;

(xii) toute création d’un comité du Conseil d’administration, ou toute délégation de pouvoir du Conseil d’administration à un comité ;

(xiii) toute modification significative des méthodes comptables ;

(xiv) la nomination, retrait et/ou remplacement du président directeur général, directeur financier, directeur des opérations, directeur technique et directeur du service numérique ou tout employé

bénéficiant d’une ancienneté ainsi que d’un salaire brut annuel de plus de 200.000 euros ou

tout autre modification substantielle des termes des conditions de travail ;

(xv) la conclusion et la modification de tout accord entre la Société et, directement ou indirectement, tout Associé titulaire d’actions de préférence, tout membre de la famille de tout Associé titulaire

d’actions de préférence ou toute société affiliée à l’Associé titulaire d’actions de préférence

(conventions réglementées), à l’exception des modifications non significatives d’accords

existants ; étant précisé qu’à chaque fois qu’une approbation préalable du Conseil

d’administration sera requise en vertu du présent paragraphe, l’Administrateur choisi parmi les

candidats proposés par l’Associé concerné titulaire d’actions de préférence ne participera pas

aux votes et il ne sera pas tenu compte de sa voix dans le calcul du quorum et de la majorité en

vigueur.

19.3 Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) doivent consulter le Conseil d’administration et obtenir son autorisation à la majorité simple des Administrateurs composant le Conseil

d’administration, en ce étant incluse l’approbation de l’Administrateur désigné par les Associés

titulaires d’Actions D (s’il en existe un), avant de réaliser toute opération ou action, passer tout acte ou

conclure toute convention pour le compte de la Société dans les domaines suivants :

(i) la mise en place de la première unité de production d'épitaxie à une grande échelle de production, similaire au projet de phase I de Saut-du-Moine, si ladite unité de production

n'a pas encore été mise en place en France; et

(ii) le transfert et/ou le déménagement du siège social ou des bureaux principaux situés à Echirolles ou la fermeture ou la réduction significative du centre de recherche et

développement de la Société situé à Echirolles et/ou de la première unité de production

d'épitaxie à une grande échelle de production, dans chaque cas, hors de France.

19.4 Les décisions suivantes ne pourront être (i) prises par le Président de la Société ou tout autre représentant légal de la Société ou d’une de ses filiales contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code

de Commerce (ci-après une « Filiale ») ou (ii) soumises à la délibération des Associés de la Société ou

d’une de ses Filiales sans avoir reçu l’autorisation préalable des Associés titulaires d’Actions A,

d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D représentant, ensemble, au moins les deux-tiers (2/3) du

16

nombre total d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et d’Actions D alors émises par la Société (ci-

après la « Majorité Qualifiée ») :

(i) toute modification des statuts de la Société et de ses Filiales, à l’exception des modifications liées à toute transaction réalisée conformément à tout acte extra-statutaire conclu entre les

Associés de la Société ;

(ii) toute augmentation, réduction ou amortissement du capital social de la Société et de ses Filiales ou toute émission ou attribution de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la

Société et de ses Filiales, à l’exception des émissions de valeurs mobilières décidées ou

autorisées par les associés de la Société en date du 28 septembre 2020 ;

(iii) toute décision relative à l’acquisition et au regroupement d’actions de la Société et de ses Filiales, à la division de la valeur nominale des actions de la Société et de ses Filiales et toute

autre opération ayant un impact sur le capital social de la Société et de ses Filiales ;

(iv) toute fusion, réorganisation, acquisition ou toute opération similaire ayant pour conséquence un changement de contrôle de la Société et de ses Filiales ;

(v) la cession de tous les actifs ou de la quasi-totalité des actifs de la Société ou ses Filiales, la réduction ou tout acte de disposition portant les participations de la Société dans ses Filiales ;

(vi) l’acquisition d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans toute société autre qu’une Filiale de la Société ;

(vii) l’acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments actifs dans toute société ;

(viii) toute décision relative à la dissolution ou la liquidation de la Société et de ses Filiales ;

(ix) toute déclaration ou toute distribution de dividendes ;

(x) toute décision relative à la cotation de tout ou partie des actions de la Société ou de l’une de ses Filiales (y compris le cas échéant sous la forme d’American Depositary Shares ou d’American

Depositary Receipts) sur un marché réglementé ou organisé, notamment français, allemand ou

anglais, sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, sur le Nasdaq ou le New York

Stock Exchange aux Etats-Unis d’Amérique ou tout autre marché approuvé par le conseil

d’administration de la Société ;

(xi) toute augmentation ou réduction du nombre d’Administrateurs ou du nombre de Censeurs ;

(xii) l’adoption de tout nouveau plan d’option de souscription d’actions, de bon de souscription de parts de créateur d’entreprise ou de toute autre valeur mobilière permettant au bénéficiaire

concerné de souscrire des actions de la Société ou l’augmentation du nombre de valeurs

mobilières composant un plan existant ; et

(xiii) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes de la Société et de ses Filiales.

19.5 Les décisions suivantes ne pourront être (i) prises par le Président de la Société ou tout autre représentant légal de la Société ou d’une de ses Filiales ou (ii) soumises à la délibération des Associés

de la Société ou d’une de ses Filiales sans avoir reçu l’autorisation préalable (x) des Associés

représentant au moins les deux-tiers (2/3) du nombre total d’Actions A, (x) des Associés représentant

au moins les deux-tiers (2/3) du nombre total d’Actions B, (y) des Associés représentant au moins les

deux-tiers (2/3) du nombre total d’Actions C et (z) des Associés représentant au moins les deux-tiers

(2/3) du nombre total d’Actions D :

17

(i) toute modification des droits des titulaires d’Actions A, d’Actions B, d’Actions C et/ou d’Actions D, et

(ii) toute décision relative à l’émission d’actions de préférence directement ou à terme, ou relative à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’Actions D à l’exception des

émissions de valeurs mobilières décidées ou autorisées par les associés de la Société en date du 28

septembre 2020.

ARTICLE 20 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE

Sans préjudice des stipulations de l’article 19.2 ci-dessus, les conventions intervenant, directement ou

par personne interposée, entre la Société et son Président, l’un de ses Administrateurs, l’un de ses

dirigeants, l’un de ses Associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent

(10 %) ou, s’il s’agit d’une société Associée, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du

Code de commerce, sont soumises à l’approbation des Associés.

Le commissaire aux comptes présente aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés

statuent sur ce rapport lorsqu’ils statuent sur les comptes annuels.

Sauf exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des

conditions normales sont communiquées à tout Associé sur demande.

À peine de nullité de la convention, il est interdit au Président de la Société et aux dirigeants, autres

que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la

Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux

dirigeants de la personne morale Président de la Société ou Directeur Général. Elle s’applique

également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu’à

toute personne interposée.

ARTICLE 21 : COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent

leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par la collectivité des Associés.

Ils sont convoqués à toutes les réunions de la collectivité des Associés en même temps que ceux-ci.

Ils sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration qui examinent ou arrêtent les

comptes annuels et à toute autre réunion pour laquelle leur présence serait utile.

ARTICLE 22 : DECISION COLLECTIVES DES ASSOCIES

22.1 Généralités

(a) Caractère obligatoire - Les décisions collectives des Associés (les « Décisions Collectives des

Associés » ou les « Décisions Collectives ») obligent les Associés, même absents ou dissidents.

(b) Décision Collective annuelle - Chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice, les

Associés sont appelés par le Conseil d’administration à statuer sur les comptes dudit exercice et

l’affectation des résultats.

18

(c) Présidence - Lorsqu’une assemblée générale est réunie ou qu’une consultation par conférence

téléphonique ou vidéo est organisée, celle-ci est présidée par le Président du Conseil d’administration

ou, en cas d’absence de celui-ci, par un Associé choisi par les Associés en début de séance. Lorsqu’une

consultation par écrit ou électronique ou la signature d’un acte unanime est organisée, elle l’est par le

Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par une personne désignée par le Conseil

d’administration.

22.2. Compétence – Majorité - Quorum

(a) Décisions Ordinaires

Les Associés prennent collectivement, à la majorité simple des Actions disposant du droit de vote et

sans préjudice des pouvoirs conférés par les Statuts au Conseil d’administration, toutes décisions (les

« Décisions Ordinaires ») relatives à :

- nomination et révocation du Président, fixation de sa rémunération ;

- nomination et révocation du ou des Directeurs Généraux, fixation de leur rémunération ;

- nomination et révocation des membres du Conseil d’administration ;

- nomination et révocation de tout censeur ;

- approbation des comptes annuels de la Société et affectation des résultats sous réserve des dispositions du paragraphe (b) ci-dessous ;

- nomination des commissaires aux comptes ;

- approbation des conventions réglementées dans les conditions prévues à l’article 20,

- toute opération qui, du fait de la Loi ou des Statuts, requiert l’approbation ou le consentement des Associés, ou est soumise à leur décision par le Conseil d’administration, et qui n’est pas

visée aux articles suivants.

(b) Décisions Extraordinaires

Les Associés prennent collectivement, sous réserve le cas échéant d’une autorisation préalable par une

Décision Collective des Associés A, une Décision Collective des Associés B, une Décision Collective

des Associés C et/ou une Décision Collective des Associés D dans les conditions prévues aux

paragraphes (d), (e) et (f) ci-après, à la majorité des deux tiers des Actions disposant du droit de vote

(les « Décisions Extraordinaires ») relatives à :

- l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital, ainsi que toutes émissions d’Actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

- toute opération de fusion ou de scission de la Société ou d’apport partiel d’actifs de la Société,

- la transformation de la Société en une société d’une autre forme,

- la distribution de dividendes ou de réserves (y compris provenant de toute prime) aux Actions de quelque catégorie qu’elles soient ; toute incorporation de réserves ou de primes au capital ;

toute opération de rachat par la Société de toutes actions, titres de capital ou autres valeurs

mobilières émis par la Société,

- toute modification des Statuts, sous réserve de toute règle de majorité spécifique prévue au paragraphe (c) ci-après,

19

- la dissolution de la Société, la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées à l’article L. 237-25 alinéa 2 du Code de commerce.

(c) Décisions Unanimes

Les Associés prennent collectivement, à l’unanimité, toutes décisions (les « Décisions Unanimes »)

relatives à toute opération qui, du fait de la Loi ou des Statuts, requiert l’approbation ou le consentement

unanime des Associés.

(d) Décisions Collectives des Associés A

Sous réserve de toute autre majorité prévue expressément par les statuts de la Société, les Associés A

prennent collectivement, à la majorité des deux tiers des Actions A, toutes décisions (les « Décisions

Collectives des Associés A ») relatives aux autorisations ou approbations préalables prévues par la loi,

en particulier l’article L. 225-99 du Code de commerce et par toute autre stipulation des Statuts

soumettant un acte ou une décision à une autorisation préalable des Associés A.

(e) Décisions Collectives des Associés B

Sous réserve de toute autre majorité prévue expressément par les statuts de la Société, les Associés B

prennent collectivement, à la majorité des deux tiers des Actions B, toutes décisions (les « Décisions

Collectives des Associés B ») relatives aux autorisations ou approbations préalables prévues par la loi,

en particulier l’article L. 225-99 du Code de commerce et par toute autre stipulation des Statuts

soumettant un acte ou une décision à une autorisation préalable des Associés B.

(f) Décisions Collectives des Associés C

Sous réserve de toute autre majorité prévue expressément par les statuts de la Société, les Associés C

prennent collectivement, à la majorité des deux tiers des Actions C, toutes décisions (les « Décisions

Collectives des Associés C ») relatives aux autorisations ou approbations préalables prévues par la loi,

en particulier l’article L. 225-99 du Code de commerce et par toute autre stipulation des Statuts

soumettant un acte ou une décision à une autorisation préalable des Associés C.

(g) Décisions Collectives des Associés D

Sous réserve de toute autre majorité prévue expressément par les statuts de la Société, les Associés D

prennent collectivement, à la majorité des deux tiers des Actions D, toutes décisions (les « Décisions

Collectives des Associés D ») relatives aux autorisations ou approbations préalables prévues par la loi,

en particulier l’article L. 225-99 du Code de commerce et par toute autre stipulation des Statuts

soumettant un acte ou une décision à une autorisation préalable des Associés D.

(h) Décisions Collectives des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital

Les décisions collectives des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital sont notamment

appelées à autoriser toute modification du contrat d’émission et à statuer sur toute décision relative aux

conditions de souscription ou d’attribution des titres de capital déterminées au moment de l’émission.

Elles sont adoptées selon les conditions de forme, quorum et majorité prévues par la loi.

(i) Quorum

Les Décisions Collectives des Associés, les Décisions Collectives des Associés A ,les Décisions

Collectives des Associés B, les Décisions Collectives des Associés C et les Décisions Collectives des

Associés D sont prises selon les règles de majorité prévues au présent article 22, étant précisé que ces

majorités sont calculées sur la base du nombre total d’Actions ayant le droit de vote sur la Décision

20

Collective concernée, de sorte que seront décomptées comme négatives les voix des Associés n’ayant

pas pris part au vote ou s’étant abstenus sur une décision.

ARTICLE 23 : FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

23.1. Forme des Décisions Collectives

Les Décisions Collectives résultent, au choix de l’auteur de la convocation, soit d’une assemblée

générale, soit d’une consultation par conférence téléphonique ou vidéo, soit d’une consultation écrite

ou électronique, soit de la signature par tous les Associés d’un acte unanime sous seing privé.

Par exception à ce qui précède, la réunion d’une assemblée est obligatoire sur demande d’un ou

plusieurs Associés détenant plus de 10% des Actions.

23.2. Initiative

L’initiative de consulter les Associés sur toute question de leur compétence appartient au Président de

la Société ou au Conseil d’administration ou à un ou plusieurs Associés détenant plus de 10 % du capital

social.

En outre, les Associés A peuvent se saisir eux-mêmes de toute Décision Collective des Associés A, les

Associés B peuvent se saisir eux-mêmes de toute Décision Collective des Associés B, les Associés C

peuvent se saisir eux-mêmes de toute Décision Collective des Associés C et les Associés D peuvent se

saisir eux-mêmes de toute Décision Collective des Associés D. Dans ce cas, les Associés A notifieront

à la Société les Décisions Collectives des Associés A qu’ils auront ainsi prises dans les conditions

prévues par les Statuts, les Associés B notifieront à la Société les Décisions Collectives des Associés

B qu’ils auront ainsi prises dans les conditions prévues par les Statuts, les Associés C notifieront à la

Société les Décisions Collectives des Associés C qu’ils auront ainsi prises dans les conditions prévues

par les Statuts et les Associés D notifieront à la Société les Décisions Collectives des Associés D qu’ils

auront prises dans les conditions prévues dans les Statuts.

Le commissaire aux comptes peut convoquer les Associés dans les conditions fixées à l’article R. 225-

162 du Code de commerce.

23.3 Ordre du jour

Les Associés délibèrent sur l’ordre du jour fixé par l’auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des

amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du

Président, du Directeur Général ou de tout membre du Conseil d’administration.

Les Associés peuvent décider par une Décision Unanime, prise à tout moment, de délibérer sur des

questions ne figurant pas à l’ordre du jour d’une consultation, à condition que tous les Associés soient

présents ou aient donné un pouvoir visant cette possibilité.

23.4 Convocation

(a) Forme - Les convocations ou l’envoi des documents en cas de consultation par écrit sont faits par

tous moyens écrits (lettre ou télécopie) ou électroniques (sous réserve des dispositions de l’article 24.4).

Dans le cas d’une consultation par écrit ou électronique, le texte des résolutions est adressé à l’ensemble

des Associés.

(b) Délai - Le délai entre la date de l’envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins

de 10 jours ; toutefois, ce délai peut être réduit ou supprimé avec l’accord de tous les Associés, lequel

résulte notamment de la participation de tous les Associés à la consultation.

21

23.5. Commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes est avisé de la consultation des Associés en même temps que les Associés

et selon les mêmes formes.

Il est avisé de l’ordre du jour de la consultation des Associés et reçoit, sur sa demande, l’ensemble des

informations destinées aux Associés conformément à la Loi et aux Statuts. Le commissaire aux comptes

peut communiquer aux Associés ses observations sur les questions mises à l’ordre du jour ou sur toute

question de sa compétence, par écrit en cas de consultation écrite ou de décision par acte unanime. Le

commissaire aux comptes est convoqué à toutes les assemblées et est invité à participer aux

consultations par conférence téléphonique ou vidéo conférence.

ARTICLE 24 : PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES - VOTE

24.1. Participation

Tout Associé a le droit de participer aux Décisions Collectives, quelle que soit leur nature et quel que

soit le nombre de ses Actions.

Tout Associé a un nombre de voix égal au nombre des Actions qu’il possède, sans limitation, sauf

disposition contraire de la loi ou des présents statuts.

24.2. Représentation - Vote par correspondance

(a) Procuration - Tout Associé peut, à défaut de participer personnellement à toute Décision Collective,

donner une procuration à un Associé, personne physique ou morale, sans préjudice du droit pour un

Associé personne morale de désigner toute personne pour le représenter.

(b) Vote par correspondance - Tout Associé peut également adresser à la Société une formule de vote

par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote (positif ou négatif).

(c) Envoi - Le vote ou la procuration de l’Associé doit, pour être pris en compte, être parvenu à la

Société par lettre simple, télécopie ou e-mail (sous réserve de l’article 24.4) au plus tard à l’heure prévue

pour l’assemblée ou la conférence téléphonique ou la vidéo conférence. Tout vote ou procuration

n’étant pas parvenu à cette date et à cette heure ne pourra pas être pris en compte, sous réserve des cas

d’ajournement de la consultation.

24.3. Consultation par écrit

Dans le cas d’une consultation par écrit, les Associés signent le texte des résolutions qu’ils approuvent

et les renvoient au Président du Conseil d’administration. La date de la dernière résolution écrite et

signée reçue permettant d’atteindre la majorité requise conformément à l’article 22 pour l’adoption de

la résolution est considérée comme la date d’adoption de la résolution concernée. Au terme du délai de

réponse fixé par l’auteur de la convocation, toute résolution n’ayant pas recueilli le nombre de votes

requis sera considérée comme rejetée.

24.4. Emploi de moyens de transmission électronique

Pour l’ensemble des procédures relatives aux Décisions Collectives des Associés, la transmission des

documents requis par les Statuts ainsi que l’expression de tout vote peut se faire valablement par tous

moyens électroniques, sous réserve que les moyens utilisés à cette fin soient admis comme moyens de

preuve conformément aux lois et règlements en vigueur. La Société communique aux Associés, en tant

que de besoin, le détail des moyens et procédures utilisables dans le cadre du présent article.

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ARTICLE 25 : PROCES-VERBAUX ET REGISTRE DES DECISIONS COLLECTIVES

25.1. Procès-Verbaux

(a) Procès-verbal de l’assemblée - Le procès-verbal des délibérations de l’assemblée, établi par le

président de séance, indique la date, l’heure et le lieu de réunion, l’ordre du jour, l’identité de la

personne présidant l’assemblée, la liste des documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des

débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est également établi une feuille

de présence signée par chaque Associé participant et par le président de séance.

(b) Consultation par conférence téléphonique ou vidéo conférence - Toute consultation des Associés

par conférence téléphonique ou vidéo fait l’objet d’un procès-verbal établi par le président de séance

indiquant la date et l’heure de la conférence, l’ordre du jour, l’identité de la personne présidant la

séance, le nom des Associés participants et la liste des documents et rapports soumis aux Associés, un

résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le président de séance

établit et fait circuler une feuille de présence ou une attestation de participation qui doit être signée par

chaque Associé participant et par le président de séance.

(c) Consultation par écrit ou électronique - Toute consultation des Associés par écrit ou électronique

fait l’objet d’un procès-verbal établi par le président de séance indiquant la date de la consultation,

l’ordre du jour, l’identité de la personne ayant initié cette consultation, le mode d’envoi et la liste des

documents adressés aux Associés, le texte des résolutions mises aux voix, la réponse ou l’abstention de

chaque Associé et le résultat des votes.

(d) Acte unanime - Toute décision des Associés résultant d’un acte unanime fait l’objet d’un acte sous

seing privé établi en un exemplaire original et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la

liste des documents ou rapports présentés préalablement aux Associés, l’identité de tous les Associés

et la signature de chacun d’entre eux ou de son représentant. Un acte unanime peut également résulter

de plusieurs exemplaires originaux d’un tel acte, signés séparément par chacun des Associés ou par son

représentant et adressés à la Société.

(e) Communication - Des copies des procès-verbaux de toute Décision Collective sont envoyées dans

les meilleurs délais par le Président du Conseil d’administration à tous les Associés en faisant la

demande.

25.2. Registre – Extraits

(a) Contenu du registre - Les procès-verbaux des Décisions Collectives des Associés sont classés par

ordre chronologique et conservés dans un registre spécial. Le texte des résolutions présentées aux votes

des Associés avec le décompte des voix, les documents et rapports présentés aux Associés

préalablement à leur vote, les feuilles de présence, les pouvoirs ou procurations délivrés par les

Associés, ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou une copie sur support papier des

votes exprimés électroniquement sont conservés avec ce registre.

(b) Signature des procès-verbaux - Les procès-verbaux des décisions d’Associés et les actes unanimes

établis comme indiqué ci-après sont signés par le président de séance et par un autre Associé (s’ils sont

présents) ou, dans le cas de l’acte unanime, par l’ensemble des Associés.

(c) Extraits - Les copies ou extraits de ces procès-verbaux ou actes unanimes à produire en justice ou

ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué.

23

ARTICLE 26 : DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIES

Préalablement aux Décisions Collectives des Associés pour lesquelles les dispositions légales imposent

que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président

devra communiquer aux Associés le ou les rapports du Président ou des commissaires aux comptes au

plus tard lors de la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance

ou, en cas de décision par établissement d’un acte, du procès-verbal de décision devant être signé par

lesdits Associés.

Les Associés peuvent, à tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la

Société, procéder à la consultation au siège social de la Société et, éventuellement prendre copie, des

comptes annuels, du tableau des résultats de la Société pour les trois (3) derniers exercices, et des

rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président et des commissaires aux comptes et, pour

les Décisions Collectives des Associés devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux du

dernier exercice clos.

ARTICLE 27 : EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX

L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Président arrête les comptes de l’exercice.

Les Associés statuent sur les comptes annuels dans le délai de six mois à compter de la date de la clôture

de l’exercice social par une décision de l’Associé unique ou une Décision Collective des Associés,

connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

ARTICLE 28 : AFFECTATION DU BENEFICE – DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

La différence entre les produits et les charges de l’exercice constitue le bénéfice ou la perte de

l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour

constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint

une somme égale au dixième (10%) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause

quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du

prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des Associés qui peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau,

l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux Associés à titre de dividende.

En outre, les Associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont

la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable

de l’exercice.

ARTICLE 29 : PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d’entamer le capital dans la

proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure

s’appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une Décision Collective Extraordinaire

des Associés à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La décision des

Associés est publiée.

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La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l’absence de pertes, d’une Décision Collective

des Associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n’entraîne pas la dissolution de la Société. La Société

continue d’exister avec l’Associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des Associés.

ARTICLE 30 : LIQUIDATION

Dès l’instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions

légales.

La dissolution met fin aux mandats du Président, sauf à l’égard des tiers, pour l’accomplissement des

formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les Associés nomment par une Décision Extraordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils

déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés

selon les modalités prévues lors de leur nomination. Sauf stipulation contraire, ils sont nommés pour

toute la durée de la liquidation.

Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs

les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, le(s) liquidateur(s) doit (doivent) provoquer une Décision

Ordinaire des Associés chaque année dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie

sociale. Il(s) provoque(nt) en outre des Décisions Collectives des Associés chaque fois qu’il(s) le

juge(nt) utile ou nécessaire. Les Associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans

les mêmes conditions qu’auparavant.

En fin de liquidation, les Associés, par une Décision Extraordinaire, statuent sur le compte définitif de

liquidation, le quitus des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et le commissaire aux comptes négligent de faire statuer les Associés, le Président

du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout Associé,

désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer

ou si elle refuse d’approuver les comptes de liquidation, le Tribunal de Commerce statue que la

question, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

À l’exception des droits particuliers attachés aux différentes catégories d’actions et décrits à l’article 9,

l’actif net, après remboursement de la valeur nominale des actions, est partagé également entre toutes

les actions.

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